关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司
2019 年度业绩承诺、盈利预测实现情况
及业绩补偿方案的说明
一、基本情况
（一）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺基本情况
为深入贯彻公司发展战略，进一步拓展金融投资的广度、深度和专业度，打
造“银行+PE”的全新模式，2017 年 2 月 23 日，公司与转让方芜湖市富海久泰
投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海久泰”）、芜湖市富海聚利投资
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海聚利”）、陈玮、程厚博、刁隽桓、
刘世生、梅健及目标公司深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东
方富海”）签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认
购协议》（以下简称“《股份转让及认购协议》”），合共出资人民币 14.4 亿元，
受让东方富海 1.2 亿股股份。公司将在上述股份转让完成之后，以每股人民币
12.00 元的价格，认购东方富海增发的 0.9 亿股股份，总认购价款为人民币 10.8
亿元。各转让方及目标公司东方富海共同向公司做出业绩承诺：承诺东方富海
2017 年、2018 年和 2019 年的税后净利润分别不低于人民币 3 亿元、4 亿元和 5
亿元，如果上述三年实际税后净利润少于各年度目标净利润之和的 90%，各转让
方应就利润差额对公司进行现金或股份补偿，并对补偿义务承担连带责任。
截止 2017 年 4 月，上述股份转让事宜已执行完毕。囿于各种因素，上述增
发事宜并未启动。截止 2019 年 12 月 31 日，公司共持有东方富海 1.2 亿股股份，
占东方富海所有股份的 30.00%。
2017 年 2 月，北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日，对东方富海股东全部权益进行评估，并出具了《广
东宝丽华新能源股份有限公司拟收购深圳市东方富海投资管理股份有限公司部
分股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字
[2017]23 号）。根据相关规定和要求，中林评估分别采用收益法和市场法对东方
富海股东全部权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据
评估报告，东方富海 2019 年度的预测净利润为 50,286.93 万元。
②业绩承诺变更情况
为优化合作，解决协议未完成之事项，2019 年 12 月，公司与富海久泰、富
海聚利、陈玮等自然人/机构在原有协议上修订部分内容并签署《关于深圳市东
方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议之补充协议》 以下简称“补
充协议”），公司拟放弃原协议约定的增资权，部分变更原有与协议对手方签署的
业绩承诺与补偿方案如下：
A：各转让方及目标公司承诺，目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年的税后
净利润分别不低于人民币 3 亿元、4 亿元和 5 亿元，如果目标公司上述三年实际
税后净利润之和少于上述年度目标净利润之和扣减调整因子后总金额的 90%，甲
方应对乙方就差额进行现金补偿。如果目标公司上述三年实际税后净利润之和，
大于或等于上述年度承诺净利润之和扣减调整因子后总金额的 90%，则甲方无须
对乙方进行现金补偿。其中：调整因子（X）=原协议约定乙方应向目标公司支
付的股份认购款 10.80 亿元×目标公司最近 5 年（2014 年度-2018 年度）加权平
均净资产收益率算术平均值 15.6748%×（原协议约定支付股份认购款之日至
2019 年 12 月 31 日的天数/365）。为避免歧义，各方确认根据上述公式计算的调
整因子（X）金额为 46,009.15 万元。
B：各方确认业绩补偿方式为现金补偿，不采用股份补偿方式。
C：若需要履行现金补偿义务，甲方应当在 2020 年 10 月 31 日前，向乙方
支付根据本条计算的现金补偿金额的三分之一，在 2021 年 10 月 31 日前，再向
乙方支付根据本条计算的现金补偿金额的三分之一，在 2022 年 10 月 31 日前，
履行完毕现金补偿义务。
（二）盈利预测
2017 年 2 月，北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日，对东方富海股东全部权益进行评估，并出具了《广
东宝丽华新能源股份有限公司拟收购深圳市东方富海投资管理股份有限公司部
分股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字
[2017]23 号）。根据相关规定和要求，中林评估分别采用收益法和市场法对东方
富海股东全部权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据评估报告，东方富海 2019 年度的预测净利润为 50,286.93 万元。
二、业绩承诺、盈利预测完成情况
（一）根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市东方富海投资
管理股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]004988 号），2019 年度，东方富
海税后净利润 168,593,457.99 元，未达到 2019 年度承诺业绩 500,000,000 元，差
额为 331,406,542.01 元；未达到 2019 年度预测净利润 50,286.93 万元，实际实现
率为 33.53%。
（二）2017-2019 年度，业绩承诺完成情况如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
经审计的实际实现税后
118,152,232.92 92,165,387.64 168,593,457.99
净利润（元）
承诺税后净利润（元） 300,000,000.00 400,000,000.00 500,000,000.00
业绩承诺完成率 39.38% 23.04% 33.72%
预测净利润数（万元） 38,726.86 47,989.17 50,286.93
预测实际实现率 30.51% 18.72% 33.53%
三、业绩承诺未完成原因
（一）针对东方富海 2019 年度业绩情况，东方富海出具了《经营情况说明》
如下：
“深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）盈利数
据与贵司入股时盈利预测数据存在差异，主要原因如下：
1、在市场环境方面，2017 及 2018 年，我国经济内部结构性、体制性、周
期性压力相互交织,“三期叠加”影响持续深化,宏观经济进入低位调整周期；与
此同时，世界经济整体放缓，国际政经环境日益复杂以及中美贸易、科技、金融
多层 面的摩擦与碰撞等外部因素，都对中小民营企业所代表的实体经济发展造
成了较大影响。创业投资作为服务并依托于实体经济发展的金融服务行业，在实
体经济遇冷与防范金融风险、加大金融监管力度的环境下，遭遇一定程度上的发
展困境，面临募资、退出、税负、监管等多个层面的发展阻力。尤其是 2018 年
以来，长线资金受“资管新规”等监管政策制约难以进场，而个人投资人由于经
济周期和税负等原因，出资意愿明显下滑，据清科数据，2019 年国内 PE/VC 新
增募集基金 2710 只，同比下滑 25%；新增募资总额 1.24 万亿，同比下滑 6.6%；
同时，经济下行、税收征管及资管新规等多方面因素，对社会化 LP 产生巨大的
挤出效应，市场环境发生很大变化。
2、在行业政策方面，2017 年 5 月 27 日出台的减持新规，拉长了基金持有
上市公司股票的减持周期，极大地阻抑了东方富海旗下所管理基金持有的已上市
未减持股票的顺利退出，东方富海 2019 年仅减持各基金持有的 13 只股票，减持
净额仅 9 亿元。同时，受宏观经济下行压力加大、经贸摩擦加剧、国内产业结构
转型进入深水期等宏观环境因素影响，二级市场景气度不佳，股价振幅走宽，东
方富海未按原计划在二级市场减持永东股份股票，影响了预测资本运作收益在业
绩承诺期内的实现。
3、宝新能源放弃向东方富海增资亦对东方富海业绩实现造成影响。
在以上因素的叠加影响下，东方富海未实现业绩承诺。虽然面临上述行业困
境，但在东方富海全体同仁的共同努力下，公司募资规模达到历史新高，投资管
理能力持续提升，增值服务内涵不断丰富充实，经营管理整体仍呈现良好态势。”
（二）针对东方富海业绩情况，中林评估评估师对东方富海 2019 年度盈利
预测未实现原因分析如下：
“（一）东方富海 2019 年实际经营业绩低于盈利预测是由于营业收入及投资
收益低于预测，致使实际利润低于盈利预测。具体情况如下：
东方富海 2019 年实现的营业收入为 36,727.90 万元，预测营业收入为
60,895.47 万元，差额为 24,167.57 万元。
东方富海 2019 年实现的投资收益为 3,550.76 万元，预测的投资收益为
38,554.48 万元，差额为 35,003.72 万元。
（二）原因说明
一）2017 年业绩未达标的主要原因
1、实际营业收入低于预测的原因主要是减持新规导致的业绩奖励收入减少。
东方富海目前的主要经营业务为私募股权投资基金管理，通过股权增值退出
和股息的方式为基金赚取收益，东方富海则通过收取相应的基金管理费（通常为
股权投资基金总出资额的 2%/年或 2.5%/年）、业绩奖励（通常为股权投资基金收
益的 20%）以及小部分咨询费收入。
东方富海 2017 年收入未实现预测的主要原因为奖励收入的大幅下降所致，
直接原因为 2017 年 5 月 26 日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》 证监会公告[2017]9 号）及其配套的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相应实施细则（以下统称为“减持新
规”）中规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。”而基准日有效的《上
市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1 号）中，
未对大股东减持或者特定股东的大宗交易进行限制，东方富海原经营计划是按照
股票一旦解禁，在有序时间内通过大宗交易或集中竞价的方式进行出售的方式进
行考虑的，因此减持新规令东方富海下属基金持有的上市公司股票无法按原计划
出售，从而使东方富海无法获得相应奖励收入，最终导致东方富海 2017 年业绩
承诺未实现。
2、由于前述减持新规限制，东方富海无法在预计时间段出售其持有的永东
股份股票。截止 2017 年底，东方富海未对其持有的永东股份股票进行出售，因
此该部分股票投资收益无法实现，故而东方富海 2017 年投资收益低于预测投资
收益。
综上所述，东方富海 2017 年经营业绩未达到盈利预测的主要原因是受减持
新规限制无法在预计时间段内退出投资项目而导致的奖励收入及投资收益减少。
二）2018 年业绩未达标的主要原因
东方富海未提供 2018 年项目投资与退出统计情况，我们无法知悉其与预测
情况的差异。我们根据 2017 年的情况分析判断，其受“减持新规”影响后，经
营计划被打乱，其管理基金的所持有的上市公司股权不能依计划退出，母公司报
表所有的投资收益等科目的持股未退出，资金利用效率大幅下降，我们估计现在
的经营情况已经偏离当初的预测。我们在 2017 年的致歉函中也表达了该等影响
是持续性的意见。
三）2019 年业绩未达标的主要原因
东方富海未提供 2019 年项目投资与退出统计情况，我们无法知悉其与预测
情况的差异。我们根据 2017 年、2018 年的政策情况分析判断，其受“减持新规”
影响后，经营计划被打乱，其管理基金的所持有的上市公司股权不能依计划退出，
母公司报表所有的投资收益等科目的持股未退出，资金利用效率大幅下降，我们
估计现在的经营情况已经偏离当初的预测。我们在 2017 年、2018 年的致歉函中
也表达了该等影响是持续性的意见。”
四、业绩补偿方案
（一）补偿金额
根据《补充协议》，鉴于目标公司东方富海 2017 年、2018 年和 2019 年税后
净利润均未达到业绩承诺金额，上述三年实际税后净利润之和为 378,911,078.55
元，少于上述年度目标净利润之和扣减调整因子后总金额的 90%，甲方业绩承诺
主体应对公司进行现金补偿。具体补偿金额如下：
现金补偿金额=（甲方承诺 2017 年、2018 年和 2019 年税后净利润之和
【1,200,000,000 元】－调整因子（X）－目标公司在上述三个年度实际税后净利
润 之 和 ） ×30%= （ 1,200,000,000-460,091,500-378,911,078.55 ） ×
30%=108,299,226.44(元)
截至原协议签署日持有 承担应补偿 应补偿金额
序号 业绩承诺主体
目标公司的股份比例 金额的比例 （元）
1 富海久泰 39.18% 53.429701% 57,863,953.25
2 富海聚利 7.84% 10.691395% 11,578,698.15
3 陈 玮 14.97% 20.414564% 22,108,815.22
4 程厚博 5.60% 7.636711% 8,270,498.68
5 刁隽桓 2.24% 3.054684% 3,308,199.47
6 梅 健 2.24% 3.054684% 3,308,199.47
7 刘世生 1.26% 1.718260% 1,860,862.20
合计 73.33% 100.00% 108,299,226.44
（二）补偿期限
补偿金额确定后，各业绩承诺主体应当在 2020 年 10 月 31 日前，向公司支
