广东法制盛邦律师事务所

               关于广东宝丽华新能源股份有限公司

                         第七期员工持股计划

                               法律意见书

致：广东宝丽华新能源股份有限公司

    广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”或“法制盛邦”）接受广东宝丽华
新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“宝新能源”）的委托，就公司拟实施的
第七期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布
的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）
及深圳证券交易所（以下称“深交所”）发布的《上市公司信息披露指引第 4 号—
员工持股计划》（以下称“《第 4 号指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件
的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。

    2. 本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，对公司本期员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全
面查验，就本期员工持股计划是否符合《试点指导意见》及《第 4 号指引》作出
了分析和判断。




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    3. 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    4. 本法律意见书仅对本期员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并
不对其他非法律事项发表法律意见；

    5. 本法律意见书仅供本期员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、实施本期员工持股计划的主体资格

    （一）宝新能源是依法设立并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司

    1. 宝新能源是依照《公司法》及其他有关规定，在 1996 年经广东省人民政
府“粤办函【1996】654 号”文批准，由广东宝丽华集团公司（2005 年整体改制为
广东宝丽华集团有限公司）作为主要发起人，联合梅县金穗实业有限公司、梅县
东风企业集团公司、梅州市对外加工装配服务公司、梅州市广基机械土石方工程
公司（后更名为广东华银集团工程有限公司）等共同发起设立的股份有限公司。
公司于 1997 年 1 月 22 日在广东省工商行政管理局登记注册。

    2. 1997 年 1 月，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1996]414 号”文和“证
监发字[1996]415 号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,250 万股。经深
圳证券交易所（下称“深交所”）深证发[1997]38 号文批准，公司股票于 1997 年 1
月 28 日在深交所主办上市交易，股票简称“宝丽华”（后变更为“宝新能源”），股
票交易代码“0690”（后变更为“000690”）。

    （二）公司现况

    公司现持有统一社会信用代码为 914414006179309884 的《营业执照》，住所




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为广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼，法定代表人为宁远喜，
注册资本为人民币 217588.7862 万元，经营范围为洁净煤燃烧技术发电和可再生能
源发电，新能源电力生产、销售、开发，新能源电力生产技术咨询、服务。房屋
建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），
新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投
资咨询、财务咨询；企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评估服务、
企业资质服务；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。

    经核查公司提供的《营业执照》、《章程》、工商基本信息资料及公司发布
于巨潮资讯网有关公开信息，本所律师认为，宝新能源为依法设立并合法存续的
股份有限公司，不属于国有企业，所属行业不属于法律禁止特定行业公司员工持
有、买卖股票的情形，未出现法律、法规、规范性文件或《章程》规定需要终止
的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。

    二、本期员工持股计划的合法合规性

    2021 年 2 月 2 日，宝新能源召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《广
东宝丽华新能源股份有限公司第七期员工持股计划》的议案。本所律师对照《试
点指导意见》及《第 4 号指引》的相关规定对本期员工持股计划的下述事项进行
了逐项核查：

    1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本期员工
持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项、《第 4 号
指引》第四条、第五条关于依法合规原则的要求。

    2. 根据公司的确认及本期员工持股计划参与人出具的声明，本期员工持股计
划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
项关于自愿参与原则的要求。




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    3. 经查阅本期员工持股计划及本期员工持股计划参与人出具的声明，参与员
工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指
导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

    4. 根据本期员工持股计划，本期员工持股计划的参加对象为部分董事、监事、
高级管理人员及 2020 年度末登记在册的正式员工，本期参加共 32 人，符合《指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    5. 根据本期员工持股计划，持股计划的资金来源于“员工持股计划奖励金”，
由公司按照 2020 年度经审计净利润的 10%提取，不通过其它融资方式筹集资金，
资金总额为 100,689,623.80 元，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于
员工持股计划资金来源的规定。

    6. 根据本期员工持股计划，计划涉及的标的股票来源为：（1）二级市场购买；
（2）参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资
时发行的证券；（3）上市公司回购本公司股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、
行政法规允许的其它方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款关于员
工持股计划股票来源的规定。

    7. 根据本期员工持股计划，本期员工持股计划存续期为 24 个月，自公司公告
标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。

    8. 根据本期员工持股计划，以标的股票 2021 年 1 月末收盘价 7.58 元作为全
部股票平均买入价格测算，第七期员工持股计划涉及的标的股票数量预估为 1,328.
36 万股，约占公司现有股本总额的 0.61%。最终标的股票的购买情况目前还存在
不确定性，将对本期员工持股计划最终持有的股票数量产生影响；但任一持有人
所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股份总数的 1%，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股份总额的 10%，符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于员工持股计划规模的规定。

    9. 根据本期员工持股计划及公司《员工持股计划管理办法》，本期员工持股
计划由公司自行管理由持有人组成持有人会议为权力机构，日常机构设立员工持




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股计划管理委员会，由管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第
（七）条第 1 款的规定。

    10. 根据本期员工持股计划及公司《员工持股计划管理办法》，本期员工持股
计划由宝新能源自行管理，宝新能源已制定了《员工持股计划管理办法》，符合
《指导意见》第二部分第（七）条第 2、3 款的规定。

    11. 经查阅《广东宝丽华新能源股份有限公司第七期员工持股计划》，本期员
工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

    (1) 员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；

    (2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式；

    (4) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；

    (5) 员工持股计划持有人代表的选任程序；

    (6) 员工持股计划期满后的处置办法；

    (7) 其他重要事项。

    本所律师认为本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项关于
员工持股计划草案内容的规定。

    三、本期员工持股计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序

    根据公司提供的会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施员工持股计划已经履行了如下程序：

    1. 公司于 2015 年 5 月 13 日召开职工代表大会，就实施公司《2015 年至 202
4 年员工持股计划》事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
条的规定。



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    2. 公司第七届董事会第三次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过了《2
015 年至 2024 年员工持股计划》及其配套文件。公司员工持股计划分十期实施，
由董事会在股东大会授权范围内审议通过设立和实施各期员工持股计划。根据上
述股东大会授权，公司于 2021 年 2 月 2 日召开第八届董事会第十四次会议，经非
关联董事审议通过了《广东宝丽华新能源股份有限公司第七期员工持股计划》，
符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

    3. 公司独立董事于 2021 年 2 月 2 日对本期员工持股计划事宜发表了独立意
见，认为本期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分
配等方式强制员工参加公司持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《指
导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。

    4. 公司监事会于 2021 年 2 月 2 日对本期员工持股计划事宜发表了审核意见，
认为本期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等
方式强制员工参加公司持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《指导意
见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。

    5. 公司已聘请本所律师对本期员工持股计划出具法律意见书，并将于召开审
议本期员工持股计划的股东大会前公告，符合《指导意见》第三部分第（十一）
条的规定。

    （二）尚需履行的程序

    1. 公司尚需按照信息披露要求 2021 年 2 月 2 日后 2 个交易日内在中国证监
会指定的信息披露媒体公告与本期员工持股计划相关之董事会决议、《广东宝丽
华新能源股份有限公司第七期员工持股计划》、独立董事意见、监事会意见。

    2. 公司尚需召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东
大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经
出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需按规定在中
国证监会指定信息披露媒体履行信息披露义务及将本期员工持股计划提交股东大
会审议外，公司为实施本期员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分的规定




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履行了现阶段所必要的法律程序。

    四、本期员工持股计划的信息披露

    1. 根据公司陈述，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露媒体
公告与本期员工持股计划相关之董事会决议、《广东宝丽华新能源股份有限公司
第七期员工持股计划》、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等文件。

    2. 根据公司陈述，随着本期员工持股计划的推进，公司将按照相关法律、法
规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 公司不属于法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的情形，具备实施
本期员工持股计划的主体资格；

    2. 本期员工持股计划符合《指导意见》及《第 4 号指引》的有关规定；

    3. 截至本法律意见书出具之日，除尚需履行本法律意见书之“三/（二）尚需
履行的程序”所述程序并实施本法律意见书之“四、本期员工持股计划的信息披露”
所述信息披露义务外，公司已按照《指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必
要的法律程序。

    本法律意见书一式叁份，自本所盖章及经办律师签字后生效。

    【本页以下无正文】




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【本页无正文，为《广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华新能源股份有限公
司第七期员工持股计划法律意见书》签字盖章页】




广东法制盛邦律师事务所




负责人: 吴翔                                     经办律师：张锡海




                                                    经办律师：陈必成




                                                    二〇二一年二月二日




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