宝新能源：信息披露管理制度2023-02-21
广东宝丽华新能源股份有限公司信息披露管理制度
经公司九届四次临时董事会审议通过
广东宝丽华新能源股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，
规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和《广东宝丽
华新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的
信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间
内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送
证券监管部门。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是公司董事会、公司各职能部门、
公司下属全资子公司及控股子公司，及公司董事、监事和高级管理人员、股东、
实际控制人收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的
其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮
资讯网》。
第五条 公司信息披露事务接受深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会
广东监管局（以下简称“广东证监局”）的监管和指导。
第二章 信息披露的范围和职责
第六条 本制度适用于公司各职能部门、公司下属全资子公司及控股子公司。
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第七条 公司董事会管理公司的信息披露事项，并保证信息披露内容的真实、
完整、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八条 公司监事会负责监事会会议的信息披露事项。
第九条 公司董事会秘书全面负责处理公司信息披露事项，审核和监督公司
信息披露管理制度的制定和实施，促使公司和相关义务人依法履行信息披露义
务；协调相关信息披露义务人按照有关信息披露的要求、内容和格式，及时、真
实、准确、完整地完成信息披露的任务。
公司信息披露相关义务人及公司董事、监事、高级管理人员对董事会秘书的
工作应当积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第三章 信息披露的基本原则和一般规定
第十条 公司信息披露的基本原则：
1、及时、公平地披露所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息；
2、确保信息披露内容真实、准确、完整和及时，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证
所有股东有平等的机会获得信息，避免选择性信息披露；
4、对于重大而未完结的事项，公司应该根据事项重大进展情况履行持续信
息披露义务，直至该事项产生最终结果，并向投资者完全披露。
第十一条 公司信息披露出现错误、误导或遗漏的，应当按照深圳证券交易
所的要求作出说明并补充公告。
第十二条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证
券交易所和广东证监局，在中国证会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会
公众查阅。
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与在深圳证券交易所登记的内容
完全一致。
第十三条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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第十四条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公
司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解
真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按
照《上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关
情况作出公告。
第十六条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门
的意见，经审核后决定披露的内容、时间和方式。
第十七条 公司发生的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或《上
市规则》没有具体规定，但证券监管部门或公司董事会认为该事件可能对公司股
票产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第十八条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易
懂地说明事件真相，不得含有宣传、广告、恭维或诋毁等性质的语言。
第十九条 公司正式披露信息前，公司、公司信息披露相关义务人及其他知
情人不得泄露信息，不得进行内幕交易，更不得利用内幕信息操纵证券交易价格。
第二十条 公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、关联交易、发生重大
事件时，应遵循分阶段披露的原则；在上述情况或事件尚未披露前，如果该事件
信息难以保密或已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应立
即予以披露。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密、商业秘密或其他情形，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致危害国
家安全、违反国家法律法规、引致不正当竞争或损害公司利益，可以向深圳证券
交易所申请暂缓或豁免披露或履行相关义务。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第二十一条规定暂缓披
露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
1、拟披露的信息尚未泄露；
2、有关内幕信息知情人士已书面承诺保密；
3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
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经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。
不符合本制度第二十一条和前款规定的，暂缓、免于披露的原因已经消除或
暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履
行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第四章 信息披露的内容
第二十三条 公司公开披露的信息包括但不限于下列事项：
（一）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
（二）临时报告，包括：招（配）股说明书、募集说明书、上市公告书、董
事会、监事会、股东大会决议公告；业绩预告、业绩预告修正公告；澄清事项公
告；股票异动波动公告；重大事项公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；
股东权益变动相关公告；公司合并、分立公告等。
第五章 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告分为年度报告、中期报告和季度报
告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十五条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当向深圳证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十六条 公司定期报告的格式，按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》和《深圳
证券交易所上市公司定期报告类第 5 号——上市公司季度报告公告格式》等有关
规定，以及《上市规则》有关规定和深圳证券交易所有关通知的要求编制。
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第二十七条 定期报告的编制，由公司财务部和证券部共同负责，按照有关
监管机构有关要求完成；双方应提前就定期报告的编制工作举行筹备会，明确具
体分工。
第二十八条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大信息及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大信息及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
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第三十一条 公司定期报告的披露，根据与深圳证券交易所确定的预约披露
日期准时披露，并且在董事会审议后两个工作日内且在披露日的前一交易日向深
圳证券交易所提交下列文件：
1、年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告）；
2、审计报告；
3、董事会、监事会决议及其公告文稿；
4、按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告的数据包文件；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第三十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关
财务数据。
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第六章 临时报告
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第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大信息包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
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（十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
(十六）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十八）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）对外提供重大担保；
（二十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；；
（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上述所列重大信息涉及具体金额的，按照本制度第三十七条第（一）项规定
的标准执行。
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第三十七条 公司信息披露标准如下：
（一）发生购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
者债务重组、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）、转让或者受让研发项目等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司最
近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；涉及上市公司股东
大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；证券纠纷代表人诉讼。
（三）关联交易事项的披露标准按照公司《关联交易制度》的要求执行；
（四）公司对外担保事项的披露标准按照公司《对外担保制度》的要求执行；
（五）公司提供财务资助事项的披露标准按照公司《对外提供财务资助管理
制度》；
（六）本制度第三十六条所列重大信息的披露标准，按照《上市规则》对信
息披露的有关规定执行，需要累积计算或需要采用其他计算方法的，从其规定；
（七）《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的相关规
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定执行。
第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大信息的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大信息形成决议时；
（二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大信息发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大信息难以保密；
（二）该重大信息已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十九条 公司披露重大信息后，已披露的重大信息出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第四十条 公司全资子公司、控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大
信息，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信
息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司相关信息披露义务
人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解造成证
券及其衍生品种交易异常波动的真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
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工作。
第四十三条 公司证券及其衍生品种被中国证监会或者深圳证券证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第七章 信息披露事务管理
第四十四条 董事会秘书是公司信息披露事务的直接责任人，负责公司信息
披露的管理工作，是公司与深圳证券交易所、中国证监会和广东证监局的指定联
络人。
董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是：
（一）负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置
的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立公司信息披露的制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、
合法、真实和完整地进行信息披露；
（四）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司作出重大决定之前应当从信
息披露的角度咨询董事会秘书的意见；
（五）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕消息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和广东证监局。
第四十五条 公司对未公开的重大信息实施严格的管理，公司职能部门、下
属全资子公司、控股子公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它制度有关未公
开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项。
第四十六条 公司相关信息披露义务人应及时向董事会秘书报告与本部门、
下属全资子公司、控股子公司相关的未公开重大信息。公司各项内控制度应按照
《公司章程》、本制度的要求明确需要报告的信息范围、报告义务出发点、报告
程序、报告义务人等。
第四十七条 公司职能部门、下属全资子公司、控股子公司应报告的未公开
重大信息如下：
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财务部门报告与公司业绩、利润等事项有关的信息以及财务内控工作中获悉
的未公开重大信息；
投资部门报告与公司收购兼并、重组、重大投资等事项有关的未公开重大信
息；
审计部门报告重大合同签订、公司重大诉讼与仲裁事项以及其他法律内控与
服务过程中获得的未公开重大信息、在内部审计过程中获得的公司未公开重大信
息；
各业务部门报告其业务范围内发生的公司未公开重大信息。
各下属全资子公司、控股子公司报告下属全资子公司、控股子公司公司发生
的全部未公开重大信息。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时
报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第四十九条 公司职能部门、下属全资子公司、控股子公司未公开重大信息
的报告程序为：
职能部门、下属全资子公司、控股子公司接触未公开重大信息的第一责任人
应在获知该信息时第一时间汇报给第一负责人，并由第一负责人第一时间报告给
董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关职能部门、下属全资子公司、
控股子公司应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
第五十一条 公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集
和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事
会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十二条 公司应当按照《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息
的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生
时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董
事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
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第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大信息及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大信息、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第五十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
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其提供内幕信息。
第五十九条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十二条 公司及相关信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务
机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第六十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八章 信息披露的程序
第六十四条 公司定期报告披露的程序：
（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责编制公司定
期报告草案；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事和高级管理人员审
阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的
定期报告；董事、监事和高级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会应当授权董
事会秘书可以依照深圳证券交易所的审核意见，对已经公司董事会和监事会审核
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通过的定期报告进行合理的修订；
（六）董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文
件。
第六十五条 临时报告披露的程序：
（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即
向董事长和董事会秘书报告；
（二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要
履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程
序并对外披露；
（三）董事会秘书依重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟，对临时报
告草稿的内容进行合规性审查；
（四）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长批准后，方
可报送深圳证券交易所；
（五）所有临时报告均由董事会秘书在规定的时间内、以规定的方式报送，
同时在第一时间在指定媒体上披露；
（六）董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文
件；
（七）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据深圳证券交易所意见，
进行相关临时报告编制及披露。
第六十六条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）公司董事长；
（二）经公司董事会书面授权的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司董事会秘书；
（四）经公司董事会秘书授权的证券事务代表。
第九章 投资者关系活动
第六十七条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个
人进行沟通，不得透露或者泄露未公开重大信息。业绩说明会、分析师会议、路
演结束后，公司按照证券交易所的相关规定对外披露。
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公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照《投资者关系管理制
度》的有关规定执行。
第六十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并
指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问
题、记录沟通内容。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证
相关控制规范的有效实施。
第七十条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十一章 信息披露的责任划分及责任追究
第七十一条 董事会秘书是公司信息披露事务的直接责任人，按照本制度第
四十四条的规定履行职责，并承担责任。
证券事务代表履行董事会秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相
应责任。
第七十二条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会和董事会秘书报告公司《重大信息内
部报告制度》所规定的重大信息，必须保证所报告重大信息的真实、及时和完整，
并承担相应责任。
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供
有关资料，并承担相应责任。
（三）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由
双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
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第七十三条 股东的责任：
公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司
履行信息披露义务。
第七十四条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会会议决议或董事会主席授权，董事个人不得代表公司或董
事会发布、披露公司未经公开披露的信息。
第七十五条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件提交董事会秘书，由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经
公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面文件形式
通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损
害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第七十六条 由于公司有关人员违反监管部门有关法律法规和本制度的相关
规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批
评、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的
赔偿要求。
公司股东违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权申请监管部门责令其改正，并由监
管部门按照规定给予处罚。
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第十二章 档案管理
第七十七条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本
制度规定的职责时，应当做好书面记录，包括但不限于下列文件：
（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；
（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；
（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；
（四）记载独立董事声明或意见的文件；
（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；
（六）其他文件。
第七十八条 公司对外披露信息的文件由董事会秘书处负责管理。股东大会
文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。
以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局等单位进行正式行
文时，相关文件由董事会秘书存档保管。
董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会秘书作为公司档案
保存。
上述文件的保存期限不少于10年。
第十三章 信息保密
第七十九条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄
露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和广东证监
局。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第八十一条 公司内幕信息知情人包括：
(一)公司董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
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(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)证券监督管理机构规定的其他人。
第八十二条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、
监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大
信息。
第八十三条 公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有关知情者不得向
新闻媒体发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻媒体提
供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘
书审稿后发表。
第八十四条 公司应该加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通，正
确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。
第十四章 其他事项
第八十五条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人；
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2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十五章 附则
第八十六条 本制度所称“以上”、“以内”，都含本数。
第八十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第八十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第八十九条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
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