广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事制度
                                                    经公司九届四次临时董事会审议通过


                广东宝丽华新能源股份有限公司
                              独立董事制度


                              第一章   总    则
    第一条   为进一步完善广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
认真履行职责，维护公司整体利益,尤其应当关注中小股东的合法权益不受损害。
应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行职责。
    第五条 公司设独立董事 3 名，独立董事中至少一名为会计专业人士。
    前款所述会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


                              第二章   任职资格
    第六条   独立董事应当符合下列基本条件；
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
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    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
       第七条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）深圳证
券交易所认定不具有独立性的其他人员。

       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规
定，与本公司不构成关联关系的附属企业。

       前述所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。


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“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关
规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他
重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                           第三章     提名、选举、聘任
       第八条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
       第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       第十条     在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人
的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
       第十一条     公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
       第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连
选连任,但是连任时间不得超过六年。
       第十三条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事被公司免职认为免
职理由不当的，应当及时向深交所报告。
       第十四条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规
定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                             第四章   独立董事的职权


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       第十五条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外,
根据《公司法》和其他相关法律、法规的规定,还行使以下职权；
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨
论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断
的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
       第十六条   独立董事行使第十五条第（一）至（五）项职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第十五条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以
披露。
       第十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审


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计意见；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
    第十八条     独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。
    第十九条     如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予
以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十条 公司财务部门应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称
“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事提交本年度审计工作安排及其他相
关材料。
    公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年
审会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行沟通的职责，
沟通情况应有记录及当事人签字。
    第二十一条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。
    公司独立董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会审议年度报告时投反对票或者弃权票，在书面确认意见中发表


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意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。
    独立董事按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证年度报告内容
的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。独立董事不得以
任何理由拒绝对年度报告签署书面意见。
    第二十二条     公司披露年度报告时，应当对相关资金占用情况发表独立意
见，并对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明，并发
表独立意见。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。
    第二十三条    独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同
意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。


                        第五章   独立董事的工作条件
    第二十四条    独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独
立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十五条    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应
予以采纳。
    第二十六条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的,公司应及时公告。
    第二十七条    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第二十八条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十九条     公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    第三十条     除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关


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系的机构和人员取得额外的利益。


                           第六章        附    则
    第三十一条   本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规的规定相冲突的，以法律、法规的规定为准。
    第二十二条   本制度解释权属公司董事会。
    第二十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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