广东宝丽华新能源股份有限公司
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护广东宝丽华新
人的合法权益，规范公司的组织和行 能源股份有限公司（以下简称“公司”）、
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 股东和债权人的合法权益，规范公司的
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 组织和行为，根据《中华人民共和国公
证券法》（以下简称《证券法》）和其他 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
有关规定，制订本章程。 民共和国证券法》 以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第三条：公司于 1996 年 12 月 18 第三条 公司于 1996 年 12 月 18
日经中国证券监督管理委员会证券发 日经中国证券监督管理委员会证监发
字[1996]414 号文批准，首次向社会公 字 [1996]414 号 文 和 证 监 发 字
众发行人民币普通股 1250 万股，于 [1996]415 号文批准，首次向社会公众
1997 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上 发行人民币普通股 1250 万股，于 1997
市。 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司住所：广东梅县华侨 第五条 公司住所：广东省梅县华
城香港花园宝丽华综合大楼，邮政编 侨城香港花园香港大道宝丽华综合大
码：514788 楼，邮政编码：514788
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围是：洁净煤燃烧技术发电和可再 营范围是：洁净煤燃烧技术发电和可再
生能源发电，新能源电力生产、销售、 生能源发电，新能源电力生产、销售、
开发，新能源电力生产技术咨询、服务。 开发（凭资质证书经营），新能源电力
房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设 生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、
施工程的设计、承揽与施工（凭资质证 桥梁、市政等基础设施工程的设计、承
书经营），新能源产业投资，对外直接 揽与施工（凭资质证书经营），新能源
股权投资、创业投资、受托投资、受托 产业投资，对外直接股权投资、创业投
管理投资、投资咨询、财务咨询；企业 资、受托投资、受托管理投资、投资咨
信用信息采集、整理、咨询服务；企业 询、财务咨询；企业信用信息采集、整
信誉评估服务、企业 资质服务；租赁 理、咨询服务；企业信誉评估服务、企
业。 业资质服务；租赁业。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
第十八条 公司发起人为广东宝 第十八条 公司发行普通股股票
丽华集团有限公司（以下简称宝丽华集 每股面值为人民币1元。
团），以非货币资金资产方式认购的股 公司成立时，向发起人发行股份
份为 35,900,000 股，占总股本的 3750万股，向其他内资股东发行社会公
71.80%。经 1997 年 7 月公司按每 10 众股1250万股。其中，向广东宝丽华集
股转增 7.5 股和每 10 股送 2.5 股转送 团公司发行发起法人股3590万股，占总
股本、2000 年 8 月公司按每 10 股转增 股本的71.8％；向梅县金穗实业发展有
5 股每 10 股送 3 股的转送股本，宝丽 限公司发行发起法人股40万股，占总股
华集团持有公司股份总数为 本的0.8％；向梅县东风企业集团公司
129,240,000 股，占公司总股本的 发行发起法人股40万股，占总股本的
61.24%。2005 年 12 月公司实施股权分 0.8％；向梅州市对外加工装配服务公
置改革，宝丽华集团向公司流通股东支 司发行发起法人股40万股，占总股本的
付 21,841,560 股对价股份，所持有的 0.8％；向广东华银集团工程有限公司
公司股份总数变更为 107,398,440 股， （原梅州市广基机械土石方工程公司）
占公司总股本的 50.89%。2006 年 3 月， 发行发起法人股40万股，占总股本的
公司实施 2005 年度利润分配方案，向 0.8％。1997年1月，经中国证券监督管
公司全体股东每 10 股送 3 股红股、派 理委员会“证监发字[1996]414 号”文
0.40 元现金（含税），宝丽华集团持有 和“证监发字[1996]415号”文批准，
公司股份数量变更为 139,617,972 股， 公司向社会公开发行人民币普通股
占公司总股本的 50.89%。 1250万股，占总股本的25%，总股本为
经 2006 年 11 月 28 日中国证券监 5000万股。
督管理委员会证监发行字[2006]134 1997 年 7 月，公司按照法定程序
号文核准，公司于 2006 年 12 月 14 日 决议通过，并报经有关部门批准，按每
至 2006 年 12 月 22 日采取非公开发行 10 股转增 7.5 股和每 10 股送 2.5 股的
股票方式向 7 名特定战略、机构投资者 方案向全体股东转、送股本 5000 万股，
发行了 9,600 万股股份，2006 年 12 月 总股本变更为 10000 万股；1999 年 7
27 日在深圳证券交易所上市。公司股 月，经中国证券监督管理委员会“证监
份总数变更为 370,365,000 股，宝丽华 公司字[1999]33 号”文批准，公司按
集团股份数量仍为 139,617,972 股，占 10：3 的比例向社会公众股东配售股份
公司总股本的 37.70%。 750 万股，总股本变更为 10750 万股；
2007 年 2 月 16 日，公司实施 2006 2000 年 8 月，公司按照法定程序决议
年度利润分配及资本公积金转增股本 通过，并报经有关部门批准，按每 10
方案，以 2006 年度末总股本 股转增 5 股和每 10 股送 3 股的方案向
370,365,000 股为基数按 10：2 的比例 全体股东转、送股本 8600 万股，总股
向全体股东派送红股并派发现金红利 本变更为 19350 万股；2003 年 10 月，
0.03 元/股（含税），同时以资本公积 经中国证券监督管理委员会“证监发行
金按 10：8 的比例向全体股东转增股 字[2003]99 号”核准，公司按 10：3
本，宝丽华集团持有公司股份数量变更 的比例向社会公众股股东配售股份
为 279,235,944 股，占公司总股本的 1,755 万股，总股本变更为 21105 万股；
37.70%。 2006 年 2 月，公司按照法定程序决议
2007 年 9 月 17 日、18 日，宝丽华 通过，按每 10 股送 3 股的方案向全体
集团通过深圳证券交易所挂牌交易共 股东送股本 6331.5 万股，总股本变更
出售公司股份 6,708,028 股，其持有的 为 27436.5 万股；2006 年 12 月，经中
本公司股份变更为 272,527,916 股， 国证券监督管理委员会“证监发行字
占本公司总股份的 36.79%，其中已获 [2006]134 号”文件《关于核准广东宝
准流通股份 20,728,472 股，占本公司 丽华新能源股份有限公司非公开发行
总股份的 2.80%。 股票的通知》核准，公司向特定对象非
2007 年 12 月 11 日，公司《首期 公开发行股票 9600 万股，总股本变更
股票期权激励计划》第一个行权期行 为 37036.5 万股；2007 年 2 月，公司
权，公司股份总数增加至 751,530,000 按照法定程序决议通过，并报经有关部
股，宝丽华集团持有公司股份的比例变 门批准按每 10 股转增 8 股和每 10 股送
更为 36.26%。 2 股的方案向全体股东转、送股本
2007 年 12 月 27 日，根据股改承 37036.5 万股，总股本变更为 474073
诺，宝丽华集团持有的有限售条件流通 万股；根据公司的股票期权激励计划，
股中 27,436,500 股解除限售，其持有 2007 年 12 月，公司实施股票期权的第
的公司股份 272,527,916 股总数不 一次行权，共计增加股份 1080 万股，
变，无限售条件流通股变更为 总股本变更为 75153 万股；2008 年 2
48,164,972 股。 月，公司按照法定程序决议通过，并报
2008 年 2 月 29 日，公司实施 2007 经有关部门批准按每 10 股转增 3 股和
年度利润分配及资本公积金转增股本 每 10 股送 2 股的方案向全体股东转、
方案，以 2007 年末总股本 75,153 万股 送股本 37576.5 万股，总股本变更为
为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股 112729.5 万股；根据公司的股票期权
红股并派发现金人民币 0.30 元（含 激励计划，2009 年 6 月，公司实施股
税），同时以资本公积金按每 10 股转增 票期权的第二次行权，共计增加股份
3 股的比例向全体股东转增股本。宝丽 2378 万股，总股本变更为 115107.5
华集团持有公司股份数量变更为 万股；2010 年 3 月，公司按照法定程
408,791,874 股，占公司总股本的 序决议通过，并报经有关部门批准按每
36.26%，其中已获准流通股份 10 股转增 2 股和每 10 股送 3 股的方案
72,247,458 股，占本公司总股份的 向全体股东转、送股本 57553.75 万股，
6.41%。 总股本变更为 172661.25 万股。2016
2008 年 4 月至 6 月，宝丽华集团 年 4 月，公司根据 2015 年第二次临时
通过深圳证券交易所挂牌交易共出售 股东大会决议、2015 年第三次临时股
公司股份 15,648,294 股，其持有的公 东大会决议，经中国证券监督管理委员
司股份变更为 393,143,580 股，占公司 会证监许可[2015]2871 号《关于核准
总股份的 34.87%，其中已获准流通股 广东宝丽华新能源股份有限公司非公
份 56,599,164 股，占本公司总股份的 开发行股票的批复》核准，公司获准定
5.02%。 向增发人民币普通股 449275362 股，
2009 年 1 月 15 日，宝丽华集团通 变更后的公司股本总额为 2175887862
过集中竞价交易减持公司股票 股。
7,247,442 股，减持后仍持有公司股票
385,896,138 股，占公司总股本的
34.23%。
2009 年 3 月 20 日，宝丽华集团通
过集中竞价交易减持公司股票
10,145,655 股，减持后仍持有公司股
票 375,750,483 股，占公司总股本的
33.33%。
2009 年 5 月 22 日，宝丽华集团通
过集中竞价交易减持公司股票
10,145,655 股，减持后仍持有公司股
票 365,604,828 股，占公司总股本的
32.43%。
2009 年 6 月 2 日，公司《激励计
划》第二个行权期行权，公司总股本增
加 23,780,000 股，公司总股本变更为
1,151,075,000 股。宝丽华集团持有
365,604,828 股，占公司总股本的
31.76%。
2010 年 2 月 5 日，宝丽华集团通
过集中竞价交易减持公司股票
10,140,000 股，减持后仍持有公司股
票 355,464,828 股，占公司总股本的
30.88%。
2010 年 3 月 19 日，公司实施 2009
年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，以 2009 年末总股本
1,151,075,000 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 2 股；以未
分配利润向全体股东每 10 股派送红股
3 股并派发现金红利 1.00 元（含税）。
宝丽华集团持有公司股份数量变更为
533,197,242 股，占公司总股本的
30.88%。
2014 年 11 月 28 日，宝丽华集团
通过大宗交易减持公司股票
11,000,000 股，减持后仍持有公司股
票 522,197,242 股，占公司总股本的
30.24%。
2015 年 7 月 10 日，宝丽华集团通
过集中竞价增持公司股票 1,000,000
股，增持后持有公司股票 523,197,242
股，占公司总股本的 30.30%。
经 2015 年 12 月 9 日中国证券监督
管理委员会证监许可 [2015]2871 号
文核准，公司向包括宝丽华集团在内的
特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）449,275,362 股，于 2016 年 4 月
26 日在深圳证券交易所上市。公司股
份总数变更为 2,175,887,862 股，宝丽
华集团股份数量为 568,124,778 股，占
公司总股本的 26.11%。
2017 年 1 月 12 日，宝丽华集团通
过协议转让减持公司股票
219,982,720 股，减持后持有公司股票
348,142,058 股，占公司总股本的
16.00%。
第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公 际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失 司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担 产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东 保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害 的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
公司应于每个会计年度结束后聘 公司应于每个会计年度结束后聘
请具有证券从业资格的会计师事务所 请符合《证券法》规定的会计师事务所
对公司控股股东及实际控制人和关联 对公司控股股东及实际控制人和关联
方资金占用和违规担保问题作专项审 方资金占用和违规担保问题作专项审
计。独立董事对专项审计结果有异议 计。独立董事对专项审计结果有异议
的，有权提请董事会另行聘请审计机构 的，有权提请董事会另行聘请审计机构
进行复核。 进行复核。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权； 权力机构，依法行使下列职权；
(一)决定公司经营方针和投资计 (一)决定公司经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清 (九)对公司合并、分立、分拆、解
算或者变更公司形式作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十二 条规定
的担保事项； 的担保和财务资助事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议根据本章程第一百一
门规章或本章程规定应当由股东大会 十三条规定应提交股东大会审议的交
决定的其他事项。 易或事项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）本公司及本公司控股子公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提 的对外担保总额，超过最近一期经审计
供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）连续十二个月内担保金额累
公司最近一期经审计总资产 30%的担 计计算超过公司最近一期经审计总资
保； 产 30%的担保；
（四）为资产负债率超 70%的担保 （四）为最近一期财务报表数据显
对象提供的担保； 示 资产负债率超 70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经 的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关 审计净资产 10%的担保；
联方提供的担保； （六）对关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章 （七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（三）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司未遵照董事会、股东大会审批
权限、审议程序审议通过的对外担保行
为无效。违反审批权限或审议程序的对
外担保行为如对公司造成损失的，相关
责任主体应当依法承担赔偿责任。
公司下列对外提供财务资助的行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地。 会的地点为：公司住所地或股东大会通
股东大会将设置会场，以现场会议 知指定的其他地点。
形式召开。公司还将提供网络或其他方 股东大会将设置会场，以现场会议
式为股东参加股东大会提供便利。股东 形式召开。公司还将提供网络或其他方
通过上述方式参加股东大会的，视为出 式为股东参加股东大会提供便利。股东
席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股 通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东大会，并可以书面 东）均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股 委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
（六）网络或其他方式的表决时间 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 （七） 相关法律、法规、规章、
充分、完整披露所有提案的全部具体内 规范性文件等规定要求的其他内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会网络或其他方式投票的 见的，发布股东大会通知或补充通知时
开始时间，不得早于现场股东大会召开 将同时披露独立董事的意见及理由。
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 股东大会网络或其他方式投票的
东大会召开当日上午 9:30，其结束时 开始时间，不得早于现场股东大会召开
间不得早于现场股东大会结束当日下 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
午 3:00。 东大会召开当日上午 9:30，其结束时
股权登记日与会议日期之间的间 间不得早于现场股东大会结束当日下
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 午 3:00。
一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十八条 股东大会由董事长 第六十八条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职 主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，公司有两位或 务时，由半数以上董事共同推举的一名
两位以上副董事长的，由半数以上董事 董事主持。
共同推举的副董事长主持，副董事长不 监事会自行召集的股东大会，由监
能履行职务或者不履行职务时，由半数 事会主席主持。监事会主席不能履行职
以上董事共同推举的一名董事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
监事会自行召集的股东大会，由监 同推举的一名监事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 股东自行召集的股东大会，由召集
务或不履行职务时，由半数以上监事共 人推举代表主持。
同推举的一名监事主持。 召开股东大会时，前述推举的主持
股东自行召集的股东大会，由召集 人无法主持或会议主持人违反议事规
人推举代表主持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场
召开股东大会时，前述推举的主持 出席股东大会有表决权过半数的股东
人无法主持或会议主持人违反议事规 同意，股东大会可推举一人担任会议主
则使股东大会无法继续进行的，经现场 持人，继续开会。
出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散或
清算； 者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东
（四）公司在一年内购买、出售重 大会议事规则、董事会议事规则及监事
大资产或者担保金额超过公司最近一 会议事规则）的修改；
期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重
（五）股权激励计划； 大资产或者担保金额超过公司最近一
（六）对公司现金分红政策进行调 期经审计总资产 30%的；
整或者变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规 （六）对公司现金分红政策进行调
定的，以及股东大会以普通决议认定会 整或者变更；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （七）发行股票、可转换公司债券、
议通过的其他事项。 优先股以及中国证监会认可的其他证
股东大会就以下事项作出特别决 券品种；
议，除须经出席会议的普通股股东（含 （八）以减少注册资本为目的回购
表决权恢复的优先股股东，包括股东代 股份；
理人）所持表决权的 2/3 以上通过之 （九）重大资产重组；
外，还须经出席会议的优先股股东（不 （十）分拆所属子公司上市；
含表决权恢复的优先股股东，包括股东 （十一）上市公司股东大会决议主
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过： 动撤回其股票在深圳证券交易所上市
（1）修改公司章程中与优先股相关的 交易、并决定不再在交易所交易或者转
内容；（2）一次或累计减少公司注册资 而申请在其他交易场所交易或转让；
本超过 10%；（3）公司合并、分立、解 （十二）股东大会以普通决议认定
散或变更公司形式；（4）发行优先股； 会对公司产生重大影响、需要以特别决
（5）公司章程规定的其他情形。 议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（十）项、第（十一）项所
述提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会就以下事项作出特别决
议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东，包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关的
内容；（2）一次或累计减少公司注册资
本超过 10%；（3）公司合并、分立、解
散或变更公司形式；（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
公司控股股东持股比例占公司总 除只有一名董事或者监事候选人
股本的 30%以上，股东大会就选举董 的情形外，公司控股股东持股比例占公
事、监事进行表决时，应该实行累积投 司总股本的 30%以上，股东大会就选举
票制。 董事、监事进行表决时，应该实行累积
前款所称累积投票制是指股东大 投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大
与应选董事或者监事人数相同的表决 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事或者监事人数相同的表决
董事会应当向股东公告候选董事、监事 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事
累积投票制应按下列程序进行： 的简历和基本情况。
（一）选出董事或监事人数在二名 累积投票制应按下列程序进行：
以上时，必须实行累积投票表决方式， （一）选出董事或监事人数在二名
董事选举中同时有独立董事和非独立 以上时，必须实行累积投票表决方式，
董事时，应分别进行累积投票； 董事选举中同时有独立董事和非独立
（二）实行累积投票表决方式时， 董事时，应分别进行累积投票；
股东持有的每一股份均有与应选董事 （二）实行累积投票表决方式时，
或监事人数相同的表决权； 股东持有的每一股份均有与应选董事
（三）股东大会对董事或监事候选 或监事人数相同的表决权；
人进行表决前，大会主持人应明确告知 （三）股东大会对董事或监事候选
与会股东对董事或监事实行累积投票 人进行表决前，大会主持人应明确告知
方式，董事会必须制备适合实行累积投 与会股东对董事或监事实行累积投票
票方式的选票，董事会秘书应对累积投 方式，董事会必须制备适合实行累积投
票方式、选票填写方法作出说明和解 票方式的选票，董事会秘书应对累积投
释； 票方式、选票填写方法作出说明和解
（四）股东大会对董事和监事候选 释；
人进行表决时，股东可以分散地行使表 （四）股东大会对董事和监事候选
决权；也可以集中行使表决权，即对某 人进行表决时，股东可以分散地行使表
一位或几位董事和监事候选人投给其 决权；也可以集中行使表决权，即对某
持有的全部表决权； 一位或几位董事和监事候选人投给其
（五）对某一个或某几个董事和监 持有的全部表决权；
事候选人集中行使了其持有的全部表 （五）对某一位或某几位董事和监
决权后，对其他董事或监事候选人即不 事候选人集中行使了其持有的全部表
再拥有投票表决权； 决权后，对其他董事或监事候选人即不
（六）股东对某一个或某几个董事 再拥有投票表决权；
或监事候选人集中行使的表决权总数， （六）股东对某一位或某几位董事
多于其持有的全部股份拥有的表决权 或监事候选人集中行使的表决权总数，
时，股东投票无效，视为放弃表决权； 多于其持有的全部股份拥有的表决权
股东对某一个或某几个董事或监事候 时，股东投票无效，视为放弃表决权；
选人集中行使的表决权总数，少于其持 股东对某一位或某几位董事或监事候
有的全部股份拥有的表决权时，股东投 选人集中行使的表决权总数，少于其持
票有效，差额部分视为放弃表决权； 有的全部股份拥有的表决权时，股东投
（七）董事或监事候选人中由所得 票有效，差额部分视为放弃表决权；
选票代表表决权较多且超过有表决权 （七）董事或监事候选人中由所得
的股份数的一半者当选为董事或监事； 选票代表表决权较多且超过有表决权
（八）若所得选票超过有表决权的 的股份数的一半者当选为董事或监事；
股份数的一半的董事或监事候选人人 （八）若所得选票超过有表决权的
数不足应选董事或监事的人数时，股东 股份数的一半的董事或监事候选人人
大会应在其余董事或监事候选人范围 数不足应选董事或监事的人数时，股东
内，按照剩余的应选董事或监事的名额 大会应在其余董事或监事候选人范围
重新投票，仍不够者，由公司下次股东 内，按照剩余的应选董事或监事的名额
大会补选。对得票相同但只能有一人能 重新投票，仍不够者，由公司下次股东
进入董事会或监事会的两位候选人需 大会补选。对得票相同但只能有一人能
进行再次投票选举。 进入董事会或监事会的两位候选人需
董事会提名的人选亦可作董事、监 进行再次投票选举。
事候选人；由上届监事会提名的监事人 董事会提名的人选亦可作董事、监
选亦可作监事候选人。 事候选人；由上届监事会提名的监事人
董事（含独立董事）、监事最终候 选亦可作监事候选人。
选人分别由董事会、监事会确定，董事 董事（含独立董事）、监事最终候
会及监事会负责对候选人资格进行审 选人分别由董事会、监事会确定，董事
查。 会及监事会负责对候选人资格进行审
董事、监事提名的方式和程序为： 查。
（一）在本章程规定的人数范围 董事、监事提名的方式和程序为：
内，按照拟选任的人数，由董事会提名 （一）在本章程规定的人数范围
委员会提出选任董事的建议名单，经董 内，按照拟选任的人数，由董事会提名
事会决议通过后，然后由董事会向股东 委员会提出选任董事的建议名单，经董
大会提出董事候选人并提交股东大会 事会决议通过后，然后由董事会向股东
选举；由前任监事会或董事会提出拟由 大会提出董事候选人并提交股东大会
股东代表出任的监事的建议名单，经监 选举；由监事会或董事会提出拟由股东
事会决议通过后，然后由监事会向股东 代表出任的监事的建议名单，经监事会
大会提出由股东代表出任的监事候选 决议通过后，然后由监事会向股东大会
人并提交股东大会选举。职工代表监事 提出由股东代表出任的监事候选人并
由公司职工民主选举直接产生。 提交股东大会选举。职工代表监事由公
（二）连续 180 日以上单独或者合 司职工民主选举直接产生。
并持有公司发行在外有表决权股份总 （二）单独或合计持有公司发行在
数的 5%以上的股东可以向公司董事会 外有表决权股份总数的 3%以上的股东
提出董事候选人或由股东代表出任的 可以向公司董事会提出董事候选人或
监事候选人，每一提案可提名不超过全 由股东代表出任的监事候选人，每一提
体董事 1/9、全体监事 1/3 的候选人名 案可提名不超过全体董事 1/9、全体监
额，且不得多于拟选人数。 事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选
（三）公司董事会、监事会、持有 人数。
或者合并持有公司已发行股份 1%以上 （三）公司董事会、监事会、持有
的股东可以提出独立董事候选人，但提 或者合并持有公司已发行股份 1%以上
名的人数必须符合前述规定。独立董事 的股东可以提出独立董事候选人，但提
的提名人在提名前应当征得被提名人 名的人数必须符合前述规定。独立董事
的同意。提名人应当充分了解被提名人 的提名人在提名前应当征得被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、 的同意。提名人应当充分了解被提名人
全部兼职等情况，并对其担任独立董事 职业、学历、职称、详细的工作经历、
的资格和独立性发表意见，被提名人应 全部兼职等情况，并对其担任独立董事
当就其本人与公司之间不存在任何影 的资格和独立性发表意见，被提名人应
响其独立客观判断的关系发表公开声 当就其本人与公司之间不存在任何影
明。在选举独立董事的股东大会召开 响其独立客观判断的关系发表公开声
前，公司董事会应当按照规定公布上述 明。在选举独立董事的股东大会召开
内容。 前，公司董事会应当按照规定公布上述
（四）董事会在股东大会上必须将 内容。
上述股东提出的董事、监事候选人以单 （四）董事会在股东大会上必须将
独的提案提请股东大会审议。 上述股东提出的董事、监事候选人以单
独的提案提请股东大会审议。
—— 第九十五条 公司根据《中国共产
党章程》的规定，设立共产党的组织，
开展党的活动。
第九十五条 公司党组织按管理 第九十六条 公司党组织按管理
权限由上级党组织批准设立。委员的职 权限由上级党组织批准设立。委员的职
数按上级党组织批复设立，并按照《党 数按上级党组织批复设立，并按照《中
章》等有关规定选举或任命产生。公司 国共产党章程》等有关规定选举或任命
为党组织的活动提供必要条件。 产生。
第九十六条 公司党组织的作用： 第九十七条 公司应当为党组织
把方向、管大局、保落实。 的活动提供条件，配置人员，保障党组
织在公司内发挥政治核心作用，在公司
发展中发挥政治引领作用。
第九十七条 把党的领导融入公 ——
司治理各环节，强化党的政治核心和领
导核心地位，构建“党组织领导核心、
董事会战略决策、监事会依法监督、高
级管理层授权经营”的现代公司治理体
系。
第九十八条 董事会在战略决策、 ——
重大人事任免等重大事项审议前，应先
经公司党组织会议审定后，再提交董事
会审议。
第九十九条 积极探索公司党组 ——
织与公司董事会、监事会建设的“双向
进入、交叉任职”模式，确保党组织在
战略决策、依法监督方向发挥“把方向、
管大局、保落实”作用。
第一百条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任
禁入处罚，期限未满的； 上市公司董事、监事、高级管理人员的
（七）法律、行政法规或部门规章 市场禁入措施，期限未满的；
规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的， 适合担任上市公司董事、监事、高级管
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 理人员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、行政法规或部门规章
务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当立即停止
履职并由公司解除其职务。
公司董事在任职期间出现第一款
第（七）项、第（八）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起一个月内解
除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其投票
无效。
第一百零一条 董事由股东大会 第九十九条 董事由股东大会选
选举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股 可连选连任。董事在任期届满以前可以
东大会不能无故解除其职务。 由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
董事会不设立由职工代表担任的 董事会不设立由职工代表担任的
董事职位。 董事职位。
董事选聘程序应规范、透明，保证 董事选聘程序应规范、透明，保证
董事选聘公开、公平、公正。公司应在 董事选聘公开、公平、公正。公司应在
股东大会召开前披露董事候选人的详 股东大会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有 细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。 足够的了解。
第一百零五条 董事可以在任期 第一百零三条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，独立董事辞职导
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 致独立董事人数少于董事会成员的三
法规、部门规章和本章程规定，履行董 分之一或者独立董事中没有会计专业
事职务。 人士的，在改选出的董事就任前，原董
除前款所列情形外，董事辞职自辞 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
职报告送达董事会时生效。 章和本章程规定，履行董事职务。原董
事的辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的缺额后方能生效，法律法
规另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或 第一百零四条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义 手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在任 务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后的 6 个月内仍然有效。 期结束后的 6 个月内仍然有效。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息，并应当严格履行与公司约定的禁止
同业竞争等义务。
第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变 本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司经 （十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。若存在下列情形之一时，必须报 批准。
经股东大会审批： （一）公司发生的交易达到如下标
（一）交易涉及的资产总额占公司 准之一的，应当提交董事会审议并及时
最近一期经审计总资产的 50%以上；该 披露：
交 易涉及的资产总额同时存在帐面值 1、交易涉及的资产总额占上市公
和评估值的，以较高者作为计算数据。 司 最 近一 期经 审计 总资 产的 10%以
（二）交易标的（如股权）涉及的 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
资产净额占上市公司最近一期经审计 面值和评估值的，以较高者为准；
净资产的 50%以上，且绝对金额超过五 2、交易标的(如股权) 涉及的资产
千万 5000 万元，该交易涉及的资产净 净额占上市公司最近一期经审计净资
额同时存在账面值和评估值的，以较高 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
者为准； 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
（三）交易标的(如股权)在最近一 账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度相关的营业收入占公司最 3、交易标的(如股权) 在最近一个
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 会计年度相关的营业收入占上市公司
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的(如股权)在最近一 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近 4、 交易标的(如股权) 在最近一
一个会计年度经审计净利润的 50％以 个会计年度相关的净利润占上市公司
上，且绝对金额超过 500 万元； 最 近一个会 计年度经 审计净 利润的
（五）交易的成交金额（含承担债 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 5、交易的成交金额(含承担债务和
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 费用) 占上市公司最近一期经审计净
万元； 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
（六）交易产生的利润占公司最近 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以 6、交易产生的利润占上市公司最
上， 且绝对金额超过 500 万元。 近一个会计年度经审计净利润的 10%
公司全体董事应当审慎对待和严 以上， 且绝对金额超过 100 万元。
格控制对外担保产生的债务风险，并对 上述指标涉及的数据如为负值，取
违规或失当的对外担保产生的损失依 绝对值计算。
法承担连带责任。董事会批准占公司最 （二）公司发生的交易达到下列标
近一期经审计净资产的 10%以下（含 准之一的，在董事会审议通过后应提交
10%）的对外担保；对外担保的金额超 股东大会审议：
过公司最近一期经审计净资产的 10%， （一）交易涉及的资产总额占公司
必须经公司股东大会批准。 最近一期经审计总资产的 50%以上；该
此外，对外担保除应符合本章程第 交 易涉及的资产总额同时存在帐面值
四十二条第（一）至（七）款的规定外， 和评估值的，以较高者作为计算数据。
还应当符合以下规定： （二）交易标的（如股权）涉及的
（一）董事会审议对外担保的相关 资产净额占上市公司最近一期经审计
事项，应当取得董事会全体成员三分之 净资产的 50%以上，且绝对金额超过五
二以上同意； 千万 5000 万元，该交易涉及的资产净
（二）对外担保必须要求对方提供 额同时存在账面值和评估值的，以较高
反担保，且反担保的提供方应当具有实 者为准；
际履行能力； （三）交易标的(如股权)在最近一
（三）在十二个月内发生的对外担 个会计年度相关的营业收入占公司最
保，应当累计计算对外担保的金额，并 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
按本章程的规定履行相应审批程序。 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上， 且绝对金额超过 500 万元。
（三）本条所述交易，是指公司日
常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资(含委托理财、对子公
司投资等)；
4、提供财务资助(含委托贷款等)；
5、提供担保(含对控股子公司担保
等)；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利(含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等)；
13、深圳证券交易所认定的其他交
易。
公司在审议对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项时，还
应遵循中国证监会、广东证监局、深圳
证券交易所等监管机构及有关法律法
规、规范性文件的有关规定。
第一百一十六条 董事会设董事 第一百一十四条 董事会设董事
长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副 长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
董事长由董事会以全体董事的过半数 过半数选举产生。董事长原则上不同时
选举产生。董事长原则上不同时兼任总 兼任总经理职务。
经理职务。 董事长对董事会的运作负主要责
董事长对董事会的运作负主要责 任，确保建立完善的治理机制，确保及
任，确保建立完善的治理机制，确保及 时将董事或高级管理人员提出的议题
时将董事或高级管理人员提出的议题 列入董事会议程，确保董事及时、充分、
列入董事会议程，确保董事及时、充分、 完整地获取公司经营情况和董事会各
完整地获取公司经营情况和董事会各 项议题的相关背景材料，确保董事会运
项议题的相关背景材料，确保董事会运 作符合公司最佳利益。
作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文
董事长应提倡公开、民主讨论的文 化，保证每一项董事会议程都有充分的
化，保证每一项董事会议程都有充分的 讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分
讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分 表达自己的意见，确保内部董事和外部
表达自己的意见，确保内部董事和外部 董事进行有效沟通，确保董事会科学民
董事进行有效沟通，确保董事会科学民 主决策。
主决策。 董事长应采取措施与股东保持有
董事长应采取措施与股东保持有 效沟通联系，确保股东意见尤其是机构
效沟通联系，确保股东意见尤其是机构 投资者和中小投资者的意见能在董事
投资者和中小投资者的意见能在董事 会上进行充分传达，保障机构投资者和
会上进行充分传达，保障机构投资者和 中小投资者的提案权和知情权。
中小投资者的提案权和知情权。
第一百一十八条 公司副董事长 第一百一十六条 董事长不能履
协助董事长工作，董事长不能履行职务 行职务或者不履行职务的，由半数以上
或者不履行职务的，由副董事长履行职 董事共同推举一名董事履行职务。
务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十一条 董事会召开临 第一百一十九条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人送达 时董事会会议的通知方式为：专人送达
或电话、传真、电子邮件等；通知时限 或电话、传真、微信、手机短信和电子
为：会议召开前 5 天。 邮件等；通知时限为：会议召开前 5
天。如遇事态紧急，经全体董事一致同
意，临时董事会会议的召开也可不受前
述通知时限的限制，但应在董事会记录
中对此做出记载并由全体参会董事签
署。
第一百二十三条 董事会会议应 第一百二十一条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会 有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通 作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 过。本章程另有规定的除外。
第一百二十四条 董事与董事会 第一百二十二条 董事会会议审
会议决议事项所涉及的企业有关联关 议关联交易事项时,关联董事应当回避
系的,不得对该项决议行使表决权，也 表决 ，也不得代理其他董事行使表决
不得代理其他董事行使表决权。该董事 权。该董事会会议由过半数的无关联关
会会议由过半数的无关联关系董事出 系董事出席即可举行，董事会会议所作
席即可举行，董事会会议所作决议须经 决议须经无关联关系董事过半数通过。
无关联关系董事过半数通过。出席董事 出席董事会的无关联董事人数不足 3
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 人的，应将该事项提交股东大会审议。
该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会会议，应 第一百二十四条 董事会会议，应
由董事本人出席（包括现场、网络会议、 由董事本人出席（包括现场、网络会议、
视频会议、电子通讯等方式）；董事因 视频会议、电子通讯等方式）；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代 故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓 为出席，独立董事不得委托非独立董事
名，代理事项、授权范围和有效期限， 代为出席会议，委托书中应载明代理人
并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的姓名，代理事项、授权范围和有效期
的董事应当在授权范围内行使董事的 限，并由委托人签名或盖章。代为出席
权利。董事未出席董事会会议，亦未委 会议的董事应当在授权范围内行使董
托代表出席的，视为放弃在该次会议上 事的权利。董事未出席董事会会议，亦
的投票权。 未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十九条 公司董事会设 第一百二十七条 公司董事会设
立审计委员会、薪酬与考核委员会、战 立审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略发展委员会、提名委员会、发展顾问 略发展委员会、提名委员会等相关专门
委员会等相关专门委员会。 委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本 专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当 章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员 提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提 全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的 事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制 召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员 定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 会的运作。
第一百三十一条 本章程第一百 第一百二十九条 本章程第九十
条关于不得担任董事的情形，同时适用 八条关于不得担任董事的情形，同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的 本章程第一百条关于董事的忠实
忠实义务和第一百零三条（四）～（六） 义务和第一百零一条（四）～（六）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
管理人员。 理人员。
第一百三十九条 上市公司设董 第一百三十七条 公司设董事会
事会秘书,负责公司股东大会和董事会 秘书,负责公司股东大会和董事会会议
会议的筹备、文件保管以及公司股东资 的筹备、文件保管以及公司股东资料管
料管理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会及经理人员应对董事会秘
规、部门规章及本章程的有关规定。 书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第一百四十一条 本章程第一百 第一百三十九条 本章程第九十
条关于不得担任董事的情形、同时适用 八条关于不得担任董事的情形，同时适
于监事。 用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。董事、高级管理人员及其
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条 监事应当保证 第一百四十三条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。 对董事会编制的证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。
－ 第一百五十二条 监事会定期会
议应于召开前十天通知所有监事会成
员，监事会临时会议应于召开前五天通
知所有监事会成员。如遇事态紧急，经
全体监事一致同意，临时监事会会议的
召开也可不受前述通知时限的限制，但
应在监事会会议记录中对此做出记载
并由全体参会监事签署。
－ 第一百五十三条 监事会通知可
通过电话、传真、微信、手机短信和电
子邮件的方式进行。
第一百六十四条 公司报告期盈 第一百六十四条 公司报告期盈
利但未提出现金分红预案的，应在年报 利但未提出现金分红预案的，应在年报
全文中披露未分红的原因、未用于分红 全文中披露未进行现金分红或现金分
的资金留存公司的用途和使用计划；独 配低于规定比例的原因以及未用于分
立董事发表独立意见并公开披露；公司 红的资金留存公司的用途和使用计划；
在召开股东大会时除现场会议外，向股 独立董事发表独立意见并公开披露；公
东提供网络投票平台。 司在召开股东大会时除现场会议外，向
股东提供网络投票平台。
第一百六十六条 公司内部审计 第一百六十六条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会 制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责 批准后实施。审计负责人向董事会或董
并报告工作。 事会审计委员会负责并报告工作。
第一百七十四条 公司召开股东 第一百七十四条 公司召开股东
大会的会议通知，在年度股东大会召开 大会的会议通知，以公告的方式进行。
二十日前、或者临时股东大会召开十五
日前，在证券交易场所的网站和符合国
务院证券监督管理机构规定条件的媒
体刊登公告的方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事 第一百七十五条 公司召开董事
会的会议通知，于会议召开 10 日前以 会的会议通知，以专人送达或电话、传
书面通知方式进行；临时董事会会议， 真、电子邮件等通知方式进行。
于会议召开 5 日前，以专人送达或电
话、传真、电子邮件等通知方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事 第一百七十六条 公司召开监事
会的会议通知，于会议召开 10 日前以 会的会议通知，以专人送达或电话、传
书面通知方式进行；临时董事会会议， 真、电子邮件等通知方式进行。
于会议召开 5 日前，以专人送达或电
话、传真、电子邮件等通知方式进行。
第一百七十九条 公司指定《中国 第一百七十九条 公司指定《中国
证券报》或《证券时报》和《巨潮资讯 证券报》、《证券时报》、《证券日报》或
网站》为刊登公司公告和其他需要披露 《经济参考报》和《巨潮资讯网站》为
信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第一百八十一条 公司合并，应当 第一百八十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》或《证券 于 30 日内在《中国证券报》、《证券时
时报》上公告。债权人自接到通知书之 报》、《证券日报》或《经济参考报》上
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公告。债权人自接到通知书之日起 30
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 日内，未接到通知书的自公告之日起
务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财 第一百八十三条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或《证券时报》上公 在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
告。 日报》或《经济参考报》上公告。
第一百八十五条 公司需要减少 第一百八十五条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》或《证券时报》 日内在《中国证券报》、《证券时报》、
上公告。债权人自接到通知书之日起 《证券日报》或《经济参考报》上公告。
30 日内，未接到通知书的自公告之日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 未接到通知书的自公告之日起 45 日
者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于 应的担保。
法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百九十一条 清算组应当自 第一百九十一条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》或《经济参考报》上公告。 《证券日报》或《经济参考报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日 债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第二百零三条 本章程以中文书 第二百零三条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在梅州市工商行政 本章程有歧义时，以在梅州市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以 第二百零四条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”
数。 不含本数。
第 二 百 零 七条 本章程 自 公 司 第二百零七条 本章程自公司股
2021 年度股东大会通过之日起施行， 东大会通过之日起施行，修改时亦同。
原公司《章程》同时废止。
注：1、修订前无条款内容，修订后有条款内容，代表该条款新增；
2、修订前有条款内容，修订后无条款内容，代表原条款删除；
3、修订前加粗部分为删除内容，修订后内容加粗部分为修订内容；
4、若有因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性的修订，不再逐一列示。
