陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事

         关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


                        （二〇一三年八月十五日）


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
及公司章程的有关规定，我们作为陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在认真审阅公司第七届董事会第十八次会议审议事项的相关
材料，并听取公司管理层的说明后，依据独立判断，就公司第七届董事会第十八
次会议相关事项进行了审议。经审议，我们认为：


    一、关于前次募集资金使用情况的独立意见
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2013]第 711A0001
号《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经核查，我们认为：公司严格按照国家
法律法规及证券监管部门的要求，根据《募集资金管理办法》、《信息披露管理制
度》的规定，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募
集资金存放和使用违法违规的情形。


    二、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
    1、公司本次非公开发行股票募集资金拟用于“航空发动机含铼高温合金叶
片项目”及补充流动资金，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关
政策的规定。上述投资项目的实施，能够进一步增强公司的竞争优势，增强公司
的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。
    2、公司本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第
一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定。
    3、公司本次非公开发行股票方案切实可行，决策程序符合相关法律法规和

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公司章程的规定，符合公司的整体利益。我们同意公司本次非公开发行股票方案，
同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。




    独立董事签字：




       梁定邦                    殷仲民                   张俊瑞




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