北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
JIA YUAN LAW FIRM
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致：陕西炼石有色资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于陕西炼石有色资源股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2013）-05-031
受陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北
京市嘉源律师事务所指派律师出席公司 2013 年第一次临时股东大会(简称“本次
会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规
定，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式
召开；会议通知于 2013 年 8 月 17 日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《证券
时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 并 公 布 于 巨 潮 资 讯 网 站 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次会议已于
2013 年 9 月 5 日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东授权代表共 2 人，代表股份 179,283,014
股，占公司股份总数的 37.2656%。上述股东均持有相关持股证明，股东授权代
表并持有书面授权委托书。
1
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东
共 36 人，代表股份 97,958,923 股，占公司股份总数的 20.3617%。
3、参加本次会议表决的股东及股东授权代表共计 38 人，代表股份 277,241,937
股，占公司股份总数的 57.6273%。
4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改
列入会议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本次会议现场会议于 2013 年 9 月 5 日下午 13:30 时开始，16:00 时结束。
参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并
采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代
表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次会议网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2013
年 9 月 5 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为 2013 年 9 月 4 日 15:00 至 9 月 5 日 15:00。
本次会议网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议监票人对本次会议现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统
计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已做成会议记录，由
出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票 277,211,937 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9892%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,700 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,923
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,700 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2
1、发行股票的种类和面值
同意票 277,211,837 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9891%，
反对票 30,000 股，弃权票 100 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,823
股，反对票 30,000 股，弃权票 100 股）。
2、发行方式和发行时间
同意票 277,211,837 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9891%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,823
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股）。
3、定价原则和发行价格
同意票 277,211,237 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9889%，
反对票 21,900 股，弃权票 8,800 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,223
股，反对票 21,900 股，弃权票 8,800 股）。
4、发行数量
同意票 277,211,837 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9891%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,823
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股）。
5、发行对象及认购方式
同意票 277,211,837 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9891%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,823
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股）。
6、募集资金数额及用途
同意票 277,211,837 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9891%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,823
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股）。
7、滚存未分配利润安排
同意票 277,211,837 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9891%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,823
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股）。
3
8、限售期
同意票 277,211,837 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9891%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,823
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股）。
9、上市地点
同意票 277,211,837 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9891%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,823
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股）。
10、决议有效期
同意票 277,211,837 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9891%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,823
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,800 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案三：《公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案》
同意票 277,211,937 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9892%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,700 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,923
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,700 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案四：《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
同意票 277,211,937 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9892%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,700 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,923
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,700 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案五：《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
同意票 277,211,937 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9892%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,700 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,923
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,700 股）。
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上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案六：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
同意票 277,211,937 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9892%，
反对票 21,300 股，弃权票 8,700 股（其中网络投票表决结果：同意票 97,928,923
股，反对票 21,300 股，弃权票 8,700 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
本次会议之会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结
果合法有效。
特此致书。
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（此页无正文，为《关于陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年第一次临
时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
律 师：郭 斌
律 师：贺伟平
2013 年 9 月 5 日
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