陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-041
陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管人员)陈新庆声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 714,516,948.87 599,584,375.21 19.17%
归属于上市公司股东的净资产（元） 540,335,467.19 495,324,549.85 9.09%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减（%） 上年同期增减（%）
营业收入（元） 60,752,449.63 42.88% 158,578,748.07 13.23%
归属于上市公司股东的净利润（元） 18,189,575.25 14.83% 45,010,917.34 46.05%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
18,189,575.25 17.75% 44,919,765.37 47.74%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 104,479,659.44 155.91%
基本每股收益（元/股） 0.0378 7.08% 0.0936 36.24%
稀释每股收益（元/股） 0.0378 7.08% 0.0936 36.24%
加权平均净资产收益率（%） 3.42% 增加 0.09 个百分点 8.69% 增加 1.28 个百分点
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
1
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项目 年初至报告期期末金额 说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,762.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目 110,000.00 炼石矿业获得商洛市财政局的优秀企业奖励
减：所得税影响额 16,085.64
合计 91,151.97 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号??非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号??非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 23,609
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 件的股份数量 股份状态 数量
张政 境内自然人 28.8% 138,553,701 138,553,701 质押 109,500,000
上海中路(集团)有限公司 境内非国有法人 11.23% 54,020,000 54,020,000 质押 54,020,000
深圳市汇世邦科技有限公司 境内非国有法人 5.58% 26,859,219 质押 19,000,000
咸阳市能源开发投资有限公司 国有法人 4.06% 19,553,594 19,553,594 质押 9,776,797
陕西力加投资有限公司 境内非国有法人 2.88% 13,870,094 13,870,094
山南格立投资有限公司 境内非国有法人 2.78% 13,381,096
四川恒康资产管理有限公司 境内非国有法人 2.61% 12,542,857 质押 12,500,000
国金证券股份有限公司约定购
其他 2% 9,600,000
回专用账户
浦伟杰 境内自然人 1.27% 6,125,323
中国国际金融有限公司约定购
其他 0.99% 4,778,904
回专用账户
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
深圳市汇世邦科技有限公司 26,859,219 人民币普通股 26,859,219
山南格立投资有限公司 13,381,096 人民币普通股 13,381,096
四川恒康资产管理有限公司 12,542,857 人民币普通股 12,542,857
国金证券股份有限公司约定购回专用账户 9,600,000 人民币普通股 9,600,000
2
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浦伟杰 6,125,323 人民币普通股 6,125,323
中国国际金融有限公司约定购回专用账户 4,778,904 人民币普通股 4,778,904
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券
4,311,631 人民币普通股 4,311,631
投资基金
刘俊阳 3,185,158 人民币普通股 3,185,158
魏庆琦 2,850,161 人民币普通股 2,850,161
楼允 2,810,139 人民币普通股 2,810,139
公司的实际控制人张政与上海中路（集团）有限公司、陕西力加投资有限公司
为一致行动人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，
上述股东关联关系或一致行动的说明
也未知以上股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一
致行动人。
前 10 名无限售条件股东中，刘俊阳通过安信证券股份有限公司客户信用交易
参与融资融券业务股东情况说明（如有）
担保证券账户持有公司股票 3,185,158 股。
注：深圳市汇世邦科技有限公司已更名为山南汇世邦科技有限公司。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
前 10 名无限售条件股东报告期内约定购回交易情况：
1、四川恒康资产管理有限公司持有 12,542,857 股，占公司股份总数的 2.61%。报告期初约定购回交易余额为 0 股，报
告期末在国金证券股份有限公司约定购回专用账户待回购股份余额 9,600,000 股， 占公司股份总数的 2.00%；
2、山南格立投资有限公司持有 13,381,096 股，占公司股份总数的 2.78%。报告期初约定购回交易余额为 0 股，报告期
末在中国国际金融有限公司约定购回专用账户待回购股份余额 4,778,904 股， 占公司股份总数的 0.99%；
3、浦伟杰持有 6,125,323 股，占公司股份总数的 1.27%。报告期初约定购回交易余额为 0 股，报告期末在华泰证券股
份有限公司约定购回专用账户待回购股份余额 2,340,000 股，占公司股份总数的 0.49%，在国联证券股份有限公司约定购回
专用账户待回购股份余额 2,300,000 股，占公司股份总数的 0.48%。
第三节 重要事项
一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
变动幅度
项目 期末余额(元) 期初余额(元) 主要原因
(%)
货币资金 135,115,584.87 50,670,883.41 166.65% 主要系银行借款增加及货款收回所致
预付账款 18,957,533.55 9,740,060.51 94.63% 主要系预付工程款及材料款
其他应收款 1,945,276.35 756,219.43 157.24% 主要系员工借款未报账
主要系控股子公司成都航宇超合金技术有限公司
在建工程 840,597.97 586,034.13 43.44%
发生的基建费用
无形资产 40,524,752.69 18,225,292.95 122.35% 主要系石幢沟尾矿库土地增加
3
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短期借款 30,000,000.00 5,000,000 500% 系银行借款增加
预收款项 974,933.22 0 - 预收铅粉货款
应付票据 35,866,007.31 2,924,414.00 1,126.43% 主要系支付工程款和材料配件款增加所致
应交税费 19,628,731.97 11,130,314.59 76.35% 主要系年初至报告期末计提矿产资源补偿费
未分配利润 187,201,297.46 142,190,380.12 31.66% 系实现利润所致
少数股东权益 12,506,111.79 1,737,984.49 619.58% 主要系年初至报告期末合并报表范围变化所致
年初至报告期 变动幅度
项目 上年同期（元） 主要原因
末（元） (%)
主要系年初至报告期末支付贴现息较上期减少及
财务费用 319,260.31 1,044,431.84 -69.43%
本期存款利息较上期增加所致
资产减值损失 -94,191.97 3,584,408.23 -102.63% 主要系上半年转回坏账准备所致
营业外收入 110,000.00 492,323.72 -77.66% 主要系上期发生产品盘盈收入所致
营业外支出 2,762.39 4,555.16 -39.36% 主要系上期出售资产所致
所得税费用 9,857,807.38 7,335,845.63 34.38% 系年初至报告期末实现利润增加所致
经营活动产生的现 主要系货款回收较上年同期增加及用银行承兑汇
104,479,659.44 -67,012,555.14 255.91%
金流量净额 票支付工程款、材料款增加所致
投资活动产生的现
-53,602,947.98 96,894,710.22 -155.32% 主要系年初至报告期末购建固定资产增加所致
金流量净额
筹资活动产生的现
33,567,990.00 14,205,905.26 136.30% 主要系年初至报告期末银行借款增加所致
金流量净额
注：报告期，公司将新设立的成都航宇超合金技术有限公司（本公司持股80%）纳入合并报表范围。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2013年7月3日，公司第七届董事会第十七次会议决定设立“成都航宇超合金技术有限公司”，生产航空发动机含铼
高温合金。该公司已于2013年7月9日完成工商注册登记。
2、2013年8月15日，公司第七届董事会第十七次会议决定非公开发行股票，拟募集资金总额不超过80,000万元，扣除发
行费用后的募集资金净额用于航空发动机含铼高温合金叶片项目及补充流动资金。目前，公司非公开发行股票申请文件已报
送中国证监会。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
设立成都航宇超合金技术有限公司 2013 年 07 月 04 日 www.cninfo.com.cn
非公开发行股票 2013 年 08 月 17 日 www.cninfo.com.cn
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行情况
4
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时间 期限
股改承诺
上海中路（集 一、关于避免同业竞争的承诺： 2011 承诺持续有效，各
团）有限公司 为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业竞 年 03 承诺人严格履行
（ 以 下 简 称 争，中路集团及相关股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，月 18 了承诺，无违反该
“中路集团”） 具体如下："1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其 日 承诺的情况。
及张政、陕西 他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以
力 加 投 资 有 下简称"相关企业"）未从事任何对上市公司及其子公司构成直
限公司、四川 接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事
恒 康 资 产 管 任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
理有限公司、 业务或活动。2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产
深 圳 市 奥 格 经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相关
立 电 子 科 技 企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现
有限公司（已 相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解
更 名 为 山 南 决：（1）上市公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业
格 立 创 业 投 将减持直至全部转让本公司（本人）及相关企业持有的有关
资 有 限 公 资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方
司）、深圳市 式优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业
汇 世 邦 科 技 务；（3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公
有限公司（已 司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公
更 名 为 山 南 司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。"
收购报告书 汇世邦科技 二、关于规范和减少关联交易的承诺：
或权益变动 有限公司）、
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，
报告书中所 咸阳市能源
确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团及相关股东
作承诺 开发投资有
签署了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下："1、不利用
限公司、浦伟
自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及
杰、楼允、徐
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、
跃东、王林
不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上
（以下简称
市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如上
“相关股东”）
市公司为买方则"不以高于"）市场价格的条件与上市公司及其
子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其子公司利益的行为。同时，本公司（本人）将保证上市
公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的
关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、
若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披
露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原
则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上
市公司及其全体股东的合法权益。"
三、关于维护上市公司独立性的承诺：
为保证未来上市公司的独立性，中路集团及相关股东签
署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市
公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体
如下："1、人员独立（1）保证咸阳偏转生产经营与行政管理
5
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（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）
及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经理、副总
经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人
员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公
司（本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高
级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不
干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、资
产独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证
本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证
本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏
转资产、资金及其他资源。3、财务独立（1）保证咸阳偏转
设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务
管理制度。（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本
公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资
金使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行账户，不与
本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一个银行账户。
4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善
法人治理结构，并与本公司（本人）机构完全分开；保证咸
阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企
业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保
证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会
超越咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的
决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有独立的生
产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司
（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证本公司（本人）
及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同
业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳
偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业
之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产
的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及
其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免
的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企
业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不
通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。"
关于盈利预测的承诺： 截至本公告签发
2011
为保证公司重大资产重组不损害公司社会公众股股东的 日，该承诺持续有
资产重组时 年 03
相关股东 利益，本公司与相关股东于 2011 年 3 月 18 日签署了《关于业 效。2011 年度炼
所作承诺 月 18
绩补偿的协议》，陕西炼石矿业有限公司（以下简称"炼石矿业 石矿业实际实现
日
"）预测 2011 年度、2012 年度和 2013 年度归属于母公司所有 扣除非经常性损
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者的净利润数分别为 3,910.65 万元、5,564.71 万元和 6,431.30 益后归属于母公
万元。2012 年 1 月 12 日，公司与相关股东又签署了《关于业 司的净利润为
绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测 2012 年度、2013 3,981.47 万元，完
年度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 成业绩承诺数的
5,564.71 万元、6,431.30 万元及 7,351.33 万元。根据上述协议， 101.81%；2012 年
公司应当在 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度审 度实际实现扣除
计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进 非经常性损益后
行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出 归属于母公司净
具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异 利润为 5,693.42
情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重 万元，完成业绩承
大资产重组完成后，如果炼石矿业在 2011 年度、2012 年度、 诺数的 102.31%。
2013 年度和 2014 年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业原 报告期各承诺人
全体股东应以相应股份向公司补偿。补偿办法：公司重大资 无违反该承诺的
产重组完成后，如果炼石矿业在 2011 年度、2012 年度、2013 情况。
年度、2014 年度未实现前述预测净利润额，相关股东将按照
上述协议约定的方法计算出股份数量，向本公司补偿，本公
司以总价人民币 1.00 元的价格回购相关股东持有的相应数量
股份并予以注销，具体补偿方式、补偿股份数量的计算方法、
补偿原则及股份回购实施时间详见 2011 年 6 月 15 日指定信息
网站 www.cninfo.com.cn 刊登的《与陕西炼石矿业有限公司全
体股东关于业绩补偿的协议（更正后）》。
关于锁定期的承诺： 截止本公告签发
就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会转让的国家 日，各承诺人均严
股和上市公司新增股份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳 格履行了承诺。
国资委所持公司股份并登记在其名下之日起 36 个月内，不转 2013 年 2 月 26
让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺， 日，四川恒康资产
2011
首次公开发 自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不得 管理有限公司、深
中路集团及 年 03
行或再融资 转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四 圳市奥格立电子
相关股东 月 18
时所作承诺 川恒康资产管理有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、 科技有限公司深
日
深圳市汇世邦科技有限公司、浦伟杰、楼允、徐跃东和王林 圳市汇世邦科技
承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月 有限公司、浦伟
内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。 杰、楼允、徐跃东
和王林持有的股
份解除了限售。
公司实际控制人关于业绩补偿承诺：鉴于解禁股东承诺 承诺人严格履行
锁定期与业绩补偿承诺期限不一致，为此，公司实际控制人 了承诺，无违反该
2013
其他对公司 张政先生在解禁股东提交解除股份限售申请时作出如下承 承诺的情况。
年 02
中小股东所 张政 诺："自解禁股东持有的股份解除限售义务之日起，如发生解
月 01
作承诺 禁股东未能履行《关于业绩补偿的协议》和《关于业绩补偿
日
的协议之补充协议》约定的义务时，由本人承担其应履行业
绩补偿的全部责任。本项承诺为不可撤销之承诺"。
承诺是否及
是
时履行
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四、对 2013 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
董事长：张政
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二?一三年十月二十三日
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