陕西炼石有色资源股份有限公司
2013年度非公开发行股票
预 案(修订稿)
二〇一三年十二月
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发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的
说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经于2013年8月15日经公司第七届董事会第十
八次会议审议通过，并于2013年9月5日获得公司第一次临时股东大会审议通过。根据
公司第一次临时股东大会的授权，2013年12月11日公司召开第七届董事会第二十一次
会议审议通过了有关调整本次非公开发行股票方案的事项（本次修订部分字体为楷体加
粗）。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。
公司控股股东、实际控制人不认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行的股票数量合计不超过 8,000 万股（含 8,000 万股），若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金
总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会
根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数
量。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票第七届董事会第十八次会
议决议公告日（即 2013 年 8 月 17 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价的 90％（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.09 元/股。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票完成后，
发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟用于航空发动机含铼高温合金叶片项目及补充流动资金。
7、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，
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于 2012 年 8 月 2 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章
程》，进一步完善了公司的利润分配政策。2012 年重组后，虽然公司当年盈利，但母
公司以前年度未分配利润为-2.02 亿元，期末未分配利润余额仍为-1.72 亿元，按照《公
司法》和《公司章程》，公司未达到法定分红条件，因此 2012 年度公司未能向投资者
实施现金分红。未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将在严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款，在满足现金分红的
条件下积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。
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目 录
释 义 ................................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...................................................................... 7
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 7
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................... 10
五、募集资金投向 ........................................................................................................... 12
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 12
八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................... 14
一、本次募集资金投资计划 ........................................................................................... 14
二、航空发动机含铼高温合金叶片项目情况 ............................................................... 14
三、补充流动资金 ........................................................................................................... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................ 19
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ....... 19
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 19
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ............................................................................................................... 20
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................... 20
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情
形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................... 20
六、本次发行对重组时臵入资产业绩承诺的影响 ....................................................... 21
七、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 21
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................................ 25
一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策 ........................................................... 25
二、公司最近三年现金分红情况 ................................................................................... 27
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
炼石有色/公司/本公司/
指 陕西炼石有色资源股份有限公司
发行人
炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
董事会 指 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
龙门钢铁 指 陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司
兵工物资 指 中国兵工物资华东有限公司
公司章程 指 陕西炼石有色资源股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度非公开发行股
本预案 指
票预案
本次发行/本次非公开 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度非公开发行股
指
发行 票的行为
本次非公开发行股票第七届董事会第十八次会议决议公告
定价基准日 指
日（即 2013 年 8 月 17 日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 陕西炼石有色资源股份有限公司
英文名称 Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000697
股票简称 炼石有色
注册资本 48,109.4588 万元
上市时间 1997-03-25
法定代表人 张政
注册地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号
办公地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室
邮政编码 712000
联系电话 029-33675902
传真 029-33675902
公司网址 http://www.lsmin.com
电子信箱 LS000697@163.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、世界对含铼高温合金及叶片的需求巨大，市场空间广阔
含铼镍基高温合金具有优良的高温性能，是目前制造先进航空发动机和工业气轮机
叶片的主要材料。据世界权威预测机构“FORECAST INTERNATIONAL”的报告预测，
未来 10～20 年，世界主要航空大国的先进航空发动机产量将达 140,000 台。用于新一
代大型商用飞机发动机的涡轮叶片是由含铼高达 6%的高温合金制成，世界含铼高温合
金总需求量将超过 80,000 吨，平均每年超过 4,000 吨。每年含铼合金的产量仅有市场
需求量的 50%，未来市场发展空间广阔。
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据《中国商用飞机有限责任公司市场预测年报（2011-2030）》预测，中国航空运
输量目前以每年 8%左右的速度增长，并可能在未来二十年成为全球飞机和发动机市场
的最大买家；未来二十年中国的航空公司将有约 4,700 架的新机交付使用，市场价值超
过 5,000 亿美元，由此有望带动航空发动机市场需求总量达 10,000 台，总价值约 980
亿美元。国产发动机市场占有率按 40%测算，未来 20 年国产客机整机增长带动国产航
空发动机需求额为 500 亿美元。国产大型商用飞机发动机涡轮叶片是由含铼 3%～6%
的高温合金制成，预计未来二十年，中国国产航空发动机对含铼高温合金的总需求量将
超过 2,000 吨，平均每年超过 100 吨。
而中国虽然是制造业大国，但航空发动机制造工业与世界先进国家相比，仍存在一
定差距。由于目前中国材料技术、航空发动机技术相对落后，国产航空发动机数量有限，
航空发动机高温合金材料及叶片的产量较少，成品率偏低。
2、公司具备制造含铼高温合金及叶片的资源优势
铼金属军事用途独特，20%用于石油工业中作催化剂，80%左右用于航空、航天工
业中超耐热合金，也用作热电偶等，是重要的战略金属，同时也是制造含铼镍基高温合
金的重要原料。目前公司钼矿石中伴生有约 176.1 吨铼金属，约占全球已探明储量的
7%，资源优势明显。通过实施航空发动机含铼高温合金叶片项目，公司能够有效发挥
现有的资源优势，实现产业链延伸，由原材料矿产采选业进入航空航天高端材料及零部
件制造的高附加值行业。
3、优质人才、技术的引进为本次募集资金投资项目的实施提供了有力保障
成都航宇是航空发动机含铼高温合金叶片项目实施主体，该公司由本公司与成都正
之航材技术有限公司共同出资设立的。而成都正之航材技术有限公司是由成都市委组织
部和双流县人民政府通过人才计划从国外引进的高温合金航材技术团队发起设立，其股
东（发起人）之一为王立之先生是技术团队的核心成员，有三十年航空发动机零部件研
发、制造、安装测试、维修、质量控制的相关经验，熟悉国际航空工业发展趋势及技术
规范要求、供应链开发/管理、成本控制、流程优化等，曾先后就职于美国霍尼韦尔公司、
英国史密斯宇航设备公司、美国 GE 公司航空系统部、英国 Rolls-Royce 航空发动机公
司。王立之先生的加入为本次募集资金投资项目的实施提供了有效的技术保证。
4、公司已就本次募集资金投资项目签订相关协议
公司已就本次募集资金投资项目签订相关协议。2013 年 5 月 30 日，公司与双流县
人民政府签署了《航空发动机含铼高温单晶合金叶片生产、维修及研发总部项目框架协
议》，拟建含铼高温合金、叶片生产、维修及研发总部。公司控股子公司成都航宇并于
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2013 年 7 月 23 日与双流县人民政府正式签署了《投资协议书》，就投资航空发动机含
铼超高温合金叶片项目事宜达成一致意见。上述协议的签订为本次募集资金投资项目奠
定了坚实的基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、发展先进含铼高温合金材料，推动我国航空事业
我国在单晶高温合金的研制方面，还处于相对落后状态，这制约了我国航空业的发
展。本次募集资金投资项目可充分整合资源，发挥各方优势，结合国内外可能的条件及
相关资源进行技术攻关，重点解决单晶叶片生产良品率偏低的问题，开发出符合中国需
求的优良单晶叶片，提供军民工业生产所需。产品不仅有助于国产航空发动机核心部件
的自主研发制造，也能积极推动我国航空材料的国产化，对建成我国具有世界先进水平
的航空产业基地具有积极的示范作用。
2、延伸公司产业链，增强公司抗风险能力
目前公司的产品主要仍然为钼精矿，经营产品较为单一。公司应充分发挥公司独有
的、约占全球已探明储量 7%的铼资源优势，利用目前公司已掌握的钼铼分离技术，加
快产业化进展。本次非公开发行拟投资的“航空发动机含铼高温合金叶片项目”，将帮
助公司进入航空航天高端材料及零部件制造的高附加值行业，逐步完善产业链，丰富公
司目前的产品结构，增强公司市场竞争能力。
3、适应发展需要、提高盈利能力
随着科技的发展，含铼高温合金的应用将会更加广泛，特种合金材料、新材料、军
工领域的需求将会保持增长的态势，为铼市场带来更大的机遇。为了适应发展需要，本
次拟用部分募集资金投资“航空发动机含铼高温合金叶片项目”，满足公司对业务发展
战略的资金需求，提升公司的持续盈利能力，为未来发展提供有效保障。初步测算，项
目达产后公司控股子公司成都航宇将实现年平均利润总额 27,650.36 万元，为公司盈利
创造巨大贡献。
4、拓宽融资渠道，解决项目资金需求，为公司发展提供保障
除 2012 年进行重大资产重组外，公司自 2000 年以来发展所需资金主要来自于自
身积累和银行贷款。一方面，目前正值公司发展的关键阶段，资本支出规模较大，依靠
自有资金积累及银行贷款难以完全满足项目资金需求。另一方面，公司目前的净资产规
模较小，资本实力有待加强。通过本次非公开发行不仅可以拓宽融资渠道，增加公司的
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自有资金，扩大资产规模，壮大公司的资本实力，从而进一步增强公司的抗风险能力和
持续经营能力，以应对宏观经济波动、国家法规、产业政策变化及市场竞争的快速变化
与挑战，而且也为公司未来收购其它矿种的矿山以平缓目前产品的周期性和单一性奠定
了基础，有利于公司的长期稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司
的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发
行。
（三）定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票第七届董事会第十八次会议
决议公告日（即 2013 年 8 月 17 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 90％（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
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日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.09 元/股。最终发行
价格由股东大会授权公司董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由
董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 8,000 万股（含 8,000 万股），最终发行数量提请
股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的
核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为 2,800 万股，即单个认
购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过 2,800 万股。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
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（七）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润
将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
航空发动机含铼高温合金叶片项目 89,662 60,000
补充流动资金 20,000 20,000
合计 109,662 80,000
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非
公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象。本次发行是否构成关联交易将
在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前张政先生直接持有公司 28.80％的股权，为公司的控股股东和实
际控制人。
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根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为 8,000 万股，若按照上限发行，
本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 48,109.4588 万股增加到 56,109.4588 万股。
以截至 2013 年 6 月 30 日的持股数量测算，本次发行后张政先生的持股比例为 24.69%。
由于本次发行附带“发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为 2800
万股，即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过 2800 万
股”的条件，且公司其他股东持股相对分散，本次发行后，张政先生的实际控股地位不
会改变，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司
控制权发生变化。
八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经于 2013 年 8 月 15 日经公司第七届董事会第十
八次会议审议通过，并于 2013 年 9 月 5 日获得公司第一次临时股东大会审议通过。根
据公司第一次临时股东大会的授权，2013 年 12 月 11 日公司召开第七届董事会第二十
一次会议审议通过了有关调整本次非公开发行股票方案的事项。本次非公开发行股票方
案尚需中国证监会的核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后将全部用
于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
航空发动机含铼高温合金叶片项目 89,662 60,000
补充流动资金 20,000 20,000
合计 109,662 80,000
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非
公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、航空发动机含铼高温合金叶片项目情况
（一）项目基本情况
项目名称：航空发动机含铼高温合金叶片项目
项目总投资：89,662 万元
项目建设期间：2013 年 4 月至 2015 年 6 月
项目经营主体：公司控股子公司成都航宇超合金技术有限公司
项目建设内容：新建一条 80 吨/年含铼高温合金生产线和一条 55,000 片/年单晶叶
片生产线
项目实施地址：成都市西南航空港经济开发区
（二）项目建设的必要性及发展前景
1、项目建设的必要性
目前，第四代含铼高温合金材料的制造主要掌握在英国、美国、日本等国手中。我
国要大力发展航空事业，避免受到其他国家的利用和制约，首要任务就是要在引进消化
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吸收国外先进技术的同时，大力提高航空材料的国产化率，尤其是要发展具有自主知识
产权的核心部件制造能力。目前，我国航空发动机含铼高温合金材料的研发和制造较为
落后，这种现状严重制约了我国航空产业发展战略。
本项目产品-第四代含铼高温合金材料及叶片是制造航空发动机和工业汽轮机的关
键材料，对推动我国航空材料的国产化具有积极的示范作用，对建成我国具有世界先进
水平的航空产业基地，实现我国航空产业发展自主化和国际化战略有着积极的推动作
用，对我国航空产业安全及能源结构调整具有十分深远的战略意义。
另外，公司钼矿石中伴生有约 176.1 吨铼金属，约占全球已探明储量的 7%，资源
优势明显。通过实施本项目，公司能够有效发挥现有的资源优势，实现产业链延伸，由
原材料矿产采选业进入航空航天高端材料及零部件制造的高附加值行业。
2、项目发展前景
据世界权威预测机构“FORECAST INTERNATIONAL”的报告预测，未来 10～20
年，世界主要航空大国的先进航空发动机产量将达 140,000 台。用于新一代大型商用飞
机发动机的涡轮叶片是由含铼高达 6%的高温合金制成，世界含铼高温合金总需求量将
超过 80,000 吨，平均每年超过 4,000 吨。每年含铼合金的产量仅有市场需求量的 50%。
据《中国商用飞机有限责任公司市场预测年报（2011-2030）》预测，中国航空运
输量目前以每年 8%左右的速度增长，并可能在未来二十年成为全球飞机和发动机市场
的最大买家；未来二十年中国的航空公司将有约 4,700 架的新机交付使用，市场价值超
过 5,000 亿美元，由此有望带动航空发动机市场需求总量达 10,000 台，总价值约 980
亿美元。国产发动机市场占有率按 40%测算，未来 20 年国产客机整机增长带动国产航
空发动机需求额为 500 亿美元。国产大型商用飞机发动机涡轮叶片是由含铼 3%～6%
的高温合金制成，预计未来二十年，中国国产航空发动机对含铼高温合金的总需求量将
超过 2,000 吨，平均每年超过 100 吨。
而中国虽然是制造业大国，但航空发动机制造工业与世界先进国家相比，仍存在一
定差距。由于目前中国材料技术、航空发动机技术相对落后，国产航空发动机数量有限，
航空发动机高温合金材料及叶片的产量较少，成品率偏低。
综上所述，国内外航空发动机和工业汽轮机市场对含铼高温合金材料及叶片的需
求，为本项目提供了广阔的发展空间。
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（三）项目经营主体
本项目经营主体为公司控股子公司成都航宇，其基本情况如下：
名称：成都航宇超合金技术有限公司
住所：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区内
法定代表人：张政
注册资本：（人民币）壹亿元
实收资本：（人民币）伍仟万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：超高温合金的研发、生产、销售；航空发动机、工业汽轮机叶片的研发、
生产、销售、维修及技术服务。
营业期限：2013 年 7 月 9 日至永久
公司持有成都航宇 80%的股权，成都正之航材技术有限公司持有成都航宇 20%的
股权。
根据 2013 年公司第一次临时股东大会的授权，公司董事会于 2013 年 12 月 11 日
通过了董事会决议，在本次募集资金到账后将以 4,000 万元向成都航宇缴纳已认缴出资
额 4,000 万元，并以 5.6 亿元按照项目进度对成都航宇分期增资，用于实施“航空发动
机含铼高温合金叶片项目”；以本次非公开发行拟投入募集资金增资的前提是公司本次
非公开发行获得中国证监会核准，且本次非公开发行募集资金到达公司指定账户；增资
价格为成都航宇每份出资额 1 元。
同日，成都航宇召开了股东会通过了增资事项，在炼石有色缴纳 4,000 万元已认缴
出资额的同时，成都正之航材技术有限公司向成都航宇缴纳已认缴出资额 1,000 万元，
且同意放弃本次增资权利。增资实施完成后，成都航宇注册资本为 66,000 万元，炼石
有色最终将持有成都航宇 96.97%股权，成都正之航材技术有限公司将持有成都航宇
3.03%股权。
（四）经济评价
根据本项目可行性研究报告，项目达产后公司控股子公司成都航宇将实现年平均利
润总额 27,650.36 万元，项目经济效益前景良好。
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（五）项目涉及报批事项
2013 年 7 月 23 日，成都航宇与成都市双流县人民政府正式签署《投资协议书》，
成都市双流县人民政府在西南航空港经济开发区规划用地范围内为成都航宇预留土地
约 398 亩（以国土部门实际测量数据为准）用于本次募投项目建设。
2013 年 8 月 28 日，双流县发展和改革局出具《关于成都航宇超合金技术有限公司
航空发动机含铼高温合金叶片项目登记备案的通知》（双发改投资备案（2013）165
号），准予项目备案，项目总投资 89,661.7 万元，其中用汇额为 1,140 万美元，项目
建设投资为 61,343.4 万元，流动资金为 28,318.3 万元（含铺底流动资金 8,495.5 万元），
企业自筹。
2013 年 10 月 15 日，本项目环境评价已获得四川省环境保护厅局批复（川环建函
（2013）246 号文）。
三、补充流动资金
除 2012 年进行重大资产重组外，公司自 2000 年以来未进行过股权融资，公司发
展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。近年来，公司专注于钼、铼及其他有色金
属矿产的开发，新材料、冶炼新技术的研发，主营业务规模逐步扩大，公司日常运营、
发展对于资金的需求亦不断增加。本次非公开发行完成后，公司将从事航空发动机含铼
高温合金叶片的生产和销售，随着新业务的壮大，未来对于资金的需求亦将进一步增加。
本次拟用部分募集资金不超过 20,000 万元补充流动资金，将满足公司主营新老业务持
续发展的资金需求，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能
力。
本次募集资金 2 亿元补充流动资金，公司将主要用于重组时臵入资产炼石矿业扩大
矿山生产能力的前期准备工作，并按照其进度拨付资金。根据炼石矿业 2013 年 10 月
拟定的矿山扩产投资计划，为了充分利用铼资源，满足下一步扩大生产的发展需要，炼
石矿业拟扩大矿山生产能力，从现有 130 万吨/年扩大到 400 万吨/年的采矿规模，计划
从 2014 年开始到 2015 年 6 月完成扩建的前期准备工作。
扩产计划主要针对矿山扩建的前期准备工作，包括地质勘探、扩产前期工作、征地
费、三通一平、基础工程准备费、主要设备费和预备费。计划总投资为 25,505.56 万元，
其估算明细如下：
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上河钼矿矿山扩产投资估算汇总表（2014 年-2015 年 6 月）
单位：万元
序号 工程及费用名称 投资额
1 地质勘探 2,970.00
1.1 钻孔 2,250.00
1.2 坑钻 720.00
2 扩产前期工作 1,608.75
2.1 工程勘察 90.00
2.2 可行性研究报告 125.00
2.3 初步设计 962.50
2.4 安全预评价报告 80.00
2.5 环境影响评价报告 80.00
2.6 地质环境生态恢复治理方案 20.00
2.7 水土保持报告 35.00
2.8 职业健康评价报告 30.00
2.9 工程招投标费 90.00
2.10 工程造价咨询费 96.25
3 征地费 2,600.00
3.1 扩产征地 1,600.00
3.21 废石场建设 1,000.00
4 三通一平 3,010.00
4.1 供电工程 1,800.00
4.2 供水工程 500.00
4.3 道路工程 500.00
4.4 临时设施 210.00
5 基础工程准备费 8,900.00
5.1 巷道工程 6,200.00
5.2 支护工程 2,700.00
6 主要设备费 3,090.00
6.1 铲运机 2,760.00
6.2 空压机 330.00
7 预备费(15%) 3,326.81
合 计 25,505.56
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况
本次发行完成后，公司将从事航空发动机含铼高温合金及叶片的生产和销售，延伸
公司现有产业链，丰富公司目前的产品结构，公司将成为一家集原矿开采、铼金属提炼
提纯、含铼高温合金冶炼、叶片制造、叶片维修与回收为一体的全产业链的铼材料公司。
本次发行有助于公司巩固现有竞争优势，保证公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据
发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款。除此之外，公司暂无
其他修改或调整公司章程的计划。
本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
1、优化财务状况
本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资
产负债率将有大幅下降、流动比率及速动比率将会大幅上升，有利于增强公司资产结构
的稳定性和抗风险能力。
2、提高盈利能力
本次非公开发行募集资金主要用于航空发动机含铼高温合金叶片项目，项目具备良
好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品品种的优化和丰富，
预计公司控股子公司成都航宇将实现年平均利润总额 27,650.36 万元，公司的持续盈利
能力将明显提高。
3、改善现金流状况
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加；在募集
资金投资项目开始建设后，投资活动产生的现金流出量将较大幅度增加；在投资项目完
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成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金
流状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立
承担经营责任和风险。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争和
新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担
保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情
形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负
债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况
由于受制于自身净资产较低的状况及陕西省矿产行业的特殊性，公司债权性融资的
空间有限，难度较大，截至 2013 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 20.55%。
因此，本公司拟采用股权性融资的方式来解决资金需求。此外，仅靠债务融资不但难以
筹措到足够的资金，而且会大幅提升公司财务费用。综上所述，公司目前的资产负债率
较低的情形不构成公司实施进一步的股权融资计划的阻碍。
本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行将促使公司资本实力
进一步提升，通过募集资金投资项目的实施，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
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六、本次发行对重组时臵入资产业绩承诺的影响
本次发行前重组臵入的资产为炼石矿业 100%股权，是公司全资子公司。公司对炼
石矿业进行独立核算，每年均进行审计。公司不经营具体业务，同时公司子公司成都航
宇刚成立，本次募投项目以其为实施主体并进行独立核算，相关工厂 2015 年才能建成
投产。在 2011 年至 2014 年业绩承诺期期间，本次发行前重组臵入资产炼石矿业的业
绩能与公司及成都航宇的业绩严格区分。公司的投资关系图如下：
炼石有色
100% 80%
炼石矿业 成都航宇
91%
洛南县石幢沟矿业有限公司
本次募集资金 2 亿元补充流动资金，公司将主要用于重组时臵入资产炼石矿业扩大
矿山生产能力的前期准备工作，2015 年 6 月才能完成扩建的前期准备工作，在此之前
并不能增厚重组时臵入资产业绩。因此，重组时臵入资产能够独立核算，在 2011 年至
2014 年业绩承诺期限内，并不会因为本次募集资金到位而增厚臵入资产的业绩，本次
发行充分保护了上市公司中小股东的利益。
七、本次股票发行相关的风险说明
1、行业政策风险
本次发行后公司将新增航空发动机含铼高温合金叶片的生产和销售业务。据《中国
商用飞机有限责任公司市场预测年报（2011-2030）》预测，中国航空运输量目前以每
年 8%左右的速度增长，并可能在未来二十年成为全球飞机和发动机市场的最大买家；
未来二十年中国的航空公司将有约 4,700 架的新机交付使用，由此有望带动航空发动机
市场需求总量达 10,000 台，总价值约 980 亿美元。本次募集资金投资项目具有良好的
政策环境和广阔的市场前景，有利于公司快速、健康成长。但若公司不能及时适应相关
政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
2、新入市场风险
公司原主营业务为钼矿等有色金属矿产资源的采选，本次发行完成后，公司将涉足
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航空发动机含铼高温合金材料及叶片的生产和销售业务，这将给公司带来进入新市场的
风险，虽然公司在经营、人员配备、技术储备、市场开发等方面均有一定准备，但仍存
在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期
存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
3、募集资金投资项目实施风险
公司在确定募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性已进行了充分论证，
但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司发展战略等条件做出
的。由于市场情况不断发展，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施或市场环
境发生变化、竞争加剧等情况，将会导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一
定差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。。
4、技术风险和人才储备风险
第四代含铼高温合金材料的制造主要被世界几个大型公司掌握与垄断。目前国内研
制的含铼高温合金产量较少、成品率偏低。成都航宇本次募集资金投资项目通过自主研
发结合海外核心技术人才引进来实施，其核心技术在很大程度上依赖海外引进的核心技
术人才。成都航宇已经与核心技术人才签订了五年期工作合同，同时随着本次募集资金
投资项目的实施，还将有多位行业技术专家陆续到位。成都航宇对上述核心技术人才高
度重视，为其构筑了人才、设施、产学研、生活福利等良好发展平台。
随着行业竞争格局的不断变化，行业对核心技术人才的争夺必将日趋激烈。若成都
航宇未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和
激励机制，可能会造成少数核心技术人才的不稳定，从而对本次募集资金投资项目的长
远发展造成不利影响。
在研发过程中，成都航宇制定了完善的新产品开发和风险防范制度降低了研发风
险，但如果信息收集分析、研发方向的确立、技术开发、成果转化、市场投放、市场反
馈等某一个环节出现失误，也不能避免研发过程中的一些不可预见的因素出现，从而影
响产品的研发进度，无法按预期计划实现效益。
5、管理风险
公司本次募集资金投资项目的投资建设将会给公司的施工建设管理增加难度，若公
司对项目的管理不到位，将会给项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项
目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，对公司经营
管理能力提出了更高的要求，如果人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完
善，生产管理、技术管理、质量控制、风险管理等能力不能进一步提升以适应公司未来
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的发展，将会引发相应的管理风险。
6、对铼原材料依赖及其价格波动的风险
航空发动机含铼高温合金及叶片的生产依赖于铼金属。铼是一种稀散元素，作为一
种重要的战略物资，现阶段主要用于石油工业中的催化剂以及航空、航天工业中超耐热
合金。炼石矿业钼矿石中伴生有约 176.1 吨铼金属，约占全球已探明储量的 7%，资源
优势明显。目前，公司已掌握铼提炼的技术，并申请国家专利，正在做批量生产的前期
准备工作，能否如期批量生产存在一定不确定性。
如果未来铼金属的供应不能满足本次募集资金投资项目所需，将可能直接影响到本
次募集资金投资项目的效益。当自身铼生产能力不足时，公司将向国内外其他铼原料供
应商进行采购，以弥补供应缺口。铼金属在航空发动机含铼高温合金生产成本中所占比
重较大，因此，铼金属的价格波动，将影响本次募集资金投资项目的盈利情况。
7、产品在下游客户认证情况不达预期的风险
成都航宇作为航空发动机整机生产厂商的产品供应商，含铼高温合金及叶片产品需
要通过国内外飞机发动机制造商的认证。航空发动机公司内部认证是根据其内部认证流
程对零配件供应商的全面认证，关键环节包括“特殊制程、专业设备的认证”、“设备及
检测仪器校验与记录”、“生产机器、设备的防范性维修计划与记录”及“6 西格玛，持续
改进及成本降低的计划”等，以保证产品的可靠性和稳定性，认证过程不存在法律障碍。
通过认证后，下游客户会与公司建立长期稳定的战略合作关系。由于成都航宇产品需要
试产后才能得到航空发动机公司的最后认证，不排除认证过程中出现问题导致认证不达
预期的风险。
8、销售客户集中的风险
2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，公司对龙门钢铁、兵工物资的销售额为 13,633.84
万元、21,177.35 万元和 15,561.54 万元，分别占当期营业收入的 99.78%、99.88%和
98.13%，客户集中度较高。如果上述客户的经营和管理状况出现不利变化，将会加大
公司的经营风险。
9、大额销售合同到期未续签的风险
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2011 年 10 月，炼石矿业分别与龙门钢铁和兵工物资签订了五年销售合同，从而保
障了公司业绩稳定。如果上述合同到期未续签，未来公司的业绩将随钼精粉市场价格的
波动而波动，存在业绩波动较大的风险。
10、审批风险
本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的
时间存在一定的不确定性。
11、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，由于募集资金投资项
目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增
长，本公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。
12、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正
地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资
风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治
经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因
此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策
2012 年公司完成重大资产重组，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投
资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公
司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，
于 2012 年 8 月 2 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章
程》，进一步完善了公司的利润分配政策。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分
配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利
润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润
分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配具体政策
1、公司现金分红应当遵循下列原则：
（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利
润的 10%；
（2）每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总
数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
2、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
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（3）年末资产负债率超过 70%；
（4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
（5）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购
资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
15000 万元。
3、公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：
（1）公司累计可供股东分配的利润总额；
（2）公司现金流状况；
（3）公司的股本规模及扩张速度；
（4）已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。
4、公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调
整利润分配政策：
（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（2）公司经营状况发生重大变化；
（3）为了维护股东资产收益权利的需要。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应
当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投
票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，
应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。”
3、在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未
达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用
途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审
核意见。
4、公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的
方式召开。
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5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况
2010-2011 年，全球经济整体低迷，增长乏力，日用电子消费品市场受其影响持续
疲软，随着平板电视的流行，传统的 CRT 电视机行业开始衰退。随着行业的衰退，产
业链各环节也持续迅速衰退，公司业务大幅萎缩，公司主营业务发生较大亏损，
2010-2011 年年末，公司未分配利润分别为-11,214.19 万元和-15,961.69 万元，按照《公
司法》和《公司章程》，公司未达到法定分红条件，未能向投资者实施现金分红。
2012 年重组后，公司实现营业收入 2.12 亿元，净利润 4,514.89 万元，归属于母
公司所有者的净利润 4,447.96 万元。鉴于上市公司母公司以前年度未分配利润为-2.02
亿元，期末未分配利润余额仍为-1.72 亿元，按照《公司法》和《公司章程》，公司未
达到法定分红条件，因此 2012 年度公司未能向投资者实施现金分红。
未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将在严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款，在满足现金分红的条件下积极
实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。
陕西炼石有色资源股份有限公司
2013 年 12 月 11 日
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