证券代码：000697        证券简称：炼石有色       公告编号：2013-046


                 陕西炼石有色资源股份有限公司
                           董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于 2013
年 12 月 6 日以书面或邮件形式发出，于 2013 年 12 月 11 日上午 10 时在子公司
陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，
公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司拟以 2013 年度非公开发行股票部分募集资金增资
控股子公司成都航宇超合金技术有限公司的议案》
    鉴于公司2013年第一次临时股东大会已审议通过《陕西炼石有色资源股份有
限公司2013年度非公开发行股票预案》，公司拟将2013年度非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）部分募集资金人民币（下同）6亿元向公司控股子公
司成都航宇超合金技术有限公司（以下简称“成都航宇”）投资，由其实施“航
空发动机含铼高温合金叶片项目”，但未确定具体投资方式。
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以及公司 2013
年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，结合本次非公开发行的实际情况，
公司董事会同意在本次募集资金到账后将以 4,000 万元向成都航宇缴纳已认缴
出资额 4,000 万元，并以 5.6 亿元按照项目进度对成都航宇分期增资，用于实施
“航空发动机含铼高温合金叶片项目”；以本次非公开发行拟投入募集资金增资
的前提是公司本次非公开发行获得中国证监会核准，且本次非公开发行募集资金
到达公司指定账户；增资价格为成都航宇每份出资额 1 元。
    成都正之航材技术有限公司（以下简称“成都正之”）已同意在公司缴纳已
认缴出资额4,000万元的同时，向成都航宇缴纳其已认缴出资额1,000万元，并同
意放弃本次增资的权利。
    增资实施完成后，成都航宇注册资本将增至66,000万元，其中公司出资
64,000万元，持有成都航宇96.97%股权；成都正之出资2,000万元，持有成都航
宇3.03%股权。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
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    二、审议通过《关于修改公司非公开发行股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以及公司 2013
年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，结合本次非公开发行的实际情况，
公司董事会修改并审议通过了《陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度非公
开 发 行 股 票 预 案 （ 修 订 稿 ）》（ 见 2013 年 12 月 12 日 的 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过《关于公司为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案》
    公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司因生产经营资金周转需要，拟向中国
农业银行股份有限公司洛南县支行申请 3000 万元人民币流动资金贷款，期限一
年。公司同意为此笔贷款提供连带责任担保，并授权公司董事长签署相关法律文
件。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    公司独立董事亦对该担保事项发表了意见，同意担保。
    《对外担保公告》见2013年12月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。




                                       陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
                                              二○一三年十二月十一日




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