证券代码：000697       证券简称：炼石有色       公告编号：2013-048


                  陕西炼石有色资源股份有限公司
         关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
                          或处罚情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”） 自上市以来，严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理
结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法
权益。
   目前，公司正在办理申请非公开发行股票事项，根据中国证券监督管理委员
会要求，公司对最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚
情况进行了自查。根据自查结果，现公告如下：
    一、陕西证监局出具行政监管措施决定书情况
    2011 年 1 月 31 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局下发了《关于对咸
阳偏转股份有限公司董事长郑毅采取监管谈话措施的决定》（陕证监措施字
[2011]2 号），主要内容如下：
    “经查，我局发现咸阳偏转股份有限公司（公司更名前名称）控股子公司陕
西同辉网络通信有限公司在 2004 年 4 月至 2006 年 4 月之间出现十笔预计负债，
涉及金额共计 287.10 万元，但公司未按照《企业会计准则》有关规定予以核算，
亦未按规定及时披露。上述行为不符合《企业会计准则——或有事项》（财会字
[2000]6 号）和《企业会计准则第 13 号——或有事项》（2006）关于将或有事
项确认为负债的相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40 号）第二条的规定。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第三十八条和第五十九条的规定，要求
董事长郑毅于 2011 年 2 月 14 日上午 9 时，到陕西证监局授受监管谈话。”
    整改情况：
    1、公司长董事长郑毅先生根据要求，按时到陕西证监局接受监管谈话。
    2、对于监管措施中所述事项，经公司与会计师核查，具体如下：
    公司持股 90%的控股子公司陕西同辉网络通信有限公司（以下简称“同辉网
络”）于 2004 年至 2006 年期间因经济纠纷涉及多起诉讼，被判决或裁定应支付
                                    1
债权人违约金 2,707,655.80 元，并承担案件受理费 163,334.80 元，共计
2,870,990.60 元。相关诉讼事项，在公司历年财务报表附注中进行了相应披露，
但未及时确认相应的负债和损失。
    3、针对该事项，公司根据《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和
差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——
财务信息的更正及相关披露》及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年
报工作的通知》的相关规定，经 2011 年 1 月 30 日召开的第六届董事会第十七次
会议审议，决定对同辉网络以前年度出现的会计差错进行更正，对上述事项追溯
重述相关年度会计报表。
    4、对于该事项，国富浩华会计师事务所有限公司根据相关规定，对公司会
计差错更正实施了有关的审计程序，对本次会计差错更正出具了专项说明。
    5、公司董事会、监事会及独立董事均对该事项出具了相关说明，并发表了
意见。
    6、公司于 2011 年 2 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于会计差错更正的公告》。
    二、深圳证券交易所出具行政监管措施决定书情况
    1、2010 年 3 月 17 日，深圳证券交易所出具《关于对咸阳偏转股份有限公
司的监管函》（公司部监管函【2010】第 21 号），内容如下：
    “2009 年 11 月 4 日至 2009 年 12 月 28 日期间，你公司出售兴化股份股票
112 万股，扣除成本及相关税费后，产生投资收益 1089 万元，占你公司 2008 年
经审计净利润 17.5%，且绝对金额超过 100 万元人民币。对于前述交易你公司未
履行及时披露信息义务，迟至 2010 年 3 月 5 日才披露前述交易。
    你公司的上述行为违反了《上市规则》第 2.1 及 9.2 条规定。本所希望你
公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》
的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
    整改情况：
    针对上述事项，公司组织全体董事、高级管理人员及相关人员进行了信息披
露相关法律法规及规范性文件的学习，确保公司信息披露的及时性。
    2、2012 年 8 月 2 日，深圳证券交易所出具《关于对陕西炼石有色资源股份
有限公司的监管函》（公司部监管函【2012】第 52 号），内容如下：
    “上海中路（集团）有限公司于 2012 年 3 月 21 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理证券质押登记手续，将其持有的你公司 54,020,000 股
（占你公司股份总数的 11.23%）股权质押给中国民生银行股份有限公司上海分
行。但你公司直至 2012 年 7 月 30 日才对以上事项进行披露。
    你公司的上述行为违反了《上市规则》第 11.11.3 条第 2 款第 13 项的规定。

                                    2
本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及
《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类
事件发生。”
    整改情况：
    经公司核查发现，立即要求上海中路（集团）有限公司提供 2012 年 3 月 21
日的股权质押和 2012 年 7 月 20 日的解除股权质押事项相关资料，并予以披露。
同时公司已经向主要股东发函强调信息披露的重要性，并积极督促主要股东学习
相关法律法规。
    3、2013 年 6 月 5 日，深圳证券交易所出具《关于对陕西炼石有色资源股份
有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2013】第 4 号），内容如下：
   “你公司 2012 年报更正公告显示，你公司于 2011 年 2 月 28 日代你公司实际
控制人的控制子公司陕西力加投资有限公司（以下简称“陕西力加”）支付中介
费用 20 万元，陕西力加于 2012 年 6 月 13 日偿还上述款项。2012 年 4 月 28 日，
你公司再次代陕西力加支付款项 906.78 万元，陕西力加于 2012 年 5 月 3 日偿还
上述款项。
    你公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》的有关规定、《上市公司治理准则》关于上市公司独
立性的要求以及《信息披露业务备忘录第 36 号－对外提供财务资助》关于上市
公司不得为控股股东及其控制子公等关联方提供财务资助的规定。
    最后，本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》
等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。”
    整改情况：
    针对上述事项的发生，公司充分意识到相关人员对关联交易管理制度存在理
解不准确的情形，财务人员的职业判断能力有待提高。公司总结经验，从以下方
面着手改进公司财务管理和信息披露方面的工作：
    （1）进一步加强公司财务队伍建设，加强财务人员对《公司章程》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交
易的决策权限的学习；
    （2）定期组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关规定，强化规范运作意
识，不断提高业务素质，加强信息披露管理，更为审慎、细致地做好披露工作；
    （3）进一步细化对资金支出的审批流程，杜绝为关联方代垫资金。
    特此公告。
                                    陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
                                           二〇一三年十二月十二日

                                      3