炼石有色:关于公司实际控制人及相关各方承诺履行情况的公告2014-02-13
证券代码:000697 证券简称:炼石有色 公告编号:2014-002
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于公司实际控制人及相关各方承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会陕西监管局的要求,陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“本
公司”或“公司”)就公司实际控制人、股东、关联方等相关各方截止2013年底承诺事项
履行情况公告如下:
承诺 承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
时间 期限
上海中路(集 一、关于避免同业竞争的承诺:
团)有限公司 本次交易完成后,上海中路(集团)有限公司(以下简称“中
( 以 下 简 称 路集团”)和陕西炼石矿业有限公司(以下简称“炼石矿业”)
“中路集团”) 全体股东将成为上市公司的股东。为从根本上避免和消除与
及张政、陕西 上市公司可能产生的同业竞争,中路集团和炼石矿业全体股
力加投资有限 东签署了《关于避免同业竞争的承诺》,具体如下:“1、本
公司、四川恒 公司(本人)及本公司(本人)所控制的其他子公司、分公
康资产管理有 司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简称“相关
限公司、深圳 企业”)未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接
市奥格立电子 竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对上
科技有限公司 市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或
收购报告
(已更名为山 活动。2、本公司(本人)将对自身及相关企业的生产经营
书或权益 2011 年 各承诺人严格履
南格立创业投 活动进行监督和约束,如果将来本公司(本人)及相关企业
变动报告 3 月 18 长期 行了承诺,无违反
资有限公司)、的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相
书中所作 日 该承诺的情况。
深圳市汇世邦 同或类似的情况,本公司(本人)承诺将采取以下措施解决:
承诺
科技有限公司 (1)上市公司认为必要时,本公司(本人)及相关企业将
(已更名为山 减持直至全部转让本公司(本人)及相关企业持有的有关资
南汇世邦科技 产和业务;(2)上市公司在认为必要时,可以通过适当方式
有限公司)、咸 优先收购本公司(本人)及相关企业持有的有关资产和业务;
阳市能源开发 (3)如本公司(本人)及相关企业与上市公司及其子公司
投 资 有 限 公 因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司
司、浦伟杰、 的利益;(4)有利于避免同业竞争的其他措施。”
楼允、徐跃东、二、关于规范和减少关联交易的承诺:
王林(以下简 为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易,确保
称 “ 相 关 股 上市公司全体股东利益不受损害,中路集团和炼石矿业全体
东”) 股东签署了《关于规范关联交易的承诺》,具体如下:“1、
1
不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上
市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利;2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性
影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利;3、
不以低于(如上市公司为买方则“不以高于”)市场价格的条
件与上市公司及其子公司进行交易,亦不利用该类交易从事
任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时,本公司(本
人)将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本
公司(本人)的关联交易方面,将采取如下措施规范可能发
生的关联交易:1、若有关联交易,均严格履行合法程序,
及时详细进行信息披露;2、对于原材料采购、产品销售等
均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方
式进行,以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。”
三、关于维护上市公司独立性的承诺:
为保证未来上市公司的独立性,中路集团和炼石矿业全体股
东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺将保
证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立,
具体如下:“1、人员独立(1)保证咸阳偏转(即本公司,
下同)生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)
完全独立于本公司(本人)及其下属其他公司、企业。(2)
保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳
偏转领取薪酬,不在本公司(本人)及其下属其他公司、企
业兼职担任高级管理人员。(3)保证本公司(本人)推荐出
任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程
序进行,本公司(本人)不干预咸阳偏转董事会和股东大会
作出的人事任免决定。2、资产独立(1)保证咸阳偏转及其
子公司资产的独立完整;保证本次置入咸阳偏转的资产权属
清晰、不存在瑕疵。(2)保证本公司(本人)及其下属其他
公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、
财务独立(1)保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥
有独立的财务核算体系和财务管理制度。(2)保证咸阳偏转
在财务决策方面保持独立,本公司(本人)及其下属其他公
司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。(3)保证咸阳偏转保
持自己独立的银行帐户,不与本公司(本人)及其下属其他
公司、企业共用一个银行账户。4、机构独立(1)保证咸阳
偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并与本公司
(本人)机构完全分开;保证咸阳偏转及其子公司与本公司
(本人)及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。(2)保证咸阳偏转及其子公司独立
自主运作,本公司(本人)不会超越咸阳偏转董事会、股东
大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。5、业务独立
(1)保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系;在本次资
产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的
2
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,
在产、供、销等环节不依赖于本公司(本人)及其下属其他
公司、企业。(2)保证本公司(本人)及其下属其他公司、
企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。(3)保证严
格控制关联交易事项,尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本
公司(本人)及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交
易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为,并不要求咸
阳偏转及其子公司向本公司(本人)及其下属其他公司、企
业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”的原则,与对非关联企业的交易价格保
持一致,并及时进行信息披露。(4)保证不通过单独或一致
行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预咸
阳偏转的重大决策事项,影响咸阳偏转资产、人员、财务、
机构、业务的独立性。”
一、关于盈利预测的承诺:
为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利
益,公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东于 2011 年 3 月 2011 年度炼石矿
18 日签署了《关于业绩补偿的协议》,炼石矿业预测 2011 业实际实现扣除
年度、2012 年度和 2013 年度归属于母公司所有者的净利润 非经常性损益后
数分别为 3,910.65 万元、5,564.71 万元和 6,431.30 万元。 归属于母公司的
2012 年 1 月 12 日,公司与炼石矿业全体股东又签署了《关 净利润为
2011 年 1
相关股东(陕 于业绩补偿的协议之补充协议》,炼石矿业预测 2012 年度、 3,981.47 万元,完
资产置换 2011 年 月 1 日
西炼石矿业有 2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润数分别 成业绩承诺数的
时所作承 3 月 18 至 2014
限公司原全体 为 5,564.71 万元、6,431.30 万元及 7,351.33 万元。根据上述 101.81%;2012 年
诺 日 年 12 月
股东) 协议,公司应当在 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 度实际实现扣除
31 日
年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差 非经常性损益后
异情况进行审查,并由负责公司年度审计工作的会计师事务 归属于母公司净
所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润 利润为 5,693.42
数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确 万元,完成业绩承
定。本次重大资产重组完成后,如果炼石矿业在 2011 年度、 诺数的 102.31%。
2012 年度、2013 年度和 2014 年度未实现前述预测净利润额,
炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。
各承诺人均严格
关于锁定期的承诺: 履行了承诺。2013
就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会转让的国家股 年 2 月 26 日,四
和上市公司新增股份锁定期,中路集团承诺,自受让咸阳国 川恒康资产管理
上海中路(集
资委所持公司股份并登记在其名下之日起 36 个月内,不转 有限公司、深圳市
团)有限公司 2011 年 12 个月
发行时所 让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺, 奥格立电子科技
和相关股东 3 月 18 至 36 个
作承诺 自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不 有限公司深圳市
(炼石矿业原 日 月
得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份;炼石矿业股东 汇世邦科技有限
全体股东)
四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、 公司、浦伟杰、楼
徐跃东承诺,自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起 允、徐跃东和王林
12 个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。 持有的股份解除
了限售。
3
关于置出资产过户的承诺: 该承诺持续有效,
鉴于咸阳偏转置出资产尚未办理完毕过户手续,炼石矿业控 仍在履行过程中,
2012 年
股股东张政承诺,在 2012 年 3 月 15 日前,协助咸阳偏转办 未完成过户的置
张政 1 月 16 长期
理完毕置出资产的过户手续;如果 2012 年 3 月 15 日咸阳偏 出资产不存在对
日
转置出资产的过户手续未办理完毕,由此给咸阳偏转造成的 上市公司造成损
损失,将由张政负责补偿。 失。
关于置出资产所涉债务的承诺:
为保证本次置出资产所涉债务的顺利转移和交接,并依法保
障上市公司及其中小股东的合法权益,本次置出资产承接单
位咸阳偏转电子科技有限公司出具了相关《承诺函》,承诺
如下内容:1、与置出资产相关的全部债务(包括或有债务)
于交割日由咸阳偏转电子科技有限公司全面承接。2、截至
交割日,如咸阳偏转尚未办理完毕置出资产范围内的债务转
移手续,咸阳偏转电子科技有限公司在交割日后负有继续承
接该等债务直至完毕的义务。3、如咸阳偏转在交割日前未
就某项债务的转移取得相关债权人同意,导致相关债权人在 该承诺持续有效,
交割日后就属于置出资产范围内的债务(包括或有债务)向 仍在履行过程中,
其他对公 咸阳偏转电子 咸阳偏转主张债权的,咸阳偏转电子科技有限公司应负责妥 2012 年 未完成过户的置
司中小股 科技有限公司 善解决并承担所有相关费用;如因此给咸阳偏转造成损失 1 月 16 长期 出资产不存在对
东所作承 日
的,咸阳偏转电子科技有限公司将依法赔偿咸阳偏转的一切 上市公司造成损
诺 损失。 失。
2012 年 3 月 15 日,偏转电子科技对置出资产后续交割事宜
承诺如下:鉴于置出资产过户时间持续较长的状况,偏转科
技出具承诺函,承诺如下: “1、上述部分置出资产未完成
交割均系客观原因所致,本公司不会因上述事宜对咸阳偏转
提出任何权利主张或追究任何责任; 2、本公司将积极配合
咸阳偏转办理置出资产后续交割事宜,保证该等事宜不会对
咸阳偏转及其中小股东的合法权益造成任何影响; 3、若因
上述资产未完成过户手续而对咸阳偏转造成的损失,均由本
公司承担。”
公司实际控制人关于业绩补偿承诺:鉴于解禁股东承诺锁定
2013 年
期与业绩补偿承诺期限不一致,为此,公司实际控制人张政
2 月 26
先生在解禁股东提交解除股份限售申请时作出如下承诺:" 承诺仍在履行期
2013 年 日至
张政 自解禁股东持有的股份解除限售义务之日起,如发生解禁股 间,承诺人无违反
2 月 1 日 2014 年
东未能履行《关于业绩补偿的协议》和《关于业绩补偿的协 该承诺的情况。
12 月 31
议之补充协议》约定的义务时,由本人承担其应履行业绩补
日
偿的全部责任。本项承诺为不可撤销之承诺"。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一四年二月十二日
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