证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-002
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于公司实际控制人及相关各方承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会陕西监管局的要求，陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“本
公司”或“公司”)就公司实际控制人、股东、关联方等相关各方截止2013年底承诺事项
履行情况公告如下：
承诺 承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
时间 期限
上海中路（集 一、关于避免同业竞争的承诺：
团）有限公司 本次交易完成后，上海中路（集团）有限公司（以下简称“中
（ 以 下 简 称 路集团”）和陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）
“中路集团”） 全体股东将成为上市公司的股东。为从根本上避免和消除与
及张政、陕西 上市公司可能产生的同业竞争，中路集团和炼石矿业全体股
力加投资有限 东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：“1、本
公司、四川恒 公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公
康资产管理有 司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关
限公司、深圳 企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接
市奥格立电子 竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上
科技有限公司 市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或
收购报告
（已更名为山 活动。2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营
书或权益 2011 年 各承诺人严格履
南格立创业投 活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相关企业
变动报告 3 月 18 长期 行了承诺，无违反
资有限公司）、的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相
书中所作 日 该承诺的情况。
深圳市汇世邦 同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：
承诺
科技有限公司 （1）上市公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业将
（已更名为山 减持直至全部转让本公司（本人）及相关企业持有的有关资
南汇世邦科技 产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式
有限公司）、咸 优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；
阳市能源开发 （3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司
投 资 有 限 公 因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司
司、浦伟杰、 的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”
楼允、徐跃东、二、关于规范和减少关联交易的承诺：
王林（以下简 为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保
称 “ 相 关 股 上市公司全体股东利益不受损害，中路集团和炼石矿业全体
东”） 股东签署了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：“1、
1
不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上
市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性
影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、
不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条
件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事
任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司（本
人）将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本
公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发
生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，
及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等
均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方
式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。”
三、关于维护上市公司独立性的承诺：
为保证未来上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股
东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保
证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，
具体如下：“1、人员独立（1）保证咸阳偏转（即本公司，
下同）生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）
保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳
偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企
业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人）推荐出
任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程
序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会
作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证咸阳偏转及其
子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资产权属
清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他
公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、
财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥
有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证咸阳偏转
在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他公
司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。（3）保证咸阳偏转保
持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下属其他
公司、企业共用一个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳
偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司
（本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司
（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转及其子公司独立
自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转董事会、股东
大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。5、业务独立
（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资
产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的
2
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他
公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、
企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。（3）保证严
格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本
公司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交
易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸
阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他公司、企
业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保
持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致
行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预咸
阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、
机构、业务的独立性。”
一、关于盈利预测的承诺：
为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利
益，公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东于 2011 年 3 月 2011 年度炼石矿
18 日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测 2011 业实际实现扣除
年度、2012 年度和 2013 年度归属于母公司所有者的净利润 非经常性损益后
数分别为 3,910.65 万元、5,564.71 万元和 6,431.30 万元。 归属于母公司的
2012 年 1 月 12 日，公司与炼石矿业全体股东又签署了《关 净利润为
2011 年 1
相关股东（陕 于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测 2012 年度、 3,981.47 万元，完
资产置换 2011 年 月 1 日
西炼石矿业有 2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润数分别 成业绩承诺数的
时所作承 3 月 18 至 2014
限公司原全体 为 5,564.71 万元、6,431.30 万元及 7,351.33 万元。根据上述 101.81%；2012 年
诺 日 年 12 月
股东） 协议，公司应当在 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 度实际实现扣除
31 日
年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差 非经常性损益后
异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务 归属于母公司净
所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润 利润为 5,693.42
数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确 万元，完成业绩承
定。本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在 2011 年度、 诺数的 102.31%。
2012 年度、2013 年度和 2014 年度未实现前述预测净利润额，
炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。
各承诺人均严格
关于锁定期的承诺： 履行了承诺。2013
就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会转让的国家股 年 2 月 26 日，四
和上市公司新增股份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳国 川恒康资产管理
上海中路（集
资委所持公司股份并登记在其名下之日起 36 个月内，不转 有限公司、深圳市
团）有限公司 2011 年 12 个月
发行时所 让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺， 奥格立电子科技
和相关股东 3 月 18 至 36 个
作承诺 自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不 有限公司深圳市
（炼石矿业原 日 月
得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东 汇世邦科技有限
全体股东）
四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、 公司、浦伟杰、楼
徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起 允、徐跃东和王林
12 个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。 持有的股份解除
了限售。
3
关于置出资产过户的承诺： 该承诺持续有效，
鉴于咸阳偏转置出资产尚未办理完毕过户手续，炼石矿业控 仍在履行过程中，
2012 年
股股东张政承诺，在 2012 年 3 月 15 日前，协助咸阳偏转办 未完成过户的置
张政 1 月 16 长期
理完毕置出资产的过户手续；如果 2012 年 3 月 15 日咸阳偏 出资产不存在对
日
转置出资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转造成的 上市公司造成损
损失，将由张政负责补偿。 失。
关于置出资产所涉债务的承诺：
为保证本次置出资产所涉债务的顺利转移和交接，并依法保
障上市公司及其中小股东的合法权益，本次置出资产承接单
位咸阳偏转电子科技有限公司出具了相关《承诺函》，承诺
如下内容：1、与置出资产相关的全部债务（包括或有债务）
于交割日由咸阳偏转电子科技有限公司全面承接。2、截至
交割日，如咸阳偏转尚未办理完毕置出资产范围内的债务转
移手续，咸阳偏转电子科技有限公司在交割日后负有继续承
接该等债务直至完毕的义务。3、如咸阳偏转在交割日前未
就某项债务的转移取得相关债权人同意，导致相关债权人在 该承诺持续有效，
交割日后就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向 仍在履行过程中，
其他对公 咸阳偏转电子 咸阳偏转主张债权的，咸阳偏转电子科技有限公司应负责妥 2012 年 未完成过户的置
司中小股 科技有限公司 善解决并承担所有相关费用；如因此给咸阳偏转造成损失 1 月 16 长期 出资产不存在对
东所作承 日
的，咸阳偏转电子科技有限公司将依法赔偿咸阳偏转的一切 上市公司造成损
诺 损失。 失。
2012 年 3 月 15 日，偏转电子科技对置出资产后续交割事宜
承诺如下：鉴于置出资产过户时间持续较长的状况，偏转科
技出具承诺函，承诺如下： “1、上述部分置出资产未完成
交割均系客观原因所致，本公司不会因上述事宜对咸阳偏转
提出任何权利主张或追究任何责任； 2、本公司将积极配合
咸阳偏转办理置出资产后续交割事宜，保证该等事宜不会对
咸阳偏转及其中小股东的合法权益造成任何影响； 3、若因
上述资产未完成过户手续而对咸阳偏转造成的损失，均由本
公司承担。”
公司实际控制人关于业绩补偿承诺：鉴于解禁股东承诺锁定
2013 年
期与业绩补偿承诺期限不一致，为此，公司实际控制人张政
2 月 26
先生在解禁股东提交解除股份限售申请时作出如下承诺：" 承诺仍在履行期
2013 年 日至
张政 自解禁股东持有的股份解除限售义务之日起，如发生解禁股 间，承诺人无违反
2 月 1 日 2014 年
东未能履行《关于业绩补偿的协议》和《关于业绩补偿的协 该承诺的情况。
12 月 31
议之补充协议》约定的义务时，由本人承担其应履行业绩补
日
偿的全部责任。本项承诺为不可撤销之承诺"。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一四年二月十二日
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