炼石有色：信息披露管理制度（2014年3月）2014-03-12
陕西炼石有色资源股份有限公司
制度名称：
信息披露管理制度
（2014 年 3 月 11 日第七届董事会第二十三次会议通过）
制度编号：
LSYS-DSH-005-（第三版）-2014
2014-03-11 发布
签发：张 政
信息披露管理制度 LSYS-DSH-005-（第三版）-2013
第一章 总 则
第一条 为了规范陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称 “公司”）的信息披露
行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实保护公司、股东、债权人及其他利
益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《[深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等法规、规则的规定，
结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经
产生较大影响的信息，包括但不限于下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配
和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，
获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他应披露事项的相关信
息。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内
通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露
文件抄送中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）及深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）。
第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的主要责任
人。公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司控股股东和持股 5%以上的股
东及其实际控制人、公司总部各部门以及子公司的负责人为信息披露义务人，信息披露义务
人应接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所和陕西证监局监管。
第五条 公司各部门及控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市
规则》及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息，将公告和相关备查文件在第一时间内报送深交所，并立即公告，同时向陕西
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证监局及时报告有关重大事件的情况。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容
真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没
有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息
的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵
股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和
保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规或规范性文
件的要求。
第十二条 公司应当关注公共传媒（包括相关网站）关于公司的报道，以及公司股票及
其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复监管机构就
上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相
关情况做出公告。
第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照深交所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文
件。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易
懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当
按照深交所的要求做出说明并公告。
第十六条 公司定期报告和临时报告经深交所审核后应当在中国证监会指定媒体和巨
潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn 上披露。
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深交所报告。
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深交所登记的内容完全一致。公司在其他公
共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公
告。
第十七条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司
住所地，供公众查阅，并于披露当日起三个工作日内用电子方式或文本方式报送陕西证监局，
对交易所豁免披露的信息要向陕西证监局备案。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
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第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其
他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深交所
申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，
公司应当及时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按
《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律
法规或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十一条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二十二条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公
司债券发行的相关公告。
第二十三条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告
书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十四条 公司在深交所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应当在新股和
可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深交所要求的其他文件和事项。
第二十五条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向
深交所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）深交所要求的其他文件。
第二十六条 经深交所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流
通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：
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（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第二十七条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在
法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当
在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期
披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当
提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十九条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在有关指定媒
体上披露。
第三十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的（公司拟以半年度财务
报告为基础进行现金分红，且不送红股或用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经
审计）；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进
行审计的；
（三）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
第三十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送，并提交下列文
件：
（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
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（五）停牌申请（如适用）；
（六）深交所要求的其他文件。
第三十二条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），
包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十三条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标
准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非
标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议
以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三十四条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度
及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审
计意见涉及事项做出详细说明。
第三十五条 本制度第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会
计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并
在深交所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第三十六条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深交所
的问询，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定
期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定
期报告以外的公告。 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会印
章。
第三十八条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文
件应当同时在深交所指定网站及公司章程指定的媒体上披露。
第三十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履
行首次披露义务：
（一）董事会或监事会做出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
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（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第四十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹
划阶段，虽然尚未触及第三十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十一条 公司按照第三十九条的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》
规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生
的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格
式指引的要求披露完整的公告。
第四十二条 公司按照第三十九条或第四十条规定履行首次披露义务后，还应当按照
以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件做出决议的，应当及时披露决
议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意
向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、
终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情
况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或
过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如
期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至
完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十三条 公司按照第三十九条或四十条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要
求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内
披露符合要求的公告。
第四十四条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，视同公司发
生的重大事件，适用《上市规则》或本制度的相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》、本制度或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和本制度的规定，
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履行信息披露义务。
第四十五条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作
并披露股东大会、董事会及监事会的相关文件。
第四节 应披露的交易
第四十六条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租赁资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条 公司与同一交易方同时发生第四十六条第（二）项至第（四）项以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十九条 公司发生第四十六条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股
东大会进行审议，并及时披露。
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第五十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十一条 公司披露交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深交所要求的其他文件。
第五十二条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准
的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产
是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项，查封、冻结等司法措施；
（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期
经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为
该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，
应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、
支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何
形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
（七）交易需经股东大会或有关部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情
况；
（八）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财
务状况和经营成果的影响；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
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（十五）中介机构及其意见；
（十六）深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十三条 公司披露提供担保事项，除适用第五十二条的规定外，还应当披露截止
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 应当及时
披露。
第五十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，应当及时披露。
第五十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第五十一条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见；
（五）深交所要求提供的其他文件。
第五十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事
项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公
允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益
的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期
和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第五十二条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义
务：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（四）深交所认定的其他情况。
第六十条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规
定执行。
第五节 应披露的其他重大事件
第六十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及
公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第六十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到第六十一条标准的，适用第六十一条规定。
已按照第六十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）深交所要求的其他材料。
第六十四条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深交所要求的其他内容。
第六十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影
响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况
等。
第六十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交
股东大会审议。
第六十七条 公司变更募集资金投资项目，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
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（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深交所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深交所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全
部或部分文件。
第六十八条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深交所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制
度第四节的相关规定进行披露。
第六十九条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后
一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50% 以上、或者实
现扭亏为盈的情形。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露
业绩预告修正公告。
第七十条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司做出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审
慎的意见（如适用）；
（四）深交所要求的其他文件。
第七十一条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
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（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说
明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方
面是否存在分歧及分歧所在。
第七十二条 公司根据深交所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披
露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人
员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）深交所要求的其他文件。
第七十三条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据
和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20% 以上的，公司应当在
披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公
司内部责任人的认定情况等。
第七十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利
预测修正公告，并向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）深交所要求的其他文件。
第七十五条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的
说明（如适用）。
第七十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时
披露方案的具体内容。
第七十七条 公司在实施分配方案前，应当向深交所提交下列文件：
（一）分配方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认分配方案具体实施时间的文件；
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（四）深交所要求的其他文件。
第七十八条 公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日内披露分配方
案实施公告。
第七十九条 分配方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过分配方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表述）、股本
基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）分配方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后
总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或
本年度半年每股收益；
（七）有关咨询办法。
第八十条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动
的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第八十一条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第八十二条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的
说明；
（三）对重要问题的关注、核实情况的说明；
（四）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（五）是否存在违反公平信息披露的声明；
（六）深交所要求的其他内容。
第八十三条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清
公告。
第八十四条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
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（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第八十五条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 回购股份预案至少应当包括以下内容：
(一)回购股份的目的；
(二)回购股份方式；
(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则；
(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
(五)拟用于回购的资金总额及资金来源；
(六)回购股份的期限；
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况；
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在
股东大会召开五日前予以公告。
第八十六条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前，公告回购股份董事会决议的
前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例数据
等。
公司做出回购股份决议后，应当在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告
3 次。
第八十七条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的
五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无
异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回
购报告书应包括如下内容：
（一）公司回购股份预案所列事项；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖
公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办
理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等
事项做出说明。
第八十八条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施
回购的原因予以公告。
第八十九条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当在每个月的
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前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和
最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加
1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完
毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总
金额。
第九十条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购
专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。
第九十一条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时向深交所
报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依
据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发
行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情
况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出
具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和深交所规定的其他情形。
第九十二条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息
公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第九十三条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公
告。
第九十四条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少
发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第九十五条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条件后的五个
交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等
内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第九十六条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通过后二十个
交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，
在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布
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一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者
有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时
披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第九十七条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引
起的股份变动情况。
第九十八条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深交所备案，
同时在深交所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及
时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细
披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第九十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易
报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措
施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）深交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十七条规定的标准执行。
第一百条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电
话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核
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意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟
发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生
变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、销售方式发
生重大变化等）；
（九）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十二）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的
资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）深交所或者公司认定的其他情形。
第一百零一条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改
正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予以披
露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的
更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。
第一百零二条 公司做出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或
者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止
上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深交所报告并披露
债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法做出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及
时披露裁定的主要内容。
第一百零三条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案， 应当在获得
中国证监会批准后，及时报告深交所并公告。
第一百零四条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记
等事项的，应当按中国证监会和深交所的有关规定办理。
第六节 重大合同
第一百零五条 公司一次性签署与日常生产经营活动相关的采购、销售、提供劳务、
承包工程等重大合同，达到下列标准的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）采购合同金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上，且绝对金额超过 4 亿元人
民币的；
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（二）销售、工程承包、提供劳务等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 30%
以上，且绝对金额超过 3 亿元人民币的。
（三）除上述规定外，深交所认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重
大影响的。
第一百零六条 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同的订立
与生效、合同履行中出现或消除的重大不确定性因素、合同提前解除、合同终止或履行完毕
等。
第一百零七条 公司应当在定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披露。
第七节 涉及各部门及下属公司的信息披露
第一百零八条 公司各部门及下属公司发生本制度规定的重大事件，应及时上报到公司
证券部，公司应当履行信息披露义务。
公司下属公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公
司应当履行信息披露义务。
第一百零九条 公司建立各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度，各部门和
下属公司的信息披露事务管理和报告制度应当规定以下内容：
(一)各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任
人。
(二)各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和证券部
报告与本部门、本公司相关的信息。
(三)各部门和下属公司应当向董事会秘书和证券部报告的信息范围、报告流程等。
(四)董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当
积极予以配合。
第四章 信息披露工作的管理
第一百一十条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，由董事会秘书负责具体
工作的协调和组织，证券事务代表协助董事会秘书工作。
董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及陕西证监局、深交所、有关证券经营机构、新
闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文
件资料等。
董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工
作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
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第一百零一十一条 公司应当明确财务管理部门在有关财务信息披露中的责任，建立有
效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百零一十二条 公司应当明确内部审计机构在有关财务信息披露中的责任，建立有
效的内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。
公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行
定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第一百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百一十四条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有关
的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向
董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第一百一十五条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项重大
决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会
秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重
大遗漏。
第一百一十六条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职
责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五章 信息披露的程序
第一百一十七条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及发布
流程：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并向董事会提出披露信息申请；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长对拟披露信息核查并签发；
4、董事会秘书或授权证券事务代表向指定媒体发布信息。
第一百一十八条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人
员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。公司下列人员经公司董
事会同意或董事长授权后可以以公司的名义进行信息披露：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表经董事会秘书授权时。
第一百一十九条 重大信息的报告程序：
公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董
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事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门
和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对
外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经
董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书
和公司证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘
书应及时做好相关信息披露工作。
第一百二十条 临时公告的草拟、审核、通报和发布流程：
临时公告文稿由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长签发后公告，并及
时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百二十一条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提
请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现
可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书
应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第一百二十二条 公司向证券监管机构报送报告的草拟、审核、通报流程：
向证券监管部门报送的报告，由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长签
发后报送。
第一百二十三条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司的
任何宣传文件对外发布前均应当经董事会秘书书面同意。
第一百二十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司有关部门
对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管机
构咨询。
第一百二十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公
司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 公司信息披露的责任划分
第一百二十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，由董事会秘书具体负责：
1、董事长是公司信息披露的第一责任人；
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负主要责任；
3、董事会全体成员负有连带责任。
第一百二十七条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
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1、董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件，组
织完成证券监管机构布置的任务。
2、负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解
释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负
责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司
公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及
经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有
关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。
4、证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并承担相应责任；证券事
务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书
初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
5、股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深交所及证券监管机构的专用电话。
除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由
此造成的法律责任。
第一百二十八条 董事会及董事的责任：
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误
导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当
及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、
披露公司未经公开披露过的信息。
4、就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外
投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报
告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。
5、配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便
利。
6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事
务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事
会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券监管机构报告。独立董事应当在年度
述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第一百二十九条 经理层的责任：
1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告
公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金使用和收益情况，确保
董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的
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及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况
的询问，以及董事会代表股东、证券监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内） 向公司总经
理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情
况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应
责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和
材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第一百三十条 监事会及监事的责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的
相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）
公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董
事会。
5、公司监事会负责对信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披露事务
管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会
进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券监管机构报告。监事会应当在监事会年
度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第一百三十一条 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务
管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视其情节轻重给予批
评、警告、降级、撤职等相应处罚，违反信息披露事务管理各项制度造成严重后果的，公司
将依法追究相关责任人员的法律责任。 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会
应当将处理情况及时报告证券监管机构。
第七章 信息披露的媒体
第一百三十二条 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》和《证券时报》，公司
指定的信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
第一百三十三条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得早于
指定报纸和网站。
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第八章 保密措施
第一百三十一条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、判断
标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密
责任。
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依
法信息披露前，对上述信息负有保密义务。
第一百三十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者
控制在最小范围内；公司应有明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第
一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门
和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第一百三十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本制度的规定披露
相关信息。
第一百三十四条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失
时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔
偿责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得擅自披露公司的信息，若因擅自
披露公司信息造成的损失与责任，上述人员应当承担相应责任，公司保留追究其责任的权利。
第十章 其他相关事项
第一百三十五条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，
防止出现违反公平信息披露的行为。
(一)董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行
投资者关系活动。
(二)投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投资者关系活动
参与人员、时间、地点、内容等。
(三)建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、报告、
承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。
第一百三十六条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方式和流
程如下：
(一)应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规
范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分
的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
(二)明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监管部门发出
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的(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特
殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通
报。
第一百三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其父母、子女、兄弟姐妹买卖公司
股份时应履行事前报告、事后申报程序，在下列期间禁止买卖本公司股份：
(一)公司定期报告公告前 30 日内；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，
至依法披露后 2 个交易日内；
(四)中国证监会及深交所规定的其他期间。
第一百三十八条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并
定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对违规买卖行为按照法律、
法规及规范性文件的相关规定进行处罚。
第十章 公司信息披露常设机构和联系方式
第一百三十九条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第一百四十条 股东咨询电话为公司董事会秘书、证券事务代表(证券部)办公室电话。
电子邮箱：LS000697@163.com
第十一章 附则
第一百四十一条 公司确立董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披
露职责的记录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会
秘书指定专人负责将公司所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。
公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董事会秘书书面或口头同意
后方可进行查阅。
第一百四十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》有冲突时，
按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。
第一百四十三条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或本制度披露时点的两个交
易日内。
第一百四十四条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、
“以下”不含本数。
第一百四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百四十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。
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