中信建投证券股份有限公司
关于陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]197 号文核准，陕西炼石有色资
源股份有限公司（下称“炼石有色”、“发行人”、“公司”）向【7】名特定
投资者非公开发行股票 78,585,461 股，发行价格为 10.18 元/股，募集资金总额
799,999,992.98 元，募集资金净额 789,211,407.52 元。中信建投证券股份有限公
司（下称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为炼石有色本次非
公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的
合规性进行了核查，认为炼石有色的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及炼
石有色有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合炼石有色及其全体股东的利
益。
一、本次非公开发行的批准情况
2013 年 8 月 15 日，发行人第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案》、《本次非公开发行股票募集资金
使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与
本次非公开发行有关的议案。
2013 年 9 月 5 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2013 年 12 月 11 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司拟以 2013 年度非公开发行股票部分募集资金增资控股子公司成都
航宇超合金技术有限公司的议案》及《关于修改公司非公开发行股票预案的议
案》。
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2014 年 1 月 13 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本
次非公开发行股票方案。
2014 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准陕西炼石有色
资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197 号），核准公司
非公开发行不超过 8,000 万股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取
得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2014 年 3 月 18 日（周二），以电子邮件的方式向 153
名符合条件的投资者发送了《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》及《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
上述 153 名投资者中包括：截至 2014 年 2 月 28 日收市后炼石有色前 20 名能有
效联系上的股东；41 家证券投资基金管理公司、26 家证券公司和 17 家保险机构
投资者；49 名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）申购询价及定价情况
2014 年 3 月 21 日上午 9:00-12:00，在国浩律师(上海)事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 9 家投资者回复的《陕西炼石有色资源股份有限公司非
公开发行股票申购报价单》及其附件，其申购均为有效申购。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 10.18 元/股，此价格对应的有效认购金额为 85,104.80 万元。按照价格优先
的原则，申购价格高于 10.18 元的钱海平、张晶、财通基金管理有限公司、国联
证券股份有限公司、北京众和成长投资中心（有限合伙）、安信证券股份有限公
司，这 6 家投资者获得足额配售，合计 769,608,000 元，报价为 10.18 元的富国
基金管理有限公司获配剩余的 30,391,992.98 元。
（三）最终配售情况
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（元）
1 钱海平 810.0000 82,458,000.00
2
序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（元）
2 富国基金管理有限公司 298.5461 30,391,992.98
3 张晶 800.0000 81,440,000.00
4 财通基金管理有限公司 2,200.0000 223,960,000.00
5 国联证券股份有限公司 870.0000 88,566,000.00
6 北京众和成长投资中心（有限合伙） 860.0000 87,548,000.00
7 安信证券股份有限公司 2,020.0000 205,636,000.00
合计 7,858.5461 799,999,992.98
（四）缴款、验资情况
确定配售结果之后，炼石有色、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户
及时足额缴纳了认股款。
截至 2014 年 3 月 26 日，缴款专用账户实际收到炼石有色本次非公开发行股
票募集资金现金 799,999,992.98 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2014]第 61060001 号验资
报告。
2014 年 3 月 27 日，募集资金划至炼石有色指定的资金账户。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 3 月 27 日出具的瑞华验字
[2014]第 61060002 号验资报告，炼石有色本次非公开发行股票募集资金总额为
799,999,992.98 元 。 扣除 各 项发 行费 用 10,788,585.46 元 ，募 集资金 净 额 为
789,211,407.52 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2014 年 3 月 18 日（周二），以电子邮件的方式向 153
名符合条件的投资者发送了《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》及《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
上述 153 名投资者中包括：截至 2014 年 2 月 28 日收市后炼石有色前 20 名能有
效联系上的股东；41 家证券投资基金管理公司、26 家证券公司和 17 家保险机构
投资者；49 名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）发行价格的确定
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炼石有色与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书
明确的规则，确定本次发行价格为 10.18 元/股，不低于本次非公开发行的底价
10.09 元/股。
（四）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 7,858.5461 万股，不超过炼石有色董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 8,000 万股。
（五）募集资金金额
炼石有色本次非公开发行股票募集资金总额为 799,999,992.98 元，扣除各项
发行费用 10,788,585.46 元，募集资金净额为 789,211,407.52 元，符合炼石有色董
事会及股东大会决议的规定。
（六）发行对象
本次非公开发行的发行对象为钱海平、富国基金管理有限公司、张晶、财通
基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、北京众和成长投资中心（有限合伙）、
安信证券股份有限公司。
（七）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与炼石有色严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最
终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
侯世飞 赵凤滨
中信建投证券股份有限公司
2014年4月9日
