陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事

                        对相关事项的独立意见


                        （二○一四年四月十七日）


    一、对公司 2013 年财务决算报告的独立意见
    独立董事认为：公司 2013 年度财务决算报告真实地反映了公司的资产状况
和经营业绩。
    二、对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
    公司重组完成后，母公司未分配利润首次为正数，公司的经营和财务状况正
常，我们认为董事会提出的 2013 年度利润分配预案，充分考虑了全体股东的利
益，同意董事会提出的以公司现有股本 559,680,049 股为基数、向全体股东每
10 股派发现金红利 0.15 元（含税）的利润分配预案。
    三、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
    报告期内，公司控股股东及其他相关股东严格履行了其在公司重组时签署的
《关于规范关联交易的承诺》，没有发生控股股东及其他相关股东及其附属企业
非经营性占用公司资金的情况。
    四、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制担保
风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，没有向
控股股东及其关联方提供担保事项。公司为全资子公司提供担保事项的审议和决
策程序合法，没有损害中小股东的利益。
    五、对公司内部控制自我评价的独立意见
    报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规
以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公
司规范运作指引》等文件的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、
合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够适应公
司的管理需要。
    公司 2013 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部
控制的实际情况。
    六、对公司关联交易的独立意见
    报告期内，公司控股股东及其他相关股东严格履行了其在公司重组时的签署
的《关于规范关联交易的承诺》，关联交易不存在损害公司利益、中小股东和公
众投资者权益的情形。
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    七、对聘请会计师事务所的独立意见
    独立董事认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师
审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报
表发表意见。建议继续聘请其为公司 2014 年度财务审计服务机构。




    独立董事签字：




       梁定邦                    殷仲民                  张俊瑞




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