陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-036
陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管人员)陈新庆声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,581,892,439.08 725,672,201.45 117.99%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,384,974,397.47 559,183,171.46 147.68%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业收入（元） 64,597,784.78 6.33% 161,819,191.58 2.04%
归属于上市公司股东的净利润（元） 21,705,934.92 19.33% 45,265,596.43 0.57%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
21,331,234.92 17.27% 44,755,021.72 -0.37%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 9,511,500.76 -90.90%
基本每股收益（元/股） 0.0388 2.65% 0.0863 -7.80%
稀释每股收益（元/股） 0.0388 2.65% 0.0863 -7.80%
加权平均净资产收益率 1.58% 减少 1.84 个百分点 4.45% 减少 4.24 个百分点
非经常性损益项目和金额
1
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√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 651,534.95 主要系成都航宇收到政府补贴款
减：所得税影响额 140,960.24
合计 510,574.71 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 22,684
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张政 境内自然人 24.76% 138,553,701 138,553,701 质押 131,880,000
上海中路(集团)有限公司 境内非国有法人 9.65% 54,020,000 54,020,000 质押 54,020,000
安信证券－浦发银行－安信证
其他 3.61% 20,200,000 20,200,000
券定享 2 号集合资产管理计划
咸阳市能源开发投资有限公司 国有法人 3.49% 19,553,594 19,553,594 质押 9,776,797
山南力加投资有限公司 境内非国有法人 2.48% 13,870,094 13,870,094 质押 10,500,000
四川恒康资产管理有限公司 境内非国有法人 1.91% 10,700,000 质押 10,700,000
财通基金－上海银行－财通基
其他 1.56% 8,750,000 8,750,000
金－富春 50 号资产管理计划
国联证券－上海银行－国联定
其他 1.55% 8,700,000 8,700,000
增精选 3 号集合资产管理计划
财通基金－平安银行－平安信
托－平安财富＊创赢一期 106 其他 1.55% 8,700,000 8,700,000
号集合资金信托计划
北京众和成长投资中心（有限
境内非国有法人 1.54% 8,600,000 8,600,000 质押 8,600,000
合伙）
2
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前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
四川恒康资产管理有限公司 10,700,000 人民币普通股 10,700,000
山南汇世邦科技有限公司 8,041,821 人民币普通股 8,041,821
宏信证券有限责任公司 7,000,812 人民币普通股 7,000,812
国联证券股份有限公司约定购回专用
5,613,200 人民币普通股 5,613,200
账户
山南格立创业投资有限公司 5,226,500 人民币普通股 5,226,500
黄建英 5,099,198 人民币普通股 5,099,198
浦伟杰 2,551,783 人民币普通股 2,551,783
孙铁光 2,227,800 人民币普通股 2,227,800
文细棠 1,978,565 人民币普通股 1,978,565
刘俊阳 1,930,193 人民币普通股 1,930,193
公司的实际控制人张政与上海中路（集团）有限公司、山南力加投资有限公司为一
上述股东关联关系或一致行动的说明 致行动人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以
上股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
黄建英持股总数为 5,099,198 股，其中融资融券账户持股数为 5,099,198 股；孙铁光
前 10 名无限售条件普通股股东参与 持股总数为 2,227,800 股，其中融资融券账户持股数为 2,227,800 股；文细棠持股总
融资融券业务股东情况说明（如有） 数为 1,978,565 股，其中融资融券账户持股数为 1,978,565 股；刘俊阳持股总数为
1,930,193 股，其中融资融券账户持股数为 1,930,093 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
浦伟杰持有2,551,783股，占公司股份总数的0.65%。报告期初在国联证券股份有限公司约定购回专用
账户待回购股份余额5,613,200股，占公司股份总数的1.00%；报告期末在国联证券股份有限公司约定购回
专用账户待回购股份余额5,613,200股，占公司股份总数的1.00%。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
3
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变动幅度
项目 期末余额(元) 期初余额(元) 主要原因
(%)
货币资金 340,346,274.44 201,558,156.49 68.86% 主要系公司实施非公开发行股份收到募集资金所致
应收账款 174,312,925.00 91,268,400.00 90.99% 主要系销售货款尚未收回所致
主要系全资子公司成都航宇超合金技术有限公司预
预付账款 17,806,625.41 13,361,163.53 33.27%
付基建工程款和设备款所致
应收利息 0 71,500.00 - 主要系收回利息所致
存货 18,203,285.76 33,034,806.01 -44.9% 主要系销售产品所致
其他流动资产 550,000,000.00 0 - 主要系购买银行理财产品所致
在建工程 75,613,079.63 2,328,353.82 3,147.49% 主要系成都航宇新增厂房建设及机器设备所致
递延所得税资产 1,826,252.66 798,421.99 128.73% 主要系计提应收款项坏账准备所致
短期借款 60,000,000.00 25,000,000.00 140.00% 系银行借款增加
预收款项 687,805.92 1,372,994.01 -49.90% 系预收铅粉销售货款
应付票据 61,030,000.00 44,410,790.08 37.42% 主要系支付工程款和材料配件款增加所致
应付职工薪酬 1,016,735.09 665,829.45 52.70% 主要系增加成都航宇人员薪酬所致
其他应付款 7,615,932.61 13,446,602.53 -43.36% 主要系成都航宇归还保证金项款所致
资本公积 566,740,726.03 -143,594,588.00 - 主要系实施非公开发行股份所致
少数股东权益 2,665,699.12 11,937,644.87 -77.67% 系收购成都航宇其他股东持有的20%股权所致
年初至报告期末 变动幅度
项目 上年同期（元） 主要原因
（元） (%)
财务费用 -1,973,510.48 319,260.31 - 主要系银行利息收入增加所致
资产减值损失 6,841,658.03 -94,191.97 - 主要系计提应收款项坏账准备所致
投资收益 2,243,656.89 0 - 主要系炼石矿业购买银行理财产品取得收益所致
营业外收入 769,234.95 110,000.00 599.30% 主要系收到政府补贴和处置交通工具所致
营业外支出 117,700.00 2,762.39 4,160.80% 主要系成都航宇捐赠所致
经营活动产生的现金
9,511,500.76 104,479,659.44 -90.90% 主要系年初至报告期末回收货款减少所致
流量净额
投资活动产生的现金 主要系年初至报告期末购买理财产品和收购成都航
-685,791,527.52 -53,602,947.98 -1,179.39%
流量净额 宇20%股权所致
筹资活动产生的现金 主要系年初至报告期末公司实施非公开发行股份收
815,068,144.71 33,567,990.00 2328.11%
流量净额 到现金、归还银行借款及分配股利所致
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺时 承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况
间 期限
股改承诺
一、关于避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上海
中路（集团）有限公司和陕西炼石矿业有限公司（以下
简称“炼石矿业”）全体股东将成为上市公司的股东。为
从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业竞争，
中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于避免同业竞
争的承诺》，具体如下：“1、本公司（本人）及本公司（本
上海中路（集团）
人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及
有限公司（以下简
其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何
称“中路集团”）及
对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
张政、陕西力加投
业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其
资有限公司（已更
子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、
名为山南力加投
本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进
资有限公司）、四
行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相关企业的
川恒康资产管理
产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相
有限公司、深圳市
同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施
收购报告书 奥格立电子科技
解决：（1）上市公司认为必要时，本公司（本人）及相 2011 年 各承诺人严格履
或权益变动 有限公司（已更名
关企业将减持直至全部转让本公司（本人）及相关企业 03 月 18 长期 行了承诺，无违反
报告书中所 为山南格立创业
持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时， 日 该承诺的情况。
作承诺 投资有限公司）、
可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及相关企业
深圳市汇世邦科
持有的有关资产和业务；（3）如本公司（本人）及相关
技有限公司（已更
企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
名为山南汇世邦
则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避
科技有限公司）、
免同业竞争的其他措施。”
咸阳市能源开发
二、关于规范和减少关联交易的承诺：为了减少和规范
投资有限公司、浦
与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全
伟杰、楼允、徐跃
体股东利益不受损害，中路集团及相关股东签署了《关
东、王林（以下简
于规范关联交易的承诺》，具体如下："1、不利用自身对
称“相关股东”）
上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋
求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以
低于（如上市公司为买方则"不以高于"）市场价格的条
件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易
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从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，
本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对待将来
可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采取
如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，
均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于
原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采
用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市
公司及其全体股东的合法权益。"
三、关于维护上市公司独立性的承诺：为保证未来上市
公司的独立性，中路集团及相关股东签署了《关于保证
上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人
员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：
"1、人员独立（1）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包
括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）
及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经理、
副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高
级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪
酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企业兼职
担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人）推荐出任
咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法
程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股
东大会作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证咸
阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳
偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司（本
人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、
资金及其他资源。3、财务独立（1）保证咸阳偏转设置
独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务
管理制度。（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，
本公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏
转的资金使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行
账户，不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共
用一个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其
子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本
人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司
（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转及其子
公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转
董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经
营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和
销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖
于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证
本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏
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转及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交
易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司（本
人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸
阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他公司、
企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将
本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交
易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通
过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏
转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。"
关于盈利预测的承诺：为保证本次重大资产重组不损害
公司社会公众股股东的利益，公司与陕西炼石矿业有限
公司全体股东于 2011 年 3 月 18 日签署了《关于业绩补
偿的协议》，炼石矿业预测 2011 年度、2012 年度和 2013
年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65 2011 年度炼石矿
万元、5,564.71 万元和 6,431.30 万元。2012 年 1 月 12 业实际实现扣除
日，公司与炼石矿业全体股东又签署了《关于业绩补偿 非经常性损益后
的协议之补充协议》，炼石矿业预测 2012 年度、2013 年 归属于母公司的
度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 净利润为 3,981.47
5,564.71 万元、6,431.30 万元及 7,351.33 万元。根据上述 万元，完成业绩承
协议，公司应当在 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 诺数的 101.81%；
2011
2014 年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净 2012 年度实际实
年1月
利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作 现扣除非经常性
相关股东（陕西炼 2011 年 1 日至
资产重组时 的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际 损益后归属于母
石矿业有限公司 03 月 18 2014
所作承诺 利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出 公司净利润为
原全体股东） 日 年 12
具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成后，如 5,693.42 万元，完
月 31
果炼石矿业在 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 成业绩承诺数的
日
年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以 102.31%；2013 年
相应股份向公司补偿。补偿办法：公司重大资产重组完 度实际实现扣除
成后，如果炼石矿业在 2011 年度、2012 年度、2013 年 非经常性损益后
度、2014 年度未实现前述预测净利润额，相关股东将按 归属于母公司的
照上述协议约定的方法计算出股份数量，向本公司补偿， 净利润为 6,751.35
本公司以总价人民币 1.00 元的价格回购相关股东持有的 万元，完成业绩承
相应数量股份并予以注销，具体补偿方式、补偿股份数 诺数的 104.98%。
量的计算方法、补偿原则及股份回购实施时间详见 2011
年 6 月 15 日指定信息网站 www.cninfo.com.cn 刊登的《与
陕西炼石矿业有限公司全体股东关于业绩补偿的协议
（更正后）》。
关于锁定期的承诺：就本次咸阳市政府国有资产监督管 各承诺人均严格
上海中路（集团） 12 个
首次公开发 理委员会转让的国家股和上市公司新增股份锁定期，中 2011 年 履行了承诺。2013
有限公司和相关 月至
行或再融资 路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份并登记在 03 月 18 年 2 月 26 日，四
股东（炼石矿业原 36 个
时所作承诺 其名下之日起 36 个月内，不转让上述股份。炼石矿业股 日 川恒康资产管理
全体股东） 月
东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转本次非 有限公司、深圳市
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公开发行的股票上市之日起 36 个月内不得转让其在本 奥格立电子科技
次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、 有限公司深圳市
深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃 汇世邦科技有限
东承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起 公司、浦伟杰、楼
12 个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股 允、徐跃东和王林
份。 持有的股份解除
了限售。
关于置出资产过户的承诺：鉴于咸阳偏转置出资产尚未 该承诺持续有效，
办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺，在 仍在履行过程中，
2012 年
2012 年 3 月 15 日前，协助咸阳偏转办理完毕置出资产 未完成过户的置
张政 01 月 16 长期
的过户手续；如果 2012 年 3 月 15 日咸阳偏转置出资产 出资产不存在对
日
的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转造成的损失， 上市公司造成损
将由张政负责补偿。 失。
其他对公司
公司实际控制人关于业绩补偿承诺：鉴于解禁股东承诺 2013
中小股东所
锁定期与业绩补偿承诺期限不一致，为此，公司实际控 年2月
作承诺
制人张政先生在解禁股东提交解除股份限售申请时作出 26 日
2013 年 承诺仍在履行期
如下承诺："自解禁股东持有的股份解除限售义务之日 至
张政 02 月 01 间，承诺人无违反
起，如发生解禁股东未能履行《关于业绩补偿的协议》 2014
日 该承诺的情况。
和《关于业绩补偿的协议之补充协议》约定的义务时， 年 12
由本人承担其应履行业绩补偿的全部责任。本项承诺为 月 31
不可撤销之承诺"。 日
承诺是否及
是
时履行
四、对 2014 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
的资料
2014 年 07 月 16 日 董事会秘书办公室 实地调研 机构 中银国际证券有限责任公司 公司基本情况
董事长:张政
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十四日
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