中信建投证券股份有限公司
关于陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行
限售股份上市流通事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”、“本保荐机构”）作为陕
西炼石有色资源股份有限公司（以下称“炼石有色”、“发行人”、“公司”）本次
发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对
炼石有色本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，并将核查情况说明如下：
一、2013 年度非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]197 号）核准，炼石有色向 7 家特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）78,585,461 股，该部分股份于 2014 年 4 月 11
日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 481,094,588 股增加到 559,680,049 股。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关规定，参与认购公司本次非公开发行的 7 名对象认购的股票限售期为 12 个月。
截止本核查意见出具日，公司股份总额为 559,680,049 股，尚未解除限售的
股份数量为 304,582,850 股，本次可解除限售的非公开发行股份数量为 78,585,461
股，占公司股份总数的 14.0411%。
二、2013 年度非公开发行的限售股份持有人承诺履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，参与认购 2013 年度公司
非公开发行股份的钱海平、富国基金管理有限公司、张晶、财通基金管理有限公
司、国联证券股份有限公司、北京众和成长投资中心（有限合伙）、安信证券股
份有限公司承诺：本次认购所获股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
截止本意见书出具日，本次非公开发行的限售股份持有人均履行了上述股份
锁定的承诺。
三、本次解除股份限售安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 4 月 13 日。
2014 年 4 月 11 日为本次非公开发行新增股份的上市首日，股票限售期为 12
个月，可上市流通时间为 2015 年 4 月 11 日（非交易日顺延），因此本次限售股
份实际可上市流通日为 2015 年 4 月 13 日。
2、本次解除限售股份的数量为 78,585,461 股，占公司股本总额的 14.0411%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限 占总股本 其中处于质押冻
序号 股东名称
份总数 售股份数 的比例 结状态的股份
1 钱海平 8,100,000 8,100,000 1.45% 6,020,000
富国基金管理有限
2 2,985,461 2,985,461 0.53%
公司
3 张晶 8,000,000 8,000,000 1.43% 8,000,000
财通基金管理有限
4 22,000,000 22,000,000 3.93%
公司
国联证券股份有限
5 8,700,000 8,700,000 1.55%
公司
北京众和成长投资
6 8,600,000 8,600,000 1.54% 8,600,000
中心（有限合伙）
安信证券股份有限
7 20,200,000 20,200,000 3.61%
公司
合计 78,585,461 78,585,461 14.04% 22,620,000
五、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：
1、参与炼石有色 2013 年度非公开发行股票认购的钱海平、富国基金管理有
限公司、张晶、财通基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、北京众和成长
投资中心（有限合伙）、安信证券股份有限公司 7 名特定投资者履行了相应的股
份锁定承诺。
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规及规范性文件的要求。
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份
有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
侯世飞 赵凤滨
中信建投证券股份有限公司
2015 年 4 月 2 日
