中信建投证券股份有限公司 关于陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行 限售股份上市流通事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下称“中信建投”、“本保荐机构”)作为陕 西炼石有色资源股份有限公司(以下称“炼石有色”、“发行人”、“公司”)本次 发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求,对 炼石有色本次限售股上市流通事项进行了审慎核查,并将核查情况说明如下: 一、2013 年度非公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2014]197 号)核准,炼石有色向 7 家特定投资者 非公开发行人民币普通股(A 股)78,585,461 股,该部分股份于 2014 年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市,公司总股本由 481,094,588 股增加到 559,680,049 股。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关规定,参与认购公司本次非公开发行的 7 名对象认购的股票限售期为 12 个月。 截止本核查意见出具日,公司股份总额为 559,680,049 股,尚未解除限售的 股份数量为 304,582,850 股,本次可解除限售的非公开发行股份数量为 78,585,461 股,占公司股份总数的 14.0411%。 二、2013 年度非公开发行的限售股份持有人承诺履行情况 根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,参与认购 2013 年度公司 非公开发行股份的钱海平、富国基金管理有限公司、张晶、财通基金管理有限公 司、国联证券股份有限公司、北京众和成长投资中心(有限合伙)、安信证券股 份有限公司承诺:本次认购所获股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。 截止本意见书出具日,本次非公开发行的限售股份持有人均履行了上述股份 锁定的承诺。 三、本次解除股份限售安排 1、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 4 月 13 日。 2014 年 4 月 11 日为本次非公开发行新增股份的上市首日,股票限售期为 12 个月,可上市流通时间为 2015 年 4 月 11 日(非交易日顺延),因此本次限售股 份实际可上市流通日为 2015 年 4 月 13 日。 2、本次解除限售股份的数量为 78,585,461 股,占公司股本总额的 14.0411%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。 4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下: 单位:股 所持限售股 本次解除限 占总股本 其中处于质押冻 序号 股东名称 份总数 售股份数 的比例 结状态的股份 1 钱海平 8,100,000 8,100,000 1.45% 6,020,000 富国基金管理有限 2 2,985,461 2,985,461 0.53% 公司 3 张晶 8,000,000 8,000,000 1.43% 8,000,000 财通基金管理有限 4 22,000,000 22,000,000 3.93% 公司 国联证券股份有限 5 8,700,000 8,700,000 1.55% 公司 北京众和成长投资 6 8,600,000 8,600,000 1.54% 8,600,000 中心(有限合伙) 安信证券股份有限 7 20,200,000 20,200,000 3.61% 公司 合计 78,585,461 78,585,461 14.04% 22,620,000 五、保荐机构核查意见 本保荐机构经核查后认为: 1、参与炼石有色 2013 年度非公开发行股票认购的钱海平、富国基金管理有 限公司、张晶、财通基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、北京众和成长 投资中心(有限合伙)、安信证券股份有限公司 7 名特定投资者履行了相应的股 份锁定承诺。 2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规及规范性文件的要求。 3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。 (以下无正文) (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份 有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 侯世飞 赵凤滨 中信建投证券股份有限公司 2015 年 4 月 2 日