中信建投证券股份有限公司

                  关于陕西炼石有色资源股份有限公司

             2014 年度内部控制评价报告的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”或“公司”）非公开发行股
票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对炼石有色董事会出具的《陕西
炼石有色资源股份有限公司2014年度内部控制评价报告》进行了核查，具体核查
情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：陕西炼石有色资源股份有限公司、陕西
炼石矿业有限公司、洛南县石幢沟矿业有限公司及成都航宇超合金技术有限公
司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1、内部环境

    (1)治理结构

    公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
设立了股东大会、董事会和监事会并存的法人制衡管理机制，建立健全了较为规
范的公司治理结构和议事规则，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各
项职责。公司股东大会是最高权力机构；董事会是最高决策机构，董事会下设战


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略、薪酬与考核、审计、提名四个委员会为董事会提供专业的决策支持；监事会
是公司监督机构，对股东大会负责；公司管理层是决策和制度的执行者。

    公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面实现相互独立，
与控股股东的关联交易平等、公开、自愿，与控股股东相关的信息披露及时、完
整。

       审计部采取日常检查、专项检查及内部控制评价等方式，对内部控制的有效
性进行监督。对监督检查中认定的缺陷，按照规定的程序进行报告，并对整改情
况进行跟踪。

       (2)组织架构

       公司董事会及经营层不断提升与完善公司管理，以努力完成公司发展战略目
标，维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门，明确各部门、
层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹
配。组织结构体系健全、完整，组织结构设置与企业业务特点相一致，能够控制
各项业务关键控制环节，各司其职、各尽其责，不存在冗余部门或过度控制。公
司确定职权和岗位分工过程中，体现了不相容职务相互分离的要求。

       (3)发展战略

       公司制定了《战略委员会工作制度》，在董事会下设战略委员会，战略委员
会对董事会负责。公司战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。公司战略委员会分析影响发展战略的宏观环境、行业环境、经
营环境及企业资源、企业能力、核心竞争力等内外部因素，制定发展目标和战略
规划。

       (4)人力资源

       公司建立了完善的人力资源管理制度体系，包括员工的聘用、培训、辞退与
辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等相关制度。通过科学设置岗位、建立科
学合理的薪酬体系，不断完善绩效考核等，实现人力资源的合理配置和优化。通
过建立员工培训的长效机制，加强后备人才队伍建设， 不断提高员工的专业胜
任能力和综合素质，以增强公司的竞争力。
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    (5)社会责任

    为了实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展，公司根据
国家的有关法律法规及行业标准，结合公司实际，在安全生产、产品质量、环境
保护、资源节约、员工权益保护等方面建立了相应的机制，制定了相关管理制度。

    (6)、企业文化

    公司已形成了具有本公司特色的包括企业精神、企业核心价值观、企业宗旨、
企业经营理念等系统的文化理念，并逐步完善企业的制度文化建设。公司重视对
企业精神及企业核心价值的沟通及落实，通过宣贯及全体员工的身体力行，营造
积极向上的企业文化氛围，使文化建设与公司战略有机结合，并融入到生产经营
过程工作中，促进了全体员工的文化修养和内在素质，形成整体团队向心力，增
强了员工的责任感和使命感。

    2、风险评估
    2014 年公司从实现战略目标和年度计划出发，通过全面系统持续地收集相
关信息，识别与实现控制目标相关的战略、市场、运营风险、财务、法律等五个
方面的内、外部风险因素，采用定性与定量相结合的方法，从风险发生的可能性
及其影响程度两个维度，对识别的风险进行分析，确定应重点关注和优先控制的
风险因素，完善和优化与该风险相关的管控制度及业务流程，实现对风险的有效
控制。

    3、控制活动

    公司对控制措施和方法进行归纳和分析，确定主要业务流程的关键点。关键
控制点的确定和严格执行，有效保障公司的经营管理工作有章可循，形成了一套
规范的业务活动控制体系。
    （1）资金管理
    公司根据自身发展战略和年度计划，通过科学决策确定投融资目标和规划，
建立严格的授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，
明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检
查和评价财务活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。


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    公司建立了《会计核算管理办法》《资金管理实施办法》等相关管理制度，
明确了资金活动的业务流程，特别是通过识别并关注主要风险来源和主要风险控
制点，明确关键业务、程序、人员和岗位，确定了每一个环节、每一个步骤的工
作内容和应该履行的程序，落实到具体的部门和人员。
    公司财务部负责资金活动的日常管理，参与投融资方案等可行性研究。分管
会计工作的负责人参与投融资决策过程。
    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理
制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业
务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对
非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联
交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审
批。
       （2）采购业务
       公司建立了比较完善的供应商准入、采购立项、采购申请审批、采购物资定
价、采购验收及采购付款程序，确保有效控制采购业务各环节，有效防范采购风
险；并加强对采购验收入库、采购支付的会计系统控制，详细记录采购合同、入
库凭证、款项支付等情况，确保会计记录的真实准确性。
       公司采购业务管理相关制度，包括但不限于《招标管理办法》《采购管理制
度》《供应商管理制度》及会计控制相关的管理制度。
       （3）资产管理
       在风险评估的基础上，公司建立了存货、固定资产和无形资产的相关管理制
度，针对存货从取得、验收入库、仓储保管、领用发出、原料加工、包装、盘点
清查、销售处置等个流程环节；固定资产取得、登记、投保、运行维护、更新改
造、清查盘点、淘汰处置等流程环节以及无形资产管理的各流程环节制定了严格
的管控措施，提高了资产使用效能，保证资产安全。
       公司资产管理的相关制度，包括但不限于《采购管理制度》、《固定资产管理
制度》、《无形资产管理制度》、《存货管理制度》等。
       （4）销售业务
       公司结合实际情况，全面梳理销售业务流程，完善销售业务相关管理制度，


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确定适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，
按照规定的权限和程序办理销售业务，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采
取有效控制措施，规范销售行为，防范销售风险，扩大市场份额，实现销售目标。
    公司严格加强对销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录销售客户、
销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保会计记录的
真实准确性。
    公司销售管理的主要制度，包括但不限于《销售管理制度》、《合同管理制度》
等。
    （5）研究与开发
    公司非常重视研究与开发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步的
要求，充分发挥科研小组、科研机构等研发平台优势，以项目为纽带，聚合各方
研发资源，构建产学研经营模式；科学制定研发计划，不断强化研发过程管理，
规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业研发水平和自主
创新能力。公司建立了与研究开发相关的管理制度，针对立项申请、评审、审批、
研究过程管理、结题验收、研究成果开发、研究成果保护、评估与改进等业务流
程管理环节，制定了相应的管控措施，有效控制研发风险，促进了公司自主创新，
提升公司核心竞争力。公司针对研究与开发建立专门《科研项目管理办法》。
    （6）工程项目
    公司不断建立和完善工程项目各项管理制度，针对工程立项、设计、招标、
建设、验收的五个阶段及每个阶段的业务流程及流程环节，制定了相应的管控措
施，规范工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范舞
弊行为。
    公司针对工程项目建立了《工程项目管理制度》。
    （7）财务报告
    公司严格执行会计法规和国家统一会计准则等相关规定，加强对财务报告编
制、对外提供和分析利用全过程的管理，建立了相关制度，并针对财务报告工作
流程、环节制定了具体的管控措施，落实到责任部门和岗位，保证财务报告的真
实、完整，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。公司分管会计工作的
负责人负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用工作。公司负责人对


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财务报告的真实性、完整性负责。
    （8）全面预算
    公司建立了全面预算管理制度，健全了全面预算的组织和流程管理制度，对
全面预算编制、审批、下达、预算指标分解及责任落实、预算执行控制、预算分
析、预算调整、预算考核等流程环节采取了适当的管控措施，有效发挥了全面预
算管理的作用。公司全面预算管理相关制度，包括但不限于《全面预算管理制度》、
《资金管理实施办法》等。
    （9）合同管理
    公司非常重视合同管理，建立了包括分级授权管理、归口管理和责任追究制
度等合同管理制度，制定了合同订立、合同履行两个阶段，及合同调查、谈判、
拟定、审核、签署、履行、合同变更补充、合同解除、结算等流程环节的管控措
施，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效
履行，切实维护公司的合法权益。
    公司合同管理相关制度，包括但不限于《合同管理制度》、《财务印章管理制
度》、《招标管理办法》、《供应商管理制度》等。
    （10）关联交易
    公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规及《公司章程》等相关规定，规范公司关联交易的内容、关联交易的
定价原则、关联交易决策程序和审批权限，独立董事发表独立意见，并及时履行
了信息披露义务，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
    （11）募集资金存放与使用
    公司建立了健全的募集资金管理制度并能保证有效实施。根据《募集资金管
理办法》的有关规定，募集资金实行专项存储，并及时与银行、券商签订了募集
资金三方监管协议，协议明确了三方在公司募集资金的存放和管理中的责任和义
务，保证了募集资金的使用按计划实施。同时，公司各部门也严格执行办法的有
关要求，对募集资金的日常使用情况进行管理；公司财务管理部门对募集资金的
使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司每半年度向董事会做募集资金存放与使用的专项报告，充分保障了募集资金


                                     6
的使用合法合规及投资者的利益。

    4、信息与沟通

    为促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。公司根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》，制订了《信息披露
管理制度》《内部信息报告管理制度》，规范了内部重大信息的收集、处理程序和
沟通机制，确保信息披露的及时、准确，形成了公司与投资者的良性互动。公司
已建立了公司与客户、合作伙伴、投资者以及员工等各方面比较透明的信息沟通
渠道及沟通方式。
    公司建立了信息系统管理相关程序，对信息系统安全管理、系统操作、变更
管理、应用系统实施与维护制定了规范的管理制度，有效指导信息系统的正常运
行，增强信息系统的安全性、可靠性和合理性以及信息的保密性、完整性和可行
性，为建立有效的信息与沟通机制提供保障，防范经营风险。公司建立了会计核
算自动化信息系统，确保财务信息的有效传递和有效利用，提高了相关业务的自
动控制。

    5、内控监督

    公司内部监督主要通过监事会和审计委员会实施。监事会负责对董事和高级
管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委
员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工
作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，完成内部控制自我评估，
并报告董事会。
    公司审计部独立开展公司内部监督检查工作，通过日常监督和专项监督以及
内部控制评价，定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查，及时向经营层、
董事会审计委员会报告。公司制定了内部监督相关的管理制度，明确了业务流程，
针对各流程环节采取了适当的管控措施，保证审计监督有效进行。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财

                                   7
务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺
陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如
下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       A、一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防
止或发现并纠正财务报表中的重大错报，应将该缺陷认定为重大缺陷。合理可能
性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性。
       出现下列情形的，认定为重大缺陷：
       （1）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
       （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发
现该错报；
       （3）公司更正已公布的财务报告；
       （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
       B、一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防
止或发现并纠正财务报表中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和
管理层重视的错报，应将该缺陷认定为重要缺陷。
       C、不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。
       定量标准：
         项目              重大缺陷                 重要缺陷                一般缺陷
                     营业收入总额的 0.5%≤   营业收入总额的 0.2%≤错   错报＜营业收入总额
营业收入潜在错报
                     错报                    报＜营业收入总额的 0.5%   的 0.2%
                     净利润总额的 5%≤错     净利润总额的 2%≤错报＜   错报＜净利润总额的
净利润总额潜在错报
                     报                      净利润总额的 5%           2%
                                             资产总额的 0.1%≤错报＜   错报＜资产总额的
资产总额潜在错报     资产总额的 0.3%≤错报
                                             资产总额的 0.3%           0.1%
                                             所有者权益总额的 0.1%≤
                   所有者权益总额的                                    错报＜所有者权益总
所有者权益潜在错报                           错报＜所有者权益总额的
                   0.3%≤错报                                          额的 0.1%
                                             0.3%

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要
缺陷或一般缺陷。

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    （1）违犯国家法律、法规较严重；
    （2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；；
    （3）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到及时整改；
    （4）信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
    （5）其他对公司影响重大的情形。
    定量标准：
  缺陷认定           直接财产损失金额                         重大负面影响
  重大缺陷           1000 万元及以上             或已经对外正式披露并对公司造成负面影响
                                                 或受到国家政府部门处罚但对未公司造成负
  重要缺陷   300 万元（含 300 万元）-1000 万元
                                                 面影响
                                                 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但对
  一般缺陷             300 万元以下
                                                 未对公司造成负面影响

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司报告期内部控制不
存在重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

    炼石有色无其他内部控制相关重大事项说明。

    三、保荐机构对公司内部控制评价的核查意见

    保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董
事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制
的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对炼石有色的内
部控制合规性和有效性进行了核查。

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    保荐机构认为：炼石有色的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和
证券监管部门的要求；炼石有色在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相
关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司2014年度
内部控制制度的建设及运行情况。




                                  10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有限
公司 2014 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                          侯世飞                           赵凤滨




                                              中信建投证券股份有限公司



                                                     年       月    日