炼石有色:中信建投证券股份有限公司关于公司2014年度保荐工作报告2015-04-18
中信建投证券股份有限公司
关于陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年度保荐工作报告
保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称:炼石有色
保荐代表人姓名:侯世飞 联系电话:010-85130970
保荐代表人姓名:赵凤滨 联系电话:010-85130997
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的
无
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度
(包括但不限于防止关联方占用公司
是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 4次
(2)公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 4次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
1
项目 工作内容
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照交易所规
是
定报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改
无
情况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 3次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论
无
意见
7.向交易所报告情况(现场检查报告除
外)
(1)向交易所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 是
关注第一名销售客户陕西龙门钢铁(集
(2)关注事项的主要内容 团)有限责任公司的回款状况以及对公
司财务状况的影响
2014 年,对销售客户陕西龙门钢铁(集
团)有限责任公司销售收入为
142,756,410.00 元。截至 2014 年 12 月
(3)关注事项的进展或者整改情况
31 日,应收账款中对陕西龙门钢铁(集
团 ) 有 限 责 任 公 司 余 额 为
24,017,250.00,已回收绝大部分货款
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况
2
项目 工作内容
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2014 年 12 月 25 日
(3)培训的主要内容 深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引、深圳证券交易所股票上市规则
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立
无 不适用
和执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制
无 不适用
人变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事
项(包括对外投资、风
无 不适用
险投资、委托理财、 财
务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请
的中介机构配合保荐工 无 不适用
作的情况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、
无 不适用
管理状况、核心技术等
方面的重大变化情况)
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三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
一、关于避免同业竞争的承诺:本次交易完成后,
上海中路(集团)有限公司和陕西炼石矿业有限
公司(以下简称“炼石矿业”)全体股东将成为
上市公司的股东。为从根本上避免和消除与上市
公司可能产生的同业竞争,中路集团和炼石矿业
全体股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》,
具体如下:“1、本公司(本人)及本公司(本人)
所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司
及其他任何类型企业(以下简称“相关企业”)
未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不
从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动。2、本公司(本人)
是 不适用
将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和
约束,如果将来本公司(本人)及相关企业的产
品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出
现相同或类似的情况,本公司(本人)承诺将采
取以下措施解决:(1)上市公司认为必要时,本
公司(本人)及相关企业将减持直至全部转让本
公司(本人)及相关企业持有的有关资产和业务;
(2)上市公司在认为必要时,可以通过适当方式
优先收购本公司(本人)及相关企业持有的有关
资产和业务;(3)如本公司(本人)及相关企业
与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲
突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益;(4)
有利于避免同业竞争的其他措施。”
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是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
二、关于规范和减少关联交易的承诺: 为了减少
和规范与上市公司将来可能产生的关联交易,确
保上市公司全体股东利益不受损害,中路集团和
炼石矿业全体股东签署了《关于规范关联交易的
承诺》,具体如下:“1、不利用自身对上市公司
的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利;2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控
制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的
优先权利;3、不以低于(如上市公司为买方则"
不以高于")市场价格的条件与上市公司及其子公
司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其子公司利益的行为。同时,本公司(本
人)将保证上市公司及其子公司在对待将来可能
产生的与本公司(本人)的关联交易方面,将采
取如下措施规范可能发生的关联交易:1、若有关
联交易,均严格履行合法程序,及时详细进行信
息披露;2、对于原材料采购、产品销售等均严格
按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价
等方式进行,以充分保障上市公司及其全体股东
的合法权益。”"
三、关于维护上市公司独立性的承诺:为保证未
来上市公司的独立性,中路集团和炼石矿业全体
股东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》,承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务等方面的独立,具体如下:“1、人员
独立(1)保证咸阳偏转(即本公司,下同)生产
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是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)
完全独立于本公司(本人)及其下属其他公司、
企业。(2)保证咸阳偏转总经理、副总经理、财
务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪
酬,不在本公司(本人)及其下属其他公司、企
业兼职担任高级管理人员。(3)保证本公司(本
人)推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人
员的人选均通过合法程序进行,本公司(本人)
不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任
免决定。2、资产独立(1)保证咸阳偏转及其子
公司资产的独立完整;保证本次置入咸阳偏转的
资产权属清晰、不存在瑕疵。(2)保证本公司(本
人)及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏
转资产、资金及其他资源。3、财务独立(1)保
证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立
的财务核算体系和财务管理制度。(2)保证咸阳
偏转在财务决策方面保持独立,本公司(本人)
及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金
使用。(3)保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐
户,不与本公司(本人)及其下属其他公司、企
业共用一个银行账户。4、机构独立(1)保证咸
阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结
构,并与本公司(本人)机构完全分开;保证咸
阳偏转及其子公司与本公司(本人)及其下属其
他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。(2)保证咸阳偏转及其子公司独
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是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
立自主运作,本公司(本人)不会超越咸阳偏转
董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决
策和经营。5、业务独立(1)保证咸阳偏转拥有
独立的生产和销售体系;在本次资产置换及非公
开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力,在产、供、销等环节不依赖于本公司(本
人)及其下属其他公司、企业。(2)保证本公司
(本人)及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏
转及其子公司发生同业竞争。(3)保证严格控制
关联交易事项,尽可能减少咸阳偏转及其子公司
与本公司(本人)及其下属其他公司、企业之间
的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、
资产的行为,并不要求咸阳偏转及其子公司向本
公司(本人)及其下属其他公司、企业提供任何
形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公
平、公正、公开"的原则,与对非关联企业的交易
价格保持一致,并及时进行信息披露。(4)保证
不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东
权利以外的任何方式,干预咸阳偏转的重大决策
事项,影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。”
关于盈利预测的承诺:为保证本次重大资产重组
不损害公司社会公众股股东的利益,公司与陕西
炼石矿业有限公司全体股东于 2011 年 3 月 18 日 是 不适用
签署了《关于业绩补偿的协议》,炼石矿业预测
2011 年度、2012 年度和 2013 年度归属于母公司
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是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
所 有 者 的 净 利 润 数 分 别 为 3,910.65 万 元 、
5,564.71 万元和 6,431.30 万元。2012 年 1 月 12
日,公司与炼石矿业全体股东又签署了《关于业
绩补偿的协议之补充协议》,炼石矿业预测 2012
年度、2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有
者的净利润数分别为 5,564.71 万元、6,431.30 万
元及 7,351.33 万元。根据上述协议,公司应当在
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度
审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润
额差异情况进行审查,并由负责公司年度审计工
作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石
矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该
会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重
大资产重组完成后,如果炼石矿业在 2011 年度、
2012 年度、2013 年度和 2014 年度未实现前述预
测净利润额,炼石矿业全体股东应以相应股份向
公司补偿。
关于锁定期的承诺:就本次咸阳市政府国有资产
监督管理委员会转让的国家股和上市公司新增股
份锁定期,中路集团承诺,自受让咸阳国资委所
持公司股份并登记在其名下之日起 36 个月内,不
转让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力加、
是 不适用
咸阳能源承诺,自咸阳偏转本次非公开发行的股
票上市之日起 36 个月内不得转让其在本次发行
中认购的咸阳偏转股份;炼石矿业股东四川恒康、
深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、
徐跃东承诺,自咸阳偏转本次非公开发行的股票
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是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
上市之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中认
购的咸阳偏转股份。
关于置出资产过户的承诺:鉴于咸阳偏转置出资
产尚未办理完毕过户手续,炼石矿业控股股东张
政承诺,在 2012 年 3 月 15 日前,协助咸阳偏转
是 不适用
办理完毕置出资产的过户手续;如果 2012 年 3 月
15 日咸阳偏转置出资产的过户手续未办理完毕,
由此给咸阳偏转造成的损失,将由张政负责补偿。
公司实际控制人关于业绩补偿承诺:鉴于解禁股
东承诺锁定期与业绩补偿承诺期限不一致,为此,
公司实际控制人张政先生在解禁股东提交解除股
份限售申请时作出如下承诺:“自解禁股东持有
的股份解除限售义务之日起,如发生解禁股东未 是 不适用
能履行《关于业绩补偿的协议》和《关于业绩补
偿的协议之补充协议》约定的义务时,由本人承
担其应履行业绩补偿的全部责任。本项承诺为不
可撤销之承诺”。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2. 报 告 期 内 中 国 证 监 会 和 交 易 所 对
保 荐 机 构或 者 其 保 荐 的 公 司 采 取 监 无
管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有
限公司 2014 年度保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
侯世飞 赵凤滨
中信建投证券股份有限公司
年 月 日