中信建投证券股份有限公司
关于
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易
持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一五年四月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任陕
西炼石有色资源股份有限公司（原名“咸阳偏转股份有限公司”，证券代码为000697，
以下简称“炼石有色”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的
持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导意见是依据
本次重大资产重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时
性负责。
1
目 录
声 明 ............................................................ 1
目 录 ............................................................ 2
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................... 7
（一）本次重大资产重组方案..................................... 7
1、股份转让.................................................... 7
2、资产置换.................................................... 7
3、非公开发行股份购买资产...................................... 7
4、资产回购.................................................... 8
（二）交易资产的交付或者过户情况............................... 8
1、股份转让情况................................................ 8
2、置入资产过户情况............................................ 8
3、置出资产过户或交付情况...................................... 8
4、本次交易标的总体过户情况................................... 11
5、过渡期损益的处理情况....................................... 11
6、验资情况................................................... 12
7、证券发行登记等事宜的办理情况............................... 12
（三）破产重整计划执行情况.................................... 12
（四）独立财务顾问核查意见.................................... 12
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................. 13
（一）关于盈利预测的承诺...................................... 13
（二）关于避免同业竞争的承诺.................................. 14
（三）关于规范和减少关联交易的承诺............................ 15
（四）关于维护上市公司独立性的承诺............................ 16
（五）关于锁定期的承诺........................................ 17
（六）咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函.................. 18
（七）本次交易完成后关于上市公司分红政策的承诺................ 19
（八）相关人员买卖股票盈利无偿交予上市公司的承诺.............. 20
（九）关于置出资产过户的承诺.................................. 20
（十）关于置出资产所涉债务的承诺.............................. 21
三、盈利预测实现情况 ............................................. 21
（一）盈利预测情况............................................ 21
（二）置入资产盈利实现情况.................................... 22
（三）独立财务顾问核查意见.................................... 22
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................. 22
五、公司治理结构与运行情况 ....................................... 23
（一）公司治理文件的完善...................................... 23
（二）董事会、监事会及高级管理人员的更换...................... 24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 25
2
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
基本术语
炼石有色、上市公 指 陕西炼石有色资源股份有限公司（原名“咸阳偏转股份有
司、本公司 限公司”，股票代码：000697，股票简称：炼石有色）
咸阳偏转股份有限公司，2012 年 3 月 31 日更名为陕西
咸阳偏转 指
炼石有色资源股份有限公司
破产重整 指 咸阳偏转股份有限公司执行的破产重整程序
陕西省咸阳市中级人民法院裁定的《咸阳偏转股份有限公
《重整计划》 指
司重整计划》
咸阳国资委将持有的咸阳偏转 28.95%股份转让给中路集
团；同时咸阳偏转以扣除现金 1 亿元人民币的资产及负债
本次交易、本次重大
指 与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业 100%股权进行资
资产重组
产置换，差额部分由咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股
份购买；以及咸阳国资委回购置出资产的经济事项
咸阳偏转以扣除现金 1 亿元人民币的资产及负债与炼石
资产置换 指 矿业全体股东持有炼石矿业 100%股权进行资产置换的
经济行为
置出资产 指 咸阳偏转扣除现金 1 亿元人民币的资产及负债
置入资产 指 炼石矿业全体股东持有的炼石矿业 100%股权
咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股票，作为置入资产与
发行股份购买资产 指
置出资产价值差额的对价
重组方 指 中路集团、炼石矿业全体股东
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本次交易中中路集团、张政、陕西力加签署的《关于共同
《一致行动协议》 指
收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议》
本次交易中咸阳国资委与中路集团、张政签署的《关于咸
《股份转让协议》 指
阳偏转股份有限公司的国有股份转让协议》
本次交易中咸阳偏转和炼石矿业全体股东签署的《关于咸
《重大资产重组协
指 阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购
议》
买资产的协议》
本次交易中咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署的《关于
《资产回购协议》 指
咸阳偏转股份有限公司的资产回购协议》
本次交易中张政与咸阳偏转签署的《关于业绩补偿的协
《业绩补偿协议》 指
议》
本次交易中咸阳国资委签署的《咸阳市政府国有资产监督
《承诺函》 指
管理委员会承诺函》
咸阳偏转、炼石矿业全体股东、咸阳国资委签署的《关于
《交割协议》 指 咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份
购买资产的交割协议》
中路集团 指 上海中路（集团）有限公司
四川恒康 指 四川恒康资产管理有限公司
山南汇世邦/深圳汇 山南汇世邦科技有限公司（原深圳市汇世邦科技有限公
指
世邦 司）
山南格立/深圳奥格 山南格立创业投资有限公司（原深圳市奥格立电子科技有
指
立 限公司）
咸阳能源 指 咸阳能源开发投资有限公司
山南力加/陕西力加 指 山南力加投资有限公司（原陕西力加投资有限公司）
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炼石矿业、陕西炼石 指 陕西炼石矿业有限公司
张政、四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、咸阳能源、
炼石矿业全体股东 指
陕西力加、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
偏转科技 指 咸阳偏转电子科技有限公司
咸阳中院 指 陕西省咸阳市中级人民法院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
咸阳国资委 指 咸阳市政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投
国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
陕西恒达 指 陕西恒达不动产评估咨询有限公司
威海圣达 指 威海圣达地产估价有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师
事务所（特殊普通合伙），该所与中瑞岳华会计师事务所
会计师事务所/瑞华 指
（特殊普通合伙）进行合并，并于 2013 年 7 月 1 日更名
为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
基准日 指 2010 年 12 月 31 日
资产交割日 指 《重大资产重组协议》生效后，交易方约定的置出资产与
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置入资产进行交割的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
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独立财务顾问对上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体
实施之事宜，出具核查意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案
根据上市公司与炼石矿业全体股东签署的《关于咸阳偏转股份有限公司重大资
产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，咸阳国资委就本次重大资产重组出具
《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》，咸阳国资委与中路集团签署的《股
份转让协议》，咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署的《资产回购协议》，本次交易
由四项不可分割的内容组成：股份转让、资产置换、非公开发行股份购买资产、资
产回购。股份转让、资产置换和非公开发行股份认购资产互为生效条件，若任何一
项内容不能实施，则其他项也不予实施。
1、股份转让
咸阳偏转控股股东咸阳国资委向中路集团转让所持有的上市公司 54,020,000
股，占上市公司总股本的 28.95％，共计转让价款 11,906.78 万元。
2、资产置换
咸阳偏转以扣除现金人民币 1 亿元后的全部资产及负债作为置出资产，炼石矿
业全体股东以其持有的炼石矿业 100%股权作为置入资产，两者进行置换。置出资
产以中企华出具的评估报告（已经咸阳国资委核准）为基础，作价 24,695.67 万元，
置入资产以天健兴业出具的评估报告（已经咸阳国资委备案）为基础，作价
90,659.60 万元。置入资产与置出资产之间的差额 65,963.93 万元，由咸阳偏转向
炼石矿业全体股东发行股份进行支付。
3、非公开发行股份购买资产
咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股份，购买炼石矿业全体股东置入资产与咸
阳偏转置出资产之间的差额部分 65,963.93 万元。
7
基于咸阳偏转进行破产重整的现状，通过咸阳偏转相关股东与拟重组方及相关
方之间的协商，兼顾各方的利益，并经咸阳偏转第六届董事会第十八次会议审议通
过和咸阳偏转 2011 年第一次临时股东大会决议通过，本次新增股份的发行价格为
2.24 元/股，发行数量为不超过 294,481,830 股（已经中国证监会核准）。
4、资产回购
咸阳国资委以人民币 3,906.78 万元回购炼石矿业全体股东自咸阳偏转置出的
全部主业资产。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、股份转让情况
2012 年 3 月 9 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《过户登记确认书》，公司股东咸阳国资委将其持有上市公司 54,020,000 股
股权全部转让给中路集团的过户手续已办理完毕。
2、置入资产过户情况
本次重大资产重组的置入资产为炼石矿业 100%股权。根据上市公司与咸阳国
资委、炼石矿业全体股东签署的《交割协议》，各方同意并确认以 2011 年 12 月 31
日作为本次重大资产重组的交割日，自交割日起，上市公司享有与置入资产相关的
一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2011 年 12 月 31 日，陕西省洛南县工商行政管理局核准炼石矿业 100%的股权
转让给本公司，并办理了相应的工商变更登记手续。
3、置出资产过户或交付情况
2012 年 1 月 12 日，上市公司与咸阳国资委、炼石矿业全体股东签署的《交割
协议》，各方确认本次重大资产重组的交割日为 2011 年 12 月 31 日，置出资产范围
为：除现金人民币一亿元外的其余全部资产和负债（该等资产和负债的金额以国富
浩华会计师事务所以 2011 年 11 月 30 日为审计基准日出具的国浩专审字
[2012]705A1 号审计报告为准）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而
8
实际应由上市公司承担的全部或有债务。同时各方同意并确认，自交割日起，咸阳
国资委享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相
关的一切责任和义务。
置出资产具体过户或交付情况如下：
（1）资产交接情况
根据国富浩华出具的国浩专审字[2012]705A1 号审计报告，上市公司置出资产
（以母公司资产负债表为准）状况如下：
单位：元
资产 2011 年 11 月 30 日
流动资产
货币资金 34,424,084.13
应收票据 7,526,340.38
应收账款 24,988,243.35
预付款项 830,063.12
其他应收款 389,796.97
存货 8,368,191.85
流动资产合计 76,526,719.80
非流动资产
长期股权投资 51,535,822.60
投资性房地产 15,071,733.72
固定资产 72,355,345.08
无形资产 7,656,815.24
长期待摊费用 1,837,333.31
非流动资产合计 148,457,049.95
资产总计 224,983,769.75
截止目前，置出资产中除部分长期股权投资（账面价值为 0 元，评估价值为 0
元）尚未完成过户外，其他全部资产已经移交给咸阳国资委指定的偏转科技。其中，
未完成过户手续的长期股权投资明细如下：
单位：万元
2011 年 11 月
被投资单位名称 持股比例 评估值 过户进展情况
30 日账面价值
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该公司已中止经营，
营业执照已被吊销。
陕西同辉网络通信有限公司 90% 后续资产清理工作
由偏转科技负责
该公司已中止经营，
上海聚达威电子科技有限公 营业执照已被吊销。
72% 后续资产清理工作
司
由偏转科技负责
咸阳偏转电子化工有限公司 8.57% 该公司已停产歇业
合计 0 0
鉴于上述情况，偏转科技已于 2012 年出具承诺函，承诺如下：
“1、上述部分置出资产未完成交割均系客观原因所致，本公司不会因上述事
宜对咸阳偏转提出任何权利主张或追究任何责任；
2、本公司将积极配合咸阳偏转办理置出资产后续交割事宜，保证该等事宜不
会对咸阳偏转及其中小股东的合法权益造成任何影响；
3、若因上述资产未完成过户手续而对咸阳偏转造成的损失，均由本公司承担。”
（2）负债交接情况
根据国富浩华出具的国浩专审字[2012]705A1 号审计报告，上市公司置出资产
相关的负债总额（以母公司资产负债表为准）为 3,628.01 万元，具体如下：
单位：元
负债 2011 年 11 月 30 日
流动负债
应付票据 9,184,291.94
应付账款 13,717,983.64
预收款项 599,741.76
应付职工薪酬 8,189,387.19
应交税费 -1,662,905.53
应付股利 70,972.08
其他应付款 6,180,623.06
流动负债合计 36,280,094.14
非流动负债 -
非流动负债合计
-
负债合计 36,280,094.14
截至 2011 年 11 月 30 日，上市公司置出资产相关的负债总额（母公司数）
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3,628.01 万元，除去应付职工薪酬、应付股利、应付税费外，上市公司置出资产相
关的外部负债总额（母公司数）为 29,682,640.40 元，已取得债权人关于债务转移
同意函的金额为 24,437,955.85 元，占本公司外部负债总额（母公司数）的 82.33%。
根据偏转科技出具的债务承接的承诺，自交割日起，与置出资产相关的全部债务（包
括或有债务）于交割日由偏转科技全面承接。截止交割日，如咸阳偏转尚未办理完
毕置出资产范围内的债务转移手续，偏转科技在交割日后负有继续承接该等债务直
至完毕的义务；如咸阳偏转在交割日前未就某项债务的转移取得相关债权人同意，
导致相关债权人在交割日后就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向咸阳
偏转主张债权的，偏转科技应负责妥善解决并承担所有相关费用；如因此给咸阳偏
转造成损失的，偏转科技将依法赔偿咸阳偏转的一切损失。
截止目前，偏转科技已经实际承担了上述债务的偿债义务，不存在债权人就属
于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向上市公司主张债权的情况。
（3）员工安置情况
根据《重组协议》、《交割协议》，与置出资产业务相关，且与本公司签订劳动合
同的人员将根据“人随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。目前此项工作
已经办理完毕。
4、本次交易标的总体过户情况
截止目前，除三家中止经营和停产歇业的公司长期股权投资（评估值为 0）未
能过户外，本次交易标的已经全部完成过户。
5、过渡期损益的处理情况
根据《交割协议》，置出资产在过渡期间（2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31
日）产生的损益由咸阳国资委享有或承担；置入资产在过渡期间产生的收益由上市
公司享有，亏损由炼石矿业全体股东承担。
根据国富浩华会计师事务所出具以 2011 年 12 月 31 日为审计基准日出具的国
浩审字[2011]第 44 号审计报告，置出资产在 2011 年度所产生归属于母公司所有者
净利润为-4,747.50 万元，由咸阳国资委承担。根据国富浩华会计师事务所出具以
2011 年 12 月 31 日为审计基准日出具的国浩审字[2012]705A2006 号审计报告，置
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入资产在 2011 年度所产生归属于母公司所有者净利润 3,974.54 万元，由上市公司
享有。
6、验资情况
2011 年 12 月 31 日，国富浩华审验了公司截至 2011 年 12 月 31 日的新增注册
资本及实收资本（股本）情况，并出具国浩验字[2011]705A224 号《验资报告》。根
据该报告，截至 2011 年 12 月 31 日，炼石矿业已办妥股权变更手续，上市公司已
实际收到炼石矿业全体股东的出资，增加注册资本 294,481,830 元。
7、证券发行登记等事宜的办理情况
2012 年 1 月 16 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《证券登记确认书》及《前 10 名证券持有人名册》，上市公司本次向炼石矿业
全体股东非公开发行的 294,481,830 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。
（三）破产重整计划执行情况
根据 2010 年 2 月 9 日第二次债权人会通过的《咸阳偏转股份有限公司重整计
划草案》，公司的重整计划分为债务清偿、重大资产重组和职工安置三部分，均已履
行完毕。上市公司于 2012 年 5 月 17 日收到陕西省咸阳市中级人民法院（2009）
咸民破字第 00001－11 号《民事裁定书》，确认《咸阳偏转股份有限公司重整计划》
按期执行完毕。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问核查认为：截止本持续督导意见出具日，本次交易所
涉及的股份转让已过户完毕；置入资产已经完成过户手续，上市公司已合法取得置
入资产的所有权；尚在办理过户手续的置出资产仅剩部分长期股权投资，其价值较
低，相关手续正在办理中，不影响置出资产的实际交割，不存在损害上市公司及其
股东利益的情形，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件
及本次重组各方的约定，相关后续事项对上市公司不构成实质性风险。上市公司相
关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
上市公司重整计划已经执行完毕。
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二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于盈利预测的承诺
为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，上市公司与炼石
矿业全体股东于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测2011
年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为3,910.65万元、
5,564.71万元和6,431.30万元。2012年1月12日，上市公司与炼石矿业全体股东又
签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和
2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为5,564.71万元、6,431.30万元及
7,351.33万元。根据上述协议，上市公司应当在2011年度、2012年度、2013年度和
2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并
由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利
润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次
重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度和2014年
度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩核字[2012]705A860
号《陕西炼石有色资源股份有限公司关于陕西炼石矿业有限公司全体股东对置入资
产2011年度业绩承诺实现情况之审核报告》，上市公司重大资产重组置入资产2011
年度实际实现的归属于母公司的净利润为3,974.54万元、扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润为3,981.47万元，完成业绩承诺数的101.81%。上述业绩承诺实
现结果已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2012年4月11日出
具了国浩审字[2012]705A2006号标准无保留意见的审计报告。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩核字[2013]711A0001
号《陕西炼石有色资源股份有限公司关于陕西炼石矿业有限公司全体股东对置入资
产2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》，上市公司重大资产重组置入资产2012
年度实际实现的归属于母公司的净利润为5,734.61万元、扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润为5,693.42万元，完成业绩承诺数5,564.71万元的102.31%。上
述业绩承诺实现结果已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2013
13
年4月16日出具了国浩核字[2013]第711A0001号的标准无保留意见审计报告。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]61060006号《陕
西炼石有色资源股份有限公司关于陕西炼石矿业有限公司全体股东对置入资产
2013年度业绩承诺实现情况的说明》，上市公司重大资产重组置入资产2013年度实
际实现的归属于母公司的净利润为6,763.44万元、扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润为6,751.35万元，完成业绩承诺数6,431.30万元的104.98%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]61070005号《关
于陕西炼石矿业有限公司全体股东对置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说
明》，上市公司重大资产重组置入资产2014年度实际实现的归属于母公司的净利润
为8,183.38万元、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为7,937.89万元，完
成业绩承诺数7,351.33万元的107.98%。
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，炼石矿业全体股东已经完
成了对置入资产2011年度、2012年度、2013年度和2014年度的业绩承诺，无需予
以补偿。该承诺持续有效。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）和炼石
矿业全体股东将成为上市公司的股东。为从根本上避免和消除与上市公司可能产生
的同业竞争，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具
体如下：
“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营
或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及
其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对
上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如
果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业
务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让
14
本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及
相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履
行过程中。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东
利益不受损害，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于规范关联交易的承诺》，
具体如下：
“1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子
公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司
及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的
行为。
同时，本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本
公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或
者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。”
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履
行过程中。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
15
（四）关于维护上市公司独立性的承诺
为保证未来上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业
务等方面的独立，具体如下：
“1、人员独立
（1）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完
全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。
（2）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本
人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的
人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资
产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、
资金及其他资源。
3、财务独立
（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财
务管理制度。
（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他
公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。
（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下属
其他公司、企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本
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人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、
企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳
偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。
5、业务独立
（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发
行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、
企业。
（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公
司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司
（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转
资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他
公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。”
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履
行过程中。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
（五）关于锁定期的承诺
就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“咸阳国资委”）转让的
国家股和上市公司新增股份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股
份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力
加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转
让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深
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圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票
上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，炼石矿业股东四川恒康、
山南奥格立、山南汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东的承诺期限已满，其所持
股份已经解除限售，上市流通日为2013年2月26日。中路集团、炼石矿业股东张政、
山南力加、咸阳能源承诺承诺持续有效，仍在履行过程中。本独立财务顾问将继续
督促未来该承诺的履行。
（六）咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函
2011年3月18日，咸阳国资委出具了《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承
诺函》，具体如下：
“1、严格履行《资产回购协议》约定的义务，及时接收咸阳偏转置出资产，
并积极配合办理相应的产权过户及工商变更登记。
2、自咸阳偏转置出资产交割日起，咸阳国资委或咸阳国资委指定单位享有与
咸阳偏转置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担咸阳偏转置出资产的债务及
其相关的一切责任和义务。
如截止咸阳偏转置出资产交割日，咸阳偏转与咸阳国资委尚未办理完毕咸阳偏
转置出资产交割事宜，咸阳国资委在置出资产交割日后仍负有完成交割事宜的义务。
3、在咸阳偏转置出资产交割之后，配合咸阳偏转将与咸阳偏转置出资产及其
业务相关的、尚待履行及尚未履行完毕的合同/协议主体由咸阳偏转变更为新的承接
主体来履行。
4、咸阳偏转置出资产在过渡期间（指置出资产评估基准日次日至置出资产交
割日的期间）产生的损益由咸阳国资委享有或承担。
5、在咸阳国资委取得咸阳偏转置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人
随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。”
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，该承诺持续有效，咸阳国
资委无违反该承诺的情况。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
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（七）本次交易完成后关于上市公司分红政策的承诺
本次交易完成后，上市公司将完善分红政策，具体如下：
本公司在本次重大资产重组完成后，将严格遵守公司章程中的现金分红政策，
保证利润分配的确定性，并将进一步完善公司章程相关的规定，明确每年以现金形
式分配的利润不少于每年实现的可供分配利润的10%。
张政及其一致行动人陕西力加、中路集团均承诺在本公司就上述内容修改公司
章程的股东大会上投赞成票。
2012年3月19日，公司召开了2012年第一次临时股东大会对章程中公司现金分
红政策进行了修改，增加了“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的10%”。
为建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，
给予投资者稳定的回报预期，发行人修改主要子公司公司章程中关于利润分配的相
关条款如下：
2013 年 12 月 11 日，炼石矿业增加一条作为《公司章程》第四十八条，内容
如下：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，向公司股东分配。公司利润分
配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司现金分红应及时
充分，确保每个会计年度公司股东合并报表期末未分配利润为正时，公司股东母公
司报表有足额的期末未分配利润及现金流进行股利分配。公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的利润
分配方案由董事会根据公司经营状况制定并提交公司股东决定。”
2013 年 12 月 11 日，成都航宇增加一款作为《公司章程》第三十八条第二款，
内容如下：“公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。
公司现金分红应及时充分，确保每个会计年度公司控股股东合并报表期末未分配利
润为正时，控股股东母公司报表有足额的期末未分配利润及现金流进行股利分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，具体的利润分配方案由董事会根据公司经营状况及股东分红建议制定
并提交控股股东决定。”
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经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，张政及其一致行动人山南
力加、中路集团已经履行完毕，上市公司关于分红政策的承诺持续有效，仍在履行
过程中。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
（八）相关人员买卖股票盈利无偿交予上市公司的承诺
置出资产土地评估机构陕西恒达的王密慧女士、中路集团郑丽萍女士、交易对
方山南汇世邦股东张宏梁先生及其子张其澄先生、咸阳国资委主任吴礼生先生配偶
康晓琴女士在核查期间买卖咸阳偏转少量股份并获利。该等人员承诺：本人买卖的
咸阳偏转股票所获得的收益全部归上市公司即咸阳偏转所有。
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，上述人员已履行其承诺。
（九）关于置出资产过户的承诺
鉴于咸阳偏转置出资产尚未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政（重组
完成后上市公司大股东）承诺，在2012年3月15日前，协助咸阳偏转股份有限公司
办理完毕置出资产的过户手续；如果2012年3月15日咸阳偏转股份有限公司置出资
产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转股份有限公司造成的损失，将由张政负
责补偿。
2012 年 3 月 15 日，为保证本次部分置出资产顺利完成交割，并依法保障上市
公司及其中小股东的合法权益，本次置出资产承接单位偏转科技出具了相关《承诺
函》，承诺如下内容：
1、上述部分置出资产未完成交割均系客观原因所致，本公司不会因上述事宜
对咸阳偏转提出任何权利主张或追究任何责任；
2、本公司将积极配合咸阳偏转办理置出资产后续交割事宜，保证该等事宜不
会对咸阳偏转及其中小股东的合法权益造成任何影响；
3、若因上述资产未完成过户手续而对咸阳偏转造成的损失，均由本公司承担。
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履
行过程中。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
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（十）关于置出资产所涉债务的承诺
为保证本次置出资产所涉债务的顺利转移和交接，并依法保障上市公司及其中
小股东的合法权益，本次置出资产承接单位偏转科技出具了相关《承诺函》，承诺如
下内容：
1、与置出资产相关的全部债务（包括或有债务）于交割日由偏转科技全面承接。
2、截止交割日，如咸阳偏转尚未办理完毕置出资产范围内的债务转移手续，偏
转科技在交割日后负有继续承接该等债务直至完毕的义务。
3、如咸阳偏转在交割日前未就某项债务的转移取得相关债权人同意，导致相关
债权人在交割日后就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向咸阳偏转主张
债权的，偏转科技应负责妥善解决并承担所有相关费用；如因此给咸阳偏转造成损
失的，偏转科技将依法赔偿咸阳偏转的一切损失。
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，与置出资产相关的全部债
务已经由偏转科技全面承接，未发生承诺所述事项。本独立财务顾问将继续督促未
来该承诺的履行。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，公司与炼石矿业
全体股东于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测2011年度、
2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65万元、
5,564.71万元和 6,431.30万元。2012年1月12日，公司与炼石矿业全体股东又签署
了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和2014
年 度 归属于母公司所有者的净 利润数分别为 5,564.71万 元、 6,431.30万元 及
7,351.33万元。根据上述协议，公司应当在2011年度、2012年度、2013年度和2014
年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负
责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数
与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重大
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资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度未
实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。
（二）置入资产盈利实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各年度陕西炼石矿业有限公司
全体股东对置入资产业绩承诺实现情况的说明，具体如下：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
业绩承诺数 3,910.65 5,564.71 6,431.30 7,351.33
扣除非经常性损益后归属于母公司的
3,981.47 5,693.42 6,751.35 7,937.89
净利润
完成承诺数比例 101.81% 102.31% 104.98% 107.98%
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查认为，炼石矿业经营正常，盈利稳定，注入资产2011年度、
2012年度、2013年度和2014年度实现的净利润均超过了盈利预测数据。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重大资产重组前，上市公司主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈
及其配套产品。2012年3月19日，上市公司召开了第一次临时股东大会，对公司的
经营范围进行修改为钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术
的研制、开发；矿产资源投资。本次重大资产重组完成后，上市公司成为了一家规
模较大、具备较强竞争力的致力于钼矿采选的矿业上市公司。
通过本次重大资产重组，炼石矿业成为上市公司的全资子公司。根据瑞华会计
师事务所出具的瑞华审字[2015]61070014号审计报告，上市公司2014年度归属于母
公司所有者的净利润为8,183.38万元，2014年上市公司总体经营情况如下：
单位：元
营业收入 243,740,191.27
营业利润 98,075,695.78
利润总额 99,174,053.61
归属于母公司所有者的净利润 82,459,550.31
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
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经营活动产生的现金流量净额 220,776,149.03
资产总额 1,573,090,414.85
负债总额 148,037,771.21
归属于公司股东的所有者权益 1,422,275,802.73
2014年上市公司按业务分类的主营业务情况如下：
单位：元
产品 营业收入 营业成本
钼精粉 237,927,350.00 112,916,066.49
铅精粉 5,812,841.27 -
合计 243,740,191.27 112,916,066.49
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组前上市公司所处行业全面衰退，
经营上连续亏损，持续经营能力的存在重大不确定性。本次重大资产完成后，随着
上市公司主营业务的转变，上市公司的盈利能力获得了非常明显改善。同时，本次
重大资产重组置入的资产具有稳定盈利能力，大大增强了上市公司的稳定性，因此，
本次发行进一步改善了公司资产结构，增强了公司盈利和持续发展能力，有利于保
护公司中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理文件的完善
本次重大资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相
关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经
营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管
理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的
要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。为适应发展需要，更好地保
障全体股东的权益，2012年3月19日，公司根据有关法律法规和公司实际情况，召
开了2012年第一次临时股东大会，及时对《公司章程》进行了修改。对公司章程中
的公司名称、公司住所、经营范围、股份总数及董事会成员人数等条款进行修改，
并对章程中公司现金分红政策进行了修改，增加了“公司每年以现金形式分配的利
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润不少于当年实现的可供分配利润的10%。”2013年12月，发行人修改了子公司炼
石矿业及成都航宇公司章程中关于利润分配的相关条款。2012年3月28日，为进一
步做好公司内部控制规范实施工作和加强和改进投资者关系管理及保护中小投资者
的利益，董事会通过了《公司2012年内部控制规范实施工作方案》及《公司2012
年度投资者关系管理工作计划》。2012年度，公司开展了关于公司治理的专项整改
活动，并出具了《关于公司治理专项活动的整改报告》，公司治理水平进一步提高。
为了进一步提高公司年报信息披露质量和透明度，以及规范募集资金的使用和管理、
前次募集资金使用情况报告的编报行为，2014年3月11日，公司第七届董事会第二
十三次会议通过修订《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
及《募集资金管理办法》。2014年5月16日，公司召开2013年年度股东大会，对公
司章程中关于注册资金相关条款进行修改。
（二）董事会、监事会及高级管理人员的更换
2012年3月19日，公司召开2012年第一次临时股东大会，选举张政、王琳、赵
更申、付君、张俊瑞、梁定邦和殷仲民为公司第七届董事会董事，其中张俊瑞、梁
定邦和殷仲民为独立董事。选举徐志强、康亚斌为公司第七届监事会股东监事，与
公司职工选举的职工监事刘玉钏女士共同组成第七届监事会。随后召开公司第七届
董事会第一次会议选举张政为公司董事长；聘任张政为公司总经理，聘任赵卫军先
生为公司财务总监，聘任赵卫军为公司董事会秘书，聘任赵兵为证券事务代表。管
理人员已按照计划完成改选工作。
2013 年 4 月 16 日，公司第七届董事会第十四次会议聘任王瑜为公司副总经理。
2013年度及2014年度，上市公司的经营管理保持稳定，董事、监事和高级管理
人员未再发生变更。
本独立财务顾问核查认为：本次重大资产重组完成后，公司仍将进一步不断完
善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截止本持续督导意
见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的
重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交
易各方将继续履行各方责任和义务。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导报告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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