华龙证券股份有限公司 关于陕西炼石有色资源股份有限公司有限售条件的流通股 上市流通申请的核查意见书 保荐机构名称: 华龙证券股份有限公司 上市公司 A 股简称: 炼石有色 保荐代表人名称: 王保平 上市公司 A 股代码: 000697 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别说明: 1、本次解除限售股份持有者为上海中路(集团)有限公司(以下简 称“上海中路”),该股份是在公司重大资产重组时,上海中路受让咸阳市 国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委”)持有的上市公司(公司 前身咸阳偏转股份有限公司)股份。股份过户日期:2012 年 3 月 8 日。 市国资委原持有的股份为股改限售股份,未办理解除限售手续。过户 完成后,上海中路持有的该股份仍为股改限售股份。 2、根据上海中路在公司重组时承诺,“自受让市国资委所持本公司 股份并登记在其名下之日起 36 个月内,不转让上述股份。”因此,上海 中路持有上市公司 54,020,000 股限售期限为 2012 年 3 月 8 日至 2015 年 3 月 7 日。 一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 1、陕西炼石有色资源股份有限公司(该公司前身为咸阳偏转股 份有限公司,以下简称“公司”、“咸阳偏转”或“炼石有色”)的非流 通股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,安排给公司的流通股 股东,以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通 权。以股权分臵改革方案实施之股权登记日在册的流通股为基数,流 1 通股股东每持有 10 股获得 3.2 股股份。 2、作为本次股权分臵改革暨定向回购的方案内容之一,公司定 向回购咸阳市国有资产监督管理委员会所持有的部分国家股与咸阳 偏转发展有限责任公司(以下简称“偏转发展”)所持有的部分法人 股,然后依法予以注销。根据咸阳市国资委、咸阳偏转集团公司(以 下简称“偏转集团”)以及偏转发展与咸阳偏转分别签署的《定向回 购 协 议 》, 定 向 回 购 股 份 的 每 股 价 格 为 2.60 元 , 回 购 金 额 为 80,207,247.65 元,回购对价为截止 2005 年 12 月 31 日偏转集团与 偏转发展对咸阳偏转的全部非经营性资金占用款及相对应占用资金 的资金占用费,共计回购 29,567,850 股国家股和 1,281,092 股法人 股。 3、实施的时间 方案实施股权登记日:2006 年 8 月 3 日 复牌日:2006 年 8 月 4 日 对价股份上市流通日:2006 年 8 月 4 日 4、公司股权分臵改革方案中追加对价的实施情况 无追加对价安排。 二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的 履行情况 1、承诺事项 公司全体非流通股股东已根据相关法律、法规与规章规定,作出 如下承诺: (1)公司非流通股股东承诺自非流通股获得上市流通权之日起, 2 至少在 12 个月内不上市交易或者转让。 承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占 股份公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超 过 10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到股份公司 股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告, 公告期间无需停止出售股份。 (2)非流通股股东及实际控制人承诺将恪守诚信,作为信息披 露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息, 保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (3)非流通股股东及实际控制人承诺不会利用股权分臵改革进 行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。 (4)非流通股股东及实际控制人承诺,公司全体非流通股股东 及其实际控制人在股份公司董事会公告改革说明书的前一日未持有 股份公司流通股股份,在前六个月内未发生买卖股份公司流通股股份 的情况。 (5)非流通股股东及实际控制人承诺:如果违反前述承诺的禁 售和限售条件而出售其所持有的股份公司股票,非流通股股东将出售 股票的全部所得归上市公司所有。 无特别承诺事项 2、承诺事项履行情况 截至本核查意见书出具之日,非流通股股东严格履行承诺事项。 3、保荐机构督促指导股东履行承诺的情况 华龙证券股份有限公司按照《上市公司股权分臵改革保荐工作指 引》的要求认真督促指导公司原非流通股股东履行其做出的承诺事 项。 3 三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股 变化情况 1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况 (1)上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化。 股改实施后至今,咸阳偏转未发生因利润分配、公积金转增导致 的股本结构变化情况。 (2)上市公司发行新股(增发、配股、非公开发行)、可转债 转股、回购股份等导致的股本结构变化。 A、2012 年,公司实施了重大资产重组,将公司的资产除 1 亿元 现金资产外的全部资产和负债臵出了上市公司,臵入了陕西炼石矿业 有限公司的 100%股权资产,对两者差额部分,以 2.24 元/股的价格 向陕西炼石矿业有限公司全部股东共计发行 294,481,830 股股份购 买。2012 年 1 月 16 日,公司完成了股份登记手续,公司总股本由原 来的 186,612,758 股增加到 481,094,588 股。公司重组后的股本结构 如下: 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、有限售条件股份 348,501,830 72.44 二、无限售条件股份 132,592,758 27.56 三、股份总数 481,094,588 100.00 B、2014年,公司非公开发行人民币普通股(A股)78,585,461股, 该增发股份于2014年4月10日登记,并于2014年4月11日上市。公司实 施增发后的股本结构如下: 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、有限售条件股份 304,582,850 54.42 二、无限售条件股份 255,097,199 45.58 三、股份总数 559,680,049 100.00 4 2、股改实施后至今,股东持有有限售条件流通股变化情况 (1)上市公司发行新股(增发、配股、非公开发行)、回购股 份等导致的股东持股比例变化情况 上海中路(集团)有限公司 占公司总股本比例 持股数 重组后 增发后 54,020,000 股 11.23% 9.65% (2)股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致 的股东持股比例变化情况 公司在 2006 年进行股权分臵改革时,控股股东咸阳市国资委将 其持有本公司 8,697.88 万股国家股中的 5,402 万股作为质押向国家 开发银行西安分行贷款(质押期限自 2001 年 1 月 17 日至 2012 年 1 月 5 日,2010 年 3 月 11 日,该股份已全部解除质押)。本次股权分臵 改革暨定向回购的方案中,市国资委作为对价安排和用于回购的股份 总数为 4,495.34 万股,鉴于其未质押的股份不能满足本次股权分臵 暨定向回购的要求,为了积极推进股改,市国资委与咸阳偏转发展有 限责任公司签订了《垫付股改对价协议》,协议约定在咸阳偏转实施 股权分臵改革方案时,市国资委应承担的对价安排不足部分,由偏转 发展垫付。 2006 年 8 月 4 日,公司以股抵债定向回购及股权分臵改革方案实 施时,偏转发展代市国资委垫付股份 11,993,674 股。 2007 年 3 月 12 日,市国资委对偏转发展的产权界定后,从偏转 发展界定为国有资产部分直接扣除,偿还了偏转发展代市国资委垫付 的股份。 通过对有关证明性文件的核查,明确发表如下意见: 经保荐机构核查,咸阳偏转提交的《有限售条件的流通股上市流 通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。 5 四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况 公司在进行股权分臵改革暨定向回购时作为方案不可分割的一 部分,以以股抵债定向回购的方式一次性彻底解决了大股东、实际控 制人的非经营性资金占用问题,股改后至今不存在大股东占用资金的 情况。 五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为 54,020,000 股。 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2015 年 5 月 6 日 3、公司限售股份上市明细清单: 序号 股东名称 解除限售股数(股) 占总股本比例 1 上海中路(集团)有限公司 54,020,000 9.65% 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的 差异情况 无 5、此前有限售条件的流通股上市情况 本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件(仅 限股改形成)的流通股上市。 前三次有限售条件股份解除限售情况: 序 刊登《关于限售股份上 该次解限涉 该次解限的股 该次解限股份占当 号 市流通的提示性公告》 及的股东数 份总数量 (股) 时总股本的比例 的日期 量 (%) 1 2007 年 8 月 7 日 1 9,330,638 5.00% 2 2008 年 8 月 6 日 1 9,330,638 5.00% 3 2009 年 8 月 11 日 1 11,748,038 6.30% 6 明确发表意见: 被保荐的上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数 量符合《上市公司股权分臵改革管理办法》等的有关规定。 六、结论性意见 1、炼石有色股权分臵改革方案实施至今,公司非流通股股东均 履行了其在股权分臵改革方案中做出的各项承诺,其持有的有限售条 件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。 2、通过核查,本次炼石有色有限售条件流通股上市流通符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分 臵改革管理办法》和《深圳证券交易所股权分臵改革工作备忘录(第 16 号)——解除限售》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关规则的规定。 3、本次限售股份的上市不存在实质性障碍。 华龙证券股份有限公司同意上海中路(集团)有限公司持有的 54,020,000 股炼石有色有限售条件的流通股转为无限售条件的流通 股。 7 (本页无正文,仅为华龙证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源 股份有限公司非流通股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查 意见之签署页) 保荐机构盖章:华龙证券股份有限公司 保荐代表人签字:王保平 2015 年 4 月 27 日 8