华龙证券股份有限公司
关于陕西炼石有色资源股份有限公司有限售条件的流通股
上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 华龙证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 炼石有色
保荐代表人名称： 王保平 上市公司 A 股代码： 000697
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别说明：
1、本次解除限售股份持有者为上海中路（集团）有限公司（以下简
称“上海中路”），该股份是在公司重大资产重组时，上海中路受让咸阳市
国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委”)持有的上市公司（公司
前身咸阳偏转股份有限公司）股份。股份过户日期：2012 年 3 月 8 日。
市国资委原持有的股份为股改限售股份，未办理解除限售手续。过户
完成后，上海中路持有的该股份仍为股改限售股份。
2、根据上海中路在公司重组时承诺，“自受让市国资委所持本公司
股份并登记在其名下之日起 36 个月内，不转让上述股份。”因此，上海
中路持有上市公司 54,020,000 股限售期限为 2012 年 3 月 8 日至 2015 年 3
月 7 日。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、陕西炼石有色资源股份有限公司（该公司前身为咸阳偏转股
份有限公司,以下简称“公司”、“咸阳偏转”或“炼石有色”）的非流
通股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，安排给公司的流通股
股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通
权。以股权分臵改革方案实施之股权登记日在册的流通股为基数,流
1
通股股东每持有 10 股获得 3.2 股股份。
2、作为本次股权分臵改革暨定向回购的方案内容之一，公司定
向回购咸阳市国有资产监督管理委员会所持有的部分国家股与咸阳
偏转发展有限责任公司（以下简称“偏转发展”）所持有的部分法人
股，然后依法予以注销。根据咸阳市国资委、咸阳偏转集团公司（以
下简称“偏转集团”）以及偏转发展与咸阳偏转分别签署的《定向回
购 协 议 》， 定 向 回 购 股 份 的 每 股 价 格 为 2.60 元 ， 回 购 金 额 为
80,207,247.65 元，回购对价为截止 2005 年 12 月 31 日偏转集团与
偏转发展对咸阳偏转的全部非经营性资金占用款及相对应占用资金
的资金占用费，共计回购 29,567,850 股国家股和 1,281,092 股法人
股。
3、实施的时间
方案实施股权登记日：2006 年 8 月 3 日
复牌日：2006 年 8 月 4 日
对价股份上市流通日：2006 年 8 月 4 日
4、公司股权分臵改革方案中追加对价的实施情况
无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的
履行情况
1、承诺事项
公司全体非流通股股东已根据相关法律、法规与规章规定，作出
如下承诺：
（1）公司非流通股股东承诺自非流通股获得上市流通权之日起，
2
至少在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占
股份公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超
过 10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到股份公司
股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
公告期间无需停止出售股份。
（2）非流通股股东及实际控制人承诺将恪守诚信，作为信息披
露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，
保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）非流通股股东及实际控制人承诺不会利用股权分臵改革进
行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
（4）非流通股股东及实际控制人承诺，公司全体非流通股股东
及其实际控制人在股份公司董事会公告改革说明书的前一日未持有
股份公司流通股股份，在前六个月内未发生买卖股份公司流通股股份
的情况。
（5）非流通股股东及实际控制人承诺：如果违反前述承诺的禁
售和限售条件而出售其所持有的股份公司股票，非流通股股东将出售
股票的全部所得归上市公司所有。
无特别承诺事项
2、承诺事项履行情况
截至本核查意见书出具之日，非流通股股东严格履行承诺事项。
3、保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
华龙证券股份有限公司按照《上市公司股权分臵改革保荐工作指
引》的要求认真督促指导公司原非流通股股东履行其做出的承诺事
项。
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三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股
变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1）上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化。
股改实施后至今，咸阳偏转未发生因利润分配、公积金转增导致
的股本结构变化情况。
（2）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债
转股、回购股份等导致的股本结构变化。
A、2012 年，公司实施了重大资产重组，将公司的资产除 1 亿元
现金资产外的全部资产和负债臵出了上市公司，臵入了陕西炼石矿业
有限公司的 100%股权资产，对两者差额部分，以 2.24 元/股的价格
向陕西炼石矿业有限公司全部股东共计发行 294,481,830 股股份购
买。2012 年 1 月 16 日，公司完成了股份登记手续，公司总股本由原
来的 186,612,758 股增加到 481,094,588 股。公司重组后的股本结构
如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 348,501,830 72.44
二、无限售条件股份 132,592,758 27.56
三、股份总数 481,094,588 100.00
B、2014年，公司非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，
该增发股份于2014年4月10日登记，并于2014年4月11日上市。公司实
施增发后的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 304,582,850 54.42
二、无限售条件股份 255,097,199 45.58
三、股份总数 559,680,049 100.00
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2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股
份等导致的股东持股比例变化情况
上海中路（集团）有限公司 占公司总股本比例
持股数
重组后 增发后
54,020,000 股 11.23% 9.65%
（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致
的股东持股比例变化情况
公司在 2006 年进行股权分臵改革时，控股股东咸阳市国资委将
其持有本公司 8,697.88 万股国家股中的 5,402 万股作为质押向国家
开发银行西安分行贷款（质押期限自 2001 年 1 月 17 日至 2012 年 1
月 5 日,2010 年 3 月 11 日,该股份已全部解除质押）。本次股权分臵
改革暨定向回购的方案中，市国资委作为对价安排和用于回购的股份
总数为 4,495.34 万股，鉴于其未质押的股份不能满足本次股权分臵
暨定向回购的要求，为了积极推进股改，市国资委与咸阳偏转发展有
限责任公司签订了《垫付股改对价协议》，协议约定在咸阳偏转实施
股权分臵改革方案时，市国资委应承担的对价安排不足部分，由偏转
发展垫付。
2006 年 8 月 4 日，公司以股抵债定向回购及股权分臵改革方案实
施时，偏转发展代市国资委垫付股份 11,993,674 股。
2007 年 3 月 12 日，市国资委对偏转发展的产权界定后，从偏转
发展界定为国有资产部分直接扣除，偿还了偏转发展代市国资委垫付
的股份。
通过对有关证明性文件的核查，明确发表如下意见：
经保荐机构核查，咸阳偏转提交的《有限售条件的流通股上市流
通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
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四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
公司在进行股权分臵改革暨定向回购时作为方案不可分割的一
部分，以以股抵债定向回购的方式一次性彻底解决了大股东、实际控
制人的非经营性资金占用问题，股改后至今不存在大股东占用资金的
情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 54,020,000 股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2015 年 5 月 6 日
3、公司限售股份上市明细清单:
序号 股东名称 解除限售股数(股) 占总股本比例
1 上海中路（集团）有限公司 54,020,000 9.65%
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的
差异情况
无
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件(仅
限股改形成)的流通股上市。
前三次有限售条件股份解除限售情况：
序 刊登《关于限售股份上 该次解限涉 该次解限的股 该次解限股份占当
号 市流通的提示性公告》 及的股东数 份总数量 （股） 时总股本的比例
的日期 量 （%）
1 2007 年 8 月 7 日 1 9,330,638 5.00%
2 2008 年 8 月 6 日 1 9,330,638 5.00%
3 2009 年 8 月 11 日 1 11,748,038 6.30%
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明确发表意见：
被保荐的上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数
量符合《上市公司股权分臵改革管理办法》等的有关规定。
六、结论性意见
1、炼石有色股权分臵改革方案实施至今，公司非流通股股东均
履行了其在股权分臵改革方案中做出的各项承诺，其持有的有限售条
件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。
2、通过核查，本次炼石有色有限售条件流通股上市流通符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分
臵改革管理办法》和《深圳证券交易所股权分臵改革工作备忘录（第
16 号）——解除限售》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规则的规定。
3、本次限售股份的上市不存在实质性障碍。
华龙证券股份有限公司同意上海中路（集团）有限公司持有的
54,020,000 股炼石有色有限售条件的流通股转为无限售条件的流通
股。
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（本页无正文，仅为华龙证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源
股份有限公司非流通股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查
意见之签署页）
保荐机构盖章：华龙证券股份有限公司
保荐代表人签字：王保平
2015 年 4 月 27 日
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