证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-013
陕西炼石有色资源股份有限公司
股改限售股份上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 54,020,000 股，占本公司总股本的
9.65%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2015 年 5 月 6 日。
3、本次解除限售股份持有者为上海中路（集团）有限公司（以下简称“上
海中路”），该股份是在公司重大资产重组时，上海中路协议受让咸阳市国有资产
监督管理委员会(以下简称“咸阳国资委”)持有的本公司（本公司前身咸阳偏转
股份有限公司）股份。股份过户日期：2012 年 3 月 8 日。
咸阳国资委原持有的股份为股改限售股份，未办理解除限售手续。过户完成
后，上海中路持有的该股份仍为股改限售股份。
4、根据上海中路在本公司重组时承诺，“自受让咸阳国资委所持本公司股
份并登记在其名下之日起 36 个月内，不转让上述股份”。因此，上海中路持有
上市公司 54,020,000 股限售期限为 2012 年 3 月 8 日至 2015 年 3 月 7 日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
(1)以股抵债定向回购的方案内容：定向回购股份数量为 30,848,942 股。
其中，定向回购咸阳市国有资产监督管理委员会所持有的部分国家股
29,567,850 股，定向回购咸阳偏转发展有限责任公司(以下简称“偏转发展”)
所持有的部分法人股 1,281,092 股，完成后公司将上述回购股份依法予以注销。
定向回购股份的每股价格为 2.60 元，回购金额为 80,207,247.65 元，回购对价
为截止 2005 年 12 月 31 日咸阳偏转集团公司与偏转发展对公司的非经营性资金
占用款及相对应占用资金的资金占用费。
(2)股权分置改革方案内容：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通
股股东每 10 股流通股将获得 3.2 股对价股份，非流通股股东向流通股股东送出
的股份总计为 24,771,744 股。
1
自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股份即
获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2006 年 7 月 25 日,公司召开了股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第一次
临时股东大会，会议审议通过了公司股权分置改革暨定向回购方案。
3、股权分置改革方案实施时间：
方案实施股权登记日：2006 年 8 月 3 日
复牌日：2006 年 8 月 4 日
对价股份上市流通日：2006 年 8 月 4 日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及其履行情况（原持有
人承诺）
序 限售股份 承诺及追加承诺
承诺及追加承诺内容
号 持有人名称 的履行情况
1、法定承诺：
咸阳市国
自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交
有资产监
易或者转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌
1 督管理委 严格履行
交易出售股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在
员会(原持
12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。
有人)
2、无其他承诺事项
三、上海中路在本公司重组时做出的承诺及履行情况
限售股份持
序号 承诺内容 承诺履行情况
有人名称
1 上海中路 关于避免同业竞争的承诺： 该承诺持续有
（集团）有 为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业 效，承诺人严
限公司 竞争，中路集团及相关股东签署了《关于避免同业竞争的 格履行了承
承诺》，具体如下：“1、本公司（本人）及本公司（本 诺，无违反该
人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其 承诺的情况。
他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对
上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业
务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公
司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公
司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业
务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似
的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：（1）
上市公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持
2
直至全部转让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产
和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方
式优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和
业务；（3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及
其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措
施。”
2 上海中路 关于规范和减少关联交易的承诺： 该承诺持续有
（集团）有 为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交 效，承诺人严
限公司 易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团及相 格履行了承
关股东签署了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下： 诺，无违反该
“1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响 承诺的情况。
谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的大股东地
位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的
优先权利；3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高
于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利
益的行为。同时，本公司（本人）将保证上市公司及其子
公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易
方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若
有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披
露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分
保障上市公司及其全体股东的合法权益。”
3 上海中路 关于维护上市公司独立性的承诺： 该承诺持续有
（集团）有 为保证未来上市公司的独立性，中路集团及相关股东 效，承诺人严
限公司 签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保 格履行了承
证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独 诺，无违反该
立，具体如下：“1、人员独立（1）保证咸阳偏转生产经 承诺的情况。
营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立
于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证
咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸
阳偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、
企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人）
3
推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会
和股东大会作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证
咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳
偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司（本
人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、
资金及其他资源。3、财务独立（1）保证咸阳偏转设置独
立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管
理制度。（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，
本公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转
的资金使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行账
户，不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一
个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子公司
依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本人）机构
完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及
其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。（2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主
运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转董事会、股东大
会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。5、业务独立
（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次
资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其
下属其他公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下
属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞
争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳
偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企
业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、
资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本
人）及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于
无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，
与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披
露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行
使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事
项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立
性。”
4
4 上海中路 关于锁定期的承诺： 截止本公告披
（集团）有 自受让咸阳国资委所持公司股份并登记在其名下之 露日，承诺人
限公司 日起 36 个月内，不转让上述股份。 均严格履行了
承诺事项。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2015 年 5 月 6 日。
2、本次可上市流通股份总数 54,020,000 股，占本公司总股本的 9.65%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售 本次可上 本次可上市流 本次可上市流通 截止 2015 年 4 月
限售股份持
股份数 市流通股 通股数占限售股 股数占公司总股 27 日冻结的股份
有人名称
（股） 数（股） 份总数的比例 本的比例（％） 数量（股）
上海中路（集
54,020,000 54,020,000 100% 9.65 22,000,000
团）有限公司
合 计 54,020,000 54,020,000 100% 9.65 22,000,000
五、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 225,997,389 40.38% -54,020,000 171,977,389 30.73%
1、国家持股
2、国有法人持股 19,553,594 3.49% 19,553,594 3.49%
3、其他内资持股 206,443,795 36.89% -54,020,000 152,423,795 27.24%
其中：境内法人持股 67,890,094 12.13% -54,020,000 13,870,094 2.48%
境内自然人持股 138,553,701 24.76% 138,553,701 24.76%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 333,682,660 59.62% 54,020,000 387,702,660 69.27%
1、人民币普通股 333,682,660 59.62% 54,020,000 387,702,660 69.27%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 559,680,049 100.00% 559,680,049 100.00%
5
六、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日 本次解限前已 本次解限前
限售股份
序 持有股份情况 解限股份情况 未解限股份情况 股份数量变
持有人
号 占总股 数量 占总股 占总股 化沿革
名称 数量（股） 数量（股）
本比例 （股） 本比例 本比例
上海中路 现股东持股为
1 （集团）有 54,020,000 28.95% 0 0 54,020,000 9.65% 重组时受让的
限公司 股改股份
合计 54,020,000 28.95% 0 0 54,020,000 9.65% -
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
序 刊登《关于限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股份 该次解限股份占当时
号 通的提示性公告》的日期 的股东数量 总数量（股） 总股本的比例（%）
1 2007 年 8 月 7 日 1 9,330,638 5.00%
2 2008 年 8 月 6 日 1 9,330,638 5.00%
3 2009 年 8 月 11 日 1 11,748,038 6.30%
4 2013 年 2 月 22 日 7 122,504,441 25.46%
5 2015 年 4 月 13 日 7 78,585,461 14.04%
七、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎核查，截止核查报告出具之日，保荐机构华龙证券有限责任公司就
炼石有色上述 1 名股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：陕西炼
石有色资源股份有限公司相关股东履行了股改中做出的承诺，炼石有色董事会提
出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》
等相关法律、法规的规定。同意上海中路（集团）有限公司持有的 54,020,000
股炼石有色有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。
八、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价
交易系统出售股份达到 5%及以上。
□ 是 □ 否 √不适用；
九、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营
性资金占用情况。
□ 是 √ 否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的
违规担保情况。
6
□ 是 √ 否
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股
票的行为。
□ 是 √ 否
十、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见书。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一五年五月四日
7
