证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-017
陕西炼石有色资源股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次可
解除限售的非公开发行股份数量为 171,977,389 股，占公司股份总数的 30.73%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2015 年 5 月 18 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2011 年 12 月 30 日，炼石有色重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产
方案得到中国证监会《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张政等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2133 号）文件核准，核准本次重大资产
重组及向张政发行 138,553,701 股股份、向四川恒康资产管理有限公司发行
43,995,585 股股份、向深圳市奥格立电子科技有限公司发行 28,859,219 股股份、
向深圳市汇世邦科技有限公司发行 28,859,219 股股份、向咸阳市能源开发投资有
限公司发行 19,553,594 股股份、向陕西力加投资有限公司（后更名为“山南力加
投资有限公司”）发行 13,870,094 股股份、向浦伟杰发行 6,920,323 股股份、向楼
允发行 6,920,323 股股份、向徐跃东发行 3,474,886 股股份、向王林发行 3,474,886
股股份购买相关资产（上述股东即陕西炼石矿业有限公司原全体股东，简称“相关
股东”）。 本次非公开发行股份于 2012 年 1 月 16 日办理了股权登记事宜，上述股
份于 2012 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市。
截止本报告出具日，公司股份总额为 559,680,049 股，尚未解除限售的股份数
量为 171,977,389 股，本次可解除限售的股份数量为 171,977,389 股，占公司股份
总数的 30.73%。
本次限售股份解除限售情况：
1
本次解除限售
本次可上市流通
所持限售股 本次解除限 股数占公司无
序号 股东名称 股数占公司总股
份数量 售股份数量 限售条件股份
本的比例
的比例
1 张政 138,553,701 138,553,701 35.74% 24.76%
山南力加投资有
2 13,870,094 13,870,094 3.58% 2.48%
限公司
咸阳市能源开发
3 19,553,594 19,553,594 5.04% 3.49%
投资有限公司
合计 171,977,389 171,977,389 51.54% 30.73%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺事项 承诺方 承诺内容 履行情况
一、关于避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上海中路（集团）有
限公司和陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体股东将
成为上市公司的股东。为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同
业竞争，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于避免同业竞争的承
诺》，具体如下：“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他
子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相
关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司（本人）将对自
身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）
及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：（1）上市
公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本公
上海中路
司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必
收购报告 （集团）有
要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有 各承诺人严
书或权益 限公司（以
关资产和业务；（3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公 格履行了承
变动报告 下简称“中
司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； 诺，无违反该
书中所作 路集团”）
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。” 承诺的情况。
承诺 及相关股
二、关于规范和减少关联交易的承诺： 为了减少和规范与上市公司将
东
来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集
团和炼石矿业全体股东签署了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：
“1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司
及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用
自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公
司达成交易的优先权利；3、不以低于（如上市公司为买方则"不以高于
"）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司（本人）
将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的
关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关
联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于原材
料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场
定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。”"
2
三、关于维护上市公司独立性的承诺：为保证未来上市公司的独立性，
中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的
独立，具体如下：“1、人员独立（1）保证咸阳偏转（即本公司，下同）
生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公
司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经理、副总
经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在咸
阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其
他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人）推荐出
任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本
公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、资产独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次
置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司（本人）
及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。
3、财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的
财务核算体系和财务管理制度。（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持
独立，本公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金
使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）
及其下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、机构独立（1）保证咸
阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本人）
机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其
他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保
证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏
转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。5、业务
独立（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换
及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本
公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其
下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。（3）保
证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司
（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占
用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司
（本人）及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免
的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易
价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动
的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决
策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
关于盈利预测的承诺：为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股
股东的利益，公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东于 2011 年 3 月 18
日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测 2011 年度、2012 年度 各承诺年度，
资产重组 和 2013 年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65 万元、 陕西炼石矿
时所作承 相关股东 5,564.71 万元和 6,431.30 万元。2012 年 1 月 12 日，公司与炼石矿业全 业有限公司
诺 体股东又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测 2012 均完成了承
年度、2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 诺的业绩。
5,564.71 万元、6,431.30 万元及 7,351.33 万元。根据上述协议，公司应
当在 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度审计时对炼石矿业
3
实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度
审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数
与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确
定。本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在 2011 年度、2012 年度、
2013 年度和 2014 年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应
以相应股份向公司补偿。
关于锁定期的承诺：就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会转让的
国家股和上市公司新增股份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委
首次公开 上海中路 所持公司股份并登记在其名下之日起 36 个月内，不转让上述股份。炼
各承诺人均
发行或再 （集团）有 石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转本次非公开发
严格履行了
融资时所 限公司和 行的股票上市之日起 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏
承诺。
作承诺 相关股东 转股份；炼石矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、
楼允、王林、徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。
该承诺持续
有效，仍在履
关于置出资产过户的承诺：鉴于咸阳偏转置出资产尚未办理完毕过户手
行过程中，未
续，炼石矿业控股股东张政承诺，在 2012 年 3 月 15 日前，协助咸阳偏
完成过户的
张政 转办理完毕置出资产的过户手续；如果 2012 年 3 月 15 日咸阳偏转置出
置出资产不
资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转造成的损失，将由张政负
其他对公 存在对上市
责补偿。
司中小股 公司造成损
东所作承 失。
诺 公司实际控制人关于业绩补偿承诺：鉴于解禁股东承诺锁定期与业绩补
陕西炼石矿
偿承诺期限不一致，为此，公司实际控制人张政先生在解禁股东提交解
业有限公司
除股份限售申请时作出如下承诺：“自解禁股东持有的股份解除限售义
张政 完成了承诺，
务之日起，如发生解禁股东未能履行《关于业绩补偿的协议》和《关于
相关承诺完
业绩补偿的协议之补充协议》约定的义务时，由本人承担其应履行业绩
成。
补偿的全部责任。本项承诺为不可撤销之承诺”。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2015 年 5 月 18 日。
2、本次上市流通的股份数量为 171,977,389 股，占公司股份总数的 30.73%。
3、本次限售股份可上市流通情况明细：
截止2015年5月
序 本次解除限售 占公司总股
股东名称 8日的股份质押
号 股份数量（股） 本的比例
数量（股）
1 张政 138,553,701 24.76% 128,380,000
2 山南力加投资有限公司 13,870,094 2.48% 9,500,000
3 咸阳市能源开发投资有限公司 19,553,594 3.49% 9,553,600
合计 171,977,389 30.73% 147,933,600
4
四、本次解除限售前后的股本结构情况
本次限售股份上市流通前变 本次限售股份上市流通后变
本次变动数
数量(股)动前 比例(%) 数量(股)动前 比例(%)
一、有限售条件股份 171,977,389 30.73% -171,977,389 0 0
1、国家持股
2、国有法人持股 19,553,594 3.49% -19,553,594 0 0
3、其他内资持股 152,423,795 27.24% -152,423,795 0 0
其中：境内法人持股 13,870,094 2.48% -13,870,094 0 0
境内自然人持股 138,553,701 24.76% -138,553,701 0 0
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 387,702,660 69.27% 171,977,389 559,680,049 100.00%
1、人民币普通股 387,702,660 69.27% 171,977,389 559,680,049 100.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 559,680,049 100.00% 559,680,049 100.00%
五、控股股东对解除限售股份的处置意图
公司控股股东、实际控制人张政先生暂无计划在限售股份解除限售后六个月以
内通过证券交易所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通股。张政先生承诺：如
计划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持
起六个月内减持数量达到 5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过炼石有
色对外披露出售提示性公告。
六、保荐机构核查报告的结论性意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司核查后认为：股东张政、山南力加投
资有限公司及咸阳市能源开发投资有限公司均严格履行了相关承诺，本次限售股份
解除限售数量及上市流通时间符合在法律、法规和规范性文件的规定，中信建投证
券股份有限公司对本次限售股份解除限售无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构出具的核查意见书。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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