中信建投证券股份有限公司

               关于陕西炼石有色资源股份有限公司

         使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为陕
西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”、“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对炼石有色使用暂时闲置募集资金进行现金管理所涉及的事
项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
    一、炼石有色非公开发行股票募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西炼石
有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197 号）核准，
炼石有色以非公开发行股票的方式发行了 78,585,461 股人民币普通股股票，发
价格为 10.18 元/股，共募集资金总额为人民币 799,999,992.98 元，扣除发行费
用人民币 10,788,585.46 元，募集资金净额为人民币 789,211,407.52 元，该等
募集资金已于 2014 年 3 月 27 日划至募集资金专用账户，并经瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)以瑞华验字[2014]第 61060002 号验资报告审验确认。
    二、炼石有色使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的有关规定，炼石有色于 2015 年 6 月 16 日召开了第八届董事会第二次会议、
第八届监事会二次会议审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的
议案》，批准公司使用不超过 3 亿元人民币的闲置募集资金购买金融机构保本型
低风险理财产品，有效期自董事会通过之日起壹年；中信建投已对此出具了核查
意见。
    炼石有色本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：
    （一）投资目的

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    由于募投项目进度安排和资金投入计划，募集资金短期内出现闲置。公司为
提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金项目
投资计划正常实施的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理。
    （二）投资品种
    1、公司使用闲置募集资金投资的品种为金融机构保本型理财产品，投资的
产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集
资金投资计划正常进行。公司选择的理财产品不包括《信息披露业务备忘录第
25 号——证券投资》中涉及的投资品种。
    上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并
公告。
    2、公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的短期理财产品。
    （三）投资额度
    公司拟使用不超过 3.00 亿元的闲置募集资金购买金融机构保本型理财产品，
上述额度内资金可以滚动使用。
    （四）投资期限
    本次公司使用闲置募集资金购买金融机构理财产品的投资期限自董事会审
议通过之日起壹年内有效。
    （五）资金来源
    用于购买金融机构理财产品的资金为公司闲置募集资金，不影响募集资金投
资项目建设、募集资金正常使用以及公司日常经营，资金来源合法合规。
    （六）实施方式
    在额度范围内，授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于：选择合
格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
    （七）信息披露
    公司应在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
    三、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险
    1、尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响

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较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作风险。
    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：
    １、公司财务部和审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险；
    2、理财资金使用与保管情况由公司审计部进行日常监督，不定期对资金使
用情况进行审计、核实。
    3、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查。
    在公司审计部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请
专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品的购买以及损益情况。
    （三）对公司日常经营的影响
    1、公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，
不影响募投项目的正常运转，不影响公司主营业务的发展。
    2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
能获得一定的投资收益，为股东谋取较好的投资回报。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    炼石有色使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。炼石有色本次使用闲置募
集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件
的规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情
形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐

                                   3
机构同意炼石有色使用闲置募集资金进行现金管理，投资保本型金融机构理财产
品。
       （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份
有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：




                       侯世飞




                       赵凤滨




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                      2015 年 6 月 16 日




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