关于陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2016]第 61010006 号 目 录 1、 鉴证报告 1 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3 告 3、 附表:募集资金使用情况对照表 告 6 告 通讯地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address:4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码(Post Code):100039 电话(Tel):+86(10)88219191 传真(Fax):+86(10)88210558: 关于陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2016]第 61010006 号 陕西炼石有色资源股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“炼石 有色公司”)截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,提供真 实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为 必要的其他证据,是炼石有色公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作 的基础上,对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表 鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证 过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程 序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 我们认为,炼石有色公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资 金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 1 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告[2012]44 号)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》编制。 本鉴证报告仅供炼石有色公司 2015 年年度报告披露之目的使用,不得用作任 何其他目的。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:张富平 中国北京 中国注册会计师:张龙华 二〇一六年三月二十四日 2 陕西炼石有色资源股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定,陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会 编制了截至 2015 年 12 月 31 日《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》。 一、募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]197 号)核准,向 7 家特定投资者非 公开发行人民币普通股(A 股)78,585,461 股,每股发行价格人民币 10.18 元, 募集资金总额人民币 799,999,992.98 元,扣除发行费用 10,788,585.46 元,实际 募集资金净额为 789,211,407.52 元。资金已于 2014 年 3 月 27 日全部到账,并经 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了瑞华验字[2014]第 61060002 号 《验资报告》。 截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况如下:(单位:元) 项 目 金 额 募集资金总额 799,999,992.98 减:支付的发行费用 10,788,585.46 募集资金净额 789,211,407.52 减:以前年度使用金额 275,849,000.00 其中:支付土地保证金 120,000,000.00 加:以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额 8,630,917.37 期初募集资金余额 521,993,324.89 减:本年度直接投入募投项目 196,420,000.00 减:临时性补充流动资金 加:临时性补充流动资金返还 加:募集资金利息收入扣减手续费净额 30,616,333.87 减:永久性补充流动资金 尚未使用的募集资金 356,189,658.76 尚未使用的募集资金与募集资金专户中的期末资金金额一致。 二、募集资金存放和管理情况 3 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法 律法规的规定,制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》(简 称“管理办法”), 该管理办法于 2014 年 3 月 11 日经公司第七届董事会第二十三 次会议通过。公司依据管理办法对募集资金实行专户存储,严格审批,保证专款 专用。 根据管理办法,中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份有 限公司西安分行(以下简称“宁夏银行西安分行”)和中国工商银行股份有限公 司成都双流支行(以下简称“工行成都双流支行”)于 2014 年 4 月 24 日签订了 《募集资金三方监管协议》。该事项详见 2014 年 4 月 25 日指定信息披露媒体《中 国证券报》、《深圳证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 上刊载的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。三方监管协议与 深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差 异,三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2015 年 12 月 31 日,公司未使用募集资金余额为 356,189,658.76 元(含 募集资金专户利息收入扣除手续费金额 39,247,251.24 元),其中:募集资金专用 账户余额为 256,189,658.76 元,另有 100,000,000.00 元用于购买理财产品,尚 未到期。专用账户具体情况如下: 开户银行 银行(存单)账号 金额(元) 宁夏银行西安分行营业部 51000140100000142 219,419,424.62 工行成都川大西路支行 4402039819100025881 36,770,234.14 合计 256,189,658.76 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表:募资资金使用情况对 照表。 2、关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况 2015 年 6 月 16 日公司召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于将 暂时闲置的募集资金用于现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募 集资金使用的情况下,公司使用暂时闲置的募集资金购买低分险银行理财产品。 2014 年度购买尚未到期的理财产品 45,700.00 万元已于 2015 年度全部按期收回本 金及收益(详见 2015 年 5 月 21 日、2015 年 5 月 27 日、2015 年 6 月 9 日和 2015 年 6 月 10 日公司相关公告)。 2015 年度公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财 产品,具体如下: 4 预期 协议 理财产 金额 年化 收回 签订 类别 存续期 披露日期 品名称 (万元) 收益 情况 日期 率 宁夏银行合 2015 年 6 月 2015 年 6 月 17 日 2015 赢开放式二 保 证 18 日和 至 2015 年 12 月 年6月 期理财产品 收 益 10,000.00 4.8% 2015 年 12 已收回 17 日,计 183 天 17 日 ( LCHYKF02 型 月 19 日 (算头不算尾) 0393) 长安银行 2015 年 7 月 2015 保 证 2015 年 7 月 1 日 “长盛理 1 日和 2015 年6月 收 益 至 2015 年 12 月 20,000.00 4.8% 已收回 财”债券型 年 12 月 31 30 日 型 29 日,计 181 天 CS526 期 日 宁夏银行合 2015 年 12 2015 2015 年 12 月 21 赢开放式二 保 证 月 22 日 年 12 日至 2016 年 6 月 期理财产品 收 益 10,000.00 3.7% 未到期 月 21 21 日,计 183 天 ( LCHYKF02 型 日 (算头不算尾) 0448) 截止 2015 年 12 月 31 日,尚未到期的理财产品合计 10,000.00 万元。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况: 无。 4、节余募集资金使用情况 公司尚未使用募集资金将随项目进展陆续使用完毕。 5、超募资金使用情况 无。 6、募集资金使用的其他情况 公司在募集资金使用中不存在其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无。 附:募集资金使用情况对照表 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十四日 5 附表: 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 78,921.14 本年度投入募集资金总额 19,642.00 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 47226.90 变更用途的募集资金总额比例 0 是否已 截至期 截至期末累计 截至期末 项目达 截至期末 是 否 项目可行 变更项 募集资金 调整后 末承诺 投入金额与承 投入进度 到预定 本年度 本年度投 累计投入 达 到 性是否发 承诺投资项目 目(含 承诺投资 投资总 投入金 诺投入金额的 (%) 可使用 实现的 入金额 金额 预 计 生重大变 部分变 总额 额 额 差额 (4)= 状态日 效益 (2) 效益 化 更) (1) (3)=(2)-(1) (2)/(1)) 期 1.航空发动机含铼高 否 60,000.00 不适用 15,682.00 40,986.90 温合金叶片项目 2. 补充流动资金(主 要用于炼石矿业扩大 否 18,921.14 不适用 3,960.00 6,240.00 产能的前期准备) 合计 78,921.14 19,642.00 47,226.90 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 用闲置募集资金投资产品情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品,尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内。 募集资金其他使用情况 不适用 6