陕西炼石有色资源股份有限公司

                       独立董事2015年度述职报告


    作为陕西炼石有色资源股份有限公司的独立董事，自任职以来，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，
认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席年度内董事会等相关会议，对各项议案进
行认真审议，对董事会相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业
委员会委员的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将 2015 年度
履职工作汇报如下：


    一、2015年度出席公司董事会会议的情况及投票情况
     2015年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序。凡须经董
事会决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详细审阅，其重大经营
决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对每次董事会所审议的各项议案均
投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
    报告期内，公司召开了8次董事会，具体参会情况如下：
                           独立董事出席董事会情况
                                      以通讯方                 是否连续两
  独立董事    本报告期应参加 现场出席          委托出
                                      式参加次        缺席次数 次未亲自参
    姓名        董事会次数     次数            席次数
                                        数                       加会议
   梁定邦                  8        7              1   0     0     否
   殷仲民                  8        7              1   0     0     否
   张俊瑞                  8        7              1   0     0     否
独立董事列席股东大会次数                                                  1


    二、发表独立意见情况情况
      时间                                  事项                 意见类型

 2015年4月15日   对2014年度报告发表初审意见                        同意




                                        1
                  1、对公司2014年度财务决算报告发表独立意见
                  2、对公司2014年度利润分配预案发表独立意见
                  3、对公司关联方占用公司资金情况发表独立意见
                  4、对公司对外担保情况发表独立意见
                  5、对公司内部控制自我评价报告发表独立意见
                  6、对公司《2014年年度募集资金存放与使用情况的专项
 2015年4月16日                                                        同意
                  报告》的独立意见
                  7、公司关联交易发表独立意见
                  8、对聘请会计师事务所发表独立意见
                  9、对公司《关于2015年度为陕西炼石矿业有限公司提供
                  担保的议案》的独 立意见
                  10、对公司第八届董事会董事候选人的独立意见

 2015年5月15日    对公司聘任高管人员发表意见                          同意

                  对公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理事项的独立
 20154年6月16日                                                       同意
                  意见
                  1、对公司关联方占用公司资金情况发表独立意见
                  2、对公司对外担保情况发表独立意见
 2015年8月13日                                                        同意
                  3、对公司2015年半年度募集资金实际存放与使用情况发
                  表独立意见


    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、公司信息披露情况
    对公司信息披露情况等进行了监督和核查，主动关注媒体对公司的报道，并
就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，增加公
司信息披露透明度。
    2、任职董事会各专门委员会的工作情况
    按照董事会专门委员会的相关要求，分别就公司内部控制工作及定期财务报
告，公司董事、高级管理人员薪酬以及公司重大关联交易等一系列重大事项进行
有效的审查和监督，结合公司的经营状况，经营风险和经营战略，客观、公正地
提出独立意见，积极参与讨论各重大事项议题。对于公司重大决策事项，事先对
公司提供的资料进行认真审核。
    3、培训与学习情况
    积极参加深圳证券交易所、陕西证监局、公司及保荐机构以各种方式组织的
相关培训，不断提高自己的履职能力。
    4、积极推动和完善提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面
的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。


    四、对年报编制工作进行监督检查
    在本次年度报告编制过程中，我们听取公司管理层汇报本年度的生产经营情

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况和重大事项的进展情况。在年度报告编制期间，我们与年审会计师保持了充分
的沟通和交流。并对年度董事会有关议案出具了专项说明和独立意见。


    五、日常工作情况
    报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作
出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。
独立董事分别担任董事会下设的各专业委员会的主任委员或委员，根据其专业知
识和能力，对报告期内公司的日常运作情况、高级管理人员的聘任及聘请审计机
构、募集资金的使用等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客
观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保
障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
    报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况，也没有提议聘用或解聘会
计师事务所和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
    2016年我们将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。




      独立董事：




       殷仲民                   张俊瑞                    赵更申




                                          二〇一六年三月二十四日




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