陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事

                       对相关事项的独立意见


                      （二○一六年三月二十四日）


    一、对公司 2015 年财务决算报告的独立意见
    独立董事认为：公司 2015 年度财务决算报告真实地反映了公司的资产状况
和经营业绩。
    二、对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    综合公司发展阶段、经营情况、资金需求和全体股东的长远利益等多方面因
素，我们认为董事会提出的 2015 年度利润分配预案，充分考虑了全体股东的利
益，同意董事会提出的以公司现有股本 559,680,049 股为基数、向全体股东每
10 股派发现金红利 0.15 元（含税）的利润分配预案。
    三、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
    报告期内，公司控股股东及其他相关股东严格履行了其在公司重组时签署的
《关于规范关联交易的承诺》，没有发生控股股东及其他相关股东及其附属企业
非经营性占用公司资金的情况。
    四、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制担保
风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，没有向
控股股东及其关联方提供担保事项。公司为全资子公司提供担保事项的审议和决
策程序合法，没有损害中小股东的利益。
    五、对公司《2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，公司 2015 年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资
金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    六、对公司内部控制评价报告的独立意见
    报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，已形成了较为严密的内部控制
制度体系。各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司
内部控制活动按照公司内控的各项制度规定严格进行，保证了公司的经营工作规
范有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。
    公司 2015 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制
的实际情况。
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    七、对公司关联交易的独立意见
    报告期内，公司控股股东及其他相关股东严格履行了其在公司重组时的签署
的《关于规范关联交易的承诺》，报告期未发生关联交易。
    八、对聘请会计师事务所的独立意见
    独立董事认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师
审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报
表发表意见。建议继续聘请其为公司 2016 年度财务审计服务机构。
    九、对公司《关于2016年度为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案》的独
立意见
    公司对全资子公司陕西炼石矿业有限公司的担保事项属本公司及子公司的
正常生产经营行为，目的是保证子公司生产经营获得必要的资金支持。陕西炼石
矿业有限公司为本公司的全资子公司，该担保事项的风险可控，不会损害公司和
股东的利益，同意八届八次董事会作出的关于2016年度对子公司担保事项。
    十、对聘任高管人员的独立意见
    独立董事认为，董事会聘任的公司副总经理王立之先生符合担任高级管理人
员资格，同意聘任。




    独立董事签字：




         殷仲民                    张俊瑞                赵更申




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