中信建投证券股份有限公司

 关于陕西炼石有色资源股份有限公司 2015 年度保荐工作报告


保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司         被保荐公司简称：炼石有色
保荐代表人姓名：侯世飞                         联系电话：010-85130970
保荐代表人姓名：赵凤滨                         联系电话：010-85130997

一、保荐工作概述
                 项目                                 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件        是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
                                         无
次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
                                         是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度        是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数            4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信
                                         是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                1次
（2）列席公司董事会次数                  4次
（3）列席公司监事会次数                  0次
5.现场检查情况


                                     1
                项目                                   工作内容
（1）现场检查次数                        1次
（2）现场检查报告是否按照交易所规
                                         是
定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改
                                         无
情况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                    4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
                                         无
意见
7.向交易所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向交易所报告的次数                  无
（2）报告事项的主要内容                  无
（3）报告事项的进展或者整改情况          无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项              无
（2）关注事项的主要内容                  无
（3）关注事项的进展或者整改情况          无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
                                         是
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                            1次
（2）培训日期                            2015 年 12 月 30 日
（3）培训的主要内容                      深圳证券交易所主板上市公司规范运
                                         作指引、深圳证券交易所股票上市规则
11.其他需要说明的保荐工作情况            无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施



                                     2
           事项              存在的问题                 采取的措施
1.信息披露                         无                     不适用
2.公司内部制度的建立
                                   无                     不适用
和执行
3．“三会”运作                    无                     不适用
4.控股股东及实际控制
                                   无                     不适用
人变动
5.募集资金存放及使用               无                     不适用
6.关联交易                         无                     不适用
7.对外担保                         无                     不适用
8.收购、出售资产                   无                     不适用
9.其他业务类别重要事
项（包括对外投资、风
                                   无                     不适用
险投资、委托理财、 财
务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请
的中介机构配合保荐工               无                     不适用
作的情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、
                                   无                     不适用
管理状况、核心技术等
方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                               是否履     未履行承诺的原
              公司及股东承诺事项
                                               行承诺      因及解决措施
一、关于避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，
上海中路（集团）有限公司和陕西炼石矿业有限
                                                 是           不适用
公司（以下简称“炼石矿业”）全体股东将成为
上市公司的股东。为从根本上避免和消除与上市

                                    3
                                                是否履   未履行承诺的原
            公司及股东承诺事项
                                                行承诺   因及解决措施
公司可能产生的同业竞争，中路集团和炼石矿业
全体股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，
具体如下：“1、本公司（本人）及本公司（本人）
所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司
及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）
未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不
从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动。2、本公司（本人）
将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和
约束，如果将来本公司（本人）及相关企业的产
品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出
现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采
取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本
公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本
公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式
优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有关
资产和业务；（3）如本公司（本人）及相关企业
与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）
有利于避免同业竞争的其他措施。”
二、关于规范和减少关联交易的承诺： 为了减少
和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确
保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团和
炼石矿业全体股东签署了《关于规范关联交易的
承诺》，具体如下：“1、不利用自身对上市公司


                                   4
                                               是否履   未履行承诺的原
            公司及股东承诺事项
                                               行承诺   因及解决措施
的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控
制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的
优先权利；3、不以低于（如上市公司为买方则"
不以高于"）市场价格的条件与上市公司及其子公
司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司（本
人）将保证上市公司及其子公司在对待将来可能
产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采
取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关
联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信
息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格
按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价
等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东
的合法权益。”"
三、关于维护上市公司独立性的承诺：为保证未
来上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体
股东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务等方面的独立，具体如下：“1、人员
独立（1）保证咸阳偏转（即本公司，下同）生产
经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、
企业。（2）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财
务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪


                                   5
                                                是否履   未履行承诺的原
             公司及股东承诺事项
                                                行承诺   因及解决措施
酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企
业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本
人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人
员的人选均通过合法程序进行，本公司（本人）
不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任
免决定。2、资产独立（1）保证咸阳偏转及其子
公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的
资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司（本
人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏
转资产、资金及其他资源。3、财务独立（1）保
证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立
的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证咸阳
偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）
及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金
使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐
户，不与本公司（本人）及其下属其他公司、企
业共用一个银行账户。4、机构独立（1）保证咸
阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结
构，并与本公司（本人）机构完全分开；保证咸
阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其
他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。（2）保证咸阳偏转及其子公司独
立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转
董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决
策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有
独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公
开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资


                                   6
                                                     是否履   未履行承诺的原
              公司及股东承诺事项
                                                     行承诺   因及解决措施
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本
人）及其下属其他公司、企业。（2）保证本公司
（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏
转及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制
关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司
与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间
的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、
资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本
公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任何
形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公
平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易
价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证
不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策
事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。”
关于盈利预测的承诺：为保证本次重大资产重组
不损害公司社会公众股股东的利益，公司与陕西
炼石矿业有限公司全体股东于 2011 年 3 月 18 日
签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测
2011 年度、2012 年度和 2013 年度归属于母公司
                                                       是         不适用
所 有 者 的 净 利 润 数 分 别 为 3,910.65 万 元 、
5,564.71 万元和 6,431.30 万元。2012 年 1 月 12
日，公司与炼石矿业全体股东又签署了《关于业
绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测 2012
年度、2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有


                                       7
                                                是否履   未履行承诺的原
             公司及股东承诺事项
                                                行承诺   因及解决措施
者的净利润数分别为 5,564.71 万元、6,431.30 万
元及 7,351.33 万元。根据上述协议，公司应当在
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度
审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润
额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工
作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石
矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该
会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重
大资产重组完成后，如果炼石矿业在 2011 年度、
2012 年度、2013 年度和 2014 年度未实现前述预
测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向
公司补偿。
关于锁定期的承诺：就本次咸阳市政府国有资产
监督管理委员会转让的国家股和上市公司新增股
份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所
持公司股份并登记在其名下之日起 36 个月内，不
转让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力加、
咸阳能源承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股
                                                  是         不适用
票上市之日起 36 个月内不得转让其在本次发行
中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、
深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、
徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票
上市之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中认
购的咸阳偏转股份。
关于置出资产过户的承诺：鉴于咸阳偏转置出资
产尚未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张        是         不适用
政承诺，在 2012 年 3 月 15 日前，协助咸阳偏转


                                   8
                                                   是否履        未履行承诺的原
                公司及股东承诺事项
                                                   行承诺        因及解决措施
办理完毕置出资产的过户手续；如果 2012 年 3 月
15 日咸阳偏转置出资产的过户手续未办理完毕，
由此给咸阳偏转造成的损失，将由张政负责补偿。
公司实际控制人关于业绩补偿承诺：鉴于解禁股
东承诺锁定期与业绩补偿承诺期限不一致，为此，
公司实际控制人张政先生在解禁股东提交解除股
份限售申请时作出如下承诺：“自解禁股东持有
的股份解除限售义务之日起，如发生解禁股东未           是              不适用
能履行《关于业绩补偿的协议》和《关于业绩补
偿的协议之补充协议》约定的义务时，由本人承
担其应履行业绩补偿的全部责任。本项承诺为不
可撤销之承诺”。
张政、深圳市顺丰投资有限公司关于增持股票承
诺：自 2015 年 9 月 24 日起六个月内，在公司股
价低于 20 元/股时择机增持公司股票且累计增持          是              不适用
金额不低于人民币 1 亿元。承诺增持完成后，6 个
月内不卖出持有的公司股票。
苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企
业（有限合伙）关于买入股票承诺：自 2015 年 9
月 24 日起六个月内，在公司股价低于 20 元/股时
                                                     是              不适用
择机买入公司股票且累计买入金额不低于人民币
0.5 亿元，不高于人民币 1 亿元。承诺买入完成后，
6 个月内不卖出持有的公司股票。

四、其他事项
                报告事项                                  说明
1.保荐代表人变更及其理由                              不适用
2. 报 告 期 内 中 国 证 监 会 和 交 易 所 对               无

                                               9
保 荐 机 构或 者 其 保 荐 的 公 司 采 取 监
管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                           无




                                              10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有
限公司 2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                            侯世飞                         赵凤滨




                                               中信建投证券股份有限公司



                                                      年    月      日