证券代码:000697 证券简称:炼石有色 公告编号:2016-047 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会 关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定,陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会 编制了截至 2016 年 6 月 30 日《关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。 一、募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]197 号)核准,向 7 家特定投资者非 公开发行人民币普通股(A 股)78,585,461 股,每股发行价格人民币 10.18 元, 募集资金总额人民币 799,999,992.98 元,扣除发行费用 10,788,585.46 元,实际 募集资金净额为 789,211,407.52 元。资金已于 2014 年 3 月 27 日全部到账,并经 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了瑞华验字[2014]第 61060002 号 《验资报告》。 截至 2016 年 6 月 30 日,公司募集资金使用情况如下:(单位:元) 项 目 金 额 募集资金总额 799,999,992.98 减:支付的发行费用 10,788,585.46 募集资金净额 789,211,407.52 减:以前年度使用金额 472,269,000.00 其中:支付土地保证金 120,000,000.00 加:以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额 39,247,251.24 1 期初募集资金余额 356,189,658.76 减:本年度直接投入募投项目 52,738,200.00 减:临时性补充流动资金 0.00 加:临时性补充流动资金返还 0.00 加:募集资金利息收入扣减手续费净额 3,552,058.78 减:永久性补充流动资金 0.00 尚未使用的募集资金 307,003,517.54 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法 律法规的规定,制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》(简 称“管理办法”), 该管理办法于 2014 年 3 月 11 日经公司第七届董事会第二十三 次会议通过。公司依据管理办法对募集资金实行专户存储,严格审批,保证专款 专用。 根据管理办法,中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份有 限公司西安分行(以下简称“宁夏银行西安分行”)和中国工商银行股份有限公 司成都双流支行(以下简称“工行成都双流支行”)于 2014 年 4 月 24 日签订了 《募集资金三方监管协议》。该事项详见 2014 年 4 月 25 日指定信息披露媒体《中 国证券报》、《深圳证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 上刊载的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。三方监管协议与 深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差 异,三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2016 年 6 月 30 日,公司未使用募集资金余额为 307,003,517.54 元(含 募集资金专户利息收入扣除手续费金额 42,799,310.02 元),其中:募集资金专用 账户余额为 113,003,517.54 元,另有 194,000,000.00 元用于购买理财产品,尚 未到期。专用账户具体情况如下: 开户银行 银行(存单)账号 金额(元) 宁夏银行西安分行营业部 51000140100000142 104,137,955.38 工行成都川大西路支行 4402039819100025881 8,865,562.16 合计 113,003,517.54 2 三、2016 年半年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 2016 年 1-6 月份非公开发行股票募集资金使用情况详见附表:募资资金使用 情况对照表。 2、关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况 2016 年 1 月 21 日公司召开第八届董事会第七次会议和 2016 年 6 月 23 日公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于将暂时闲置的募集资 金用于现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况 下,公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型金融机构理财产品。公司 2015 年 12 月 20 日购买的理财产品 10,000.00 万元已于 2016 年 6 月 21 日全部按期收回本金 及收益。具体公告详见 2016 年 6 月 23 日公司在指定网站(www.cninfo.com.cn) 披露的《关于按期收回银行理财产品本金及收益的公告》 公告编号:2016-039 号)。 2016 年 1-6 月份公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品情况如下: 预期 协议签 理财产 金额 年化 收回 类别 存续期 披露日期 订日期 品名称 (万元) 收 益 情况 率 2016 年 1 月 14 日 2016 年 1 宁夏银行合赢开放式 保 证 2016 年 1 至 2016 年 2 月 17 月 15 日和 二 期 理 财 产 品 收 益 8,000.00 3.2% 已收回 月 14 日 日,计 34 天(算 2016 年 2 (LCHYKF0216007) 型 头不算尾) 月 19 日 2016 年 1 月 14 日 2016 年 1 宁夏银行合赢开放式 保 证 2016 年 1 至 2016 年 3 月 29 月 15 日和 二 期 理 财 产 品 收 益 7,500.00 3.5% 已收回 月 14 日 日,计 75 天(算 2016 年 3 (LCHYKF0216008) 型 头不算尾) 月 31 日 2016 年 1 月 14 日 宁夏银行合赢开放式 保 证 2016 年 1 至 2016 年 12 月 2016 年 1 二 期 理 财 产 品 收 益 6,400.00 4.0% 未到期 月 14 日 22 日,计 343 天 月 15 日 (LCHYKF0216009) 型 (算头不算尾) 2016 年 6 月 26 日 宁夏银行合赢开放式 保 证 2016 年 6 至 2016 年 12 月 2016 年 6 二 期 理 财 产 品 收 益 13,000.00 3.5% 未到期 月 23 日 23 日,计 180 天 月 24 日 (LCHYKF0216055) 型 (算头不算尾) 截止 2016 年 6 月 30 日,尚未到期的理财产品合计 19,400.00 万元。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况: 无。 4、节余募集资金使用情况 公司尚未使用募集资金将随项目进展陆续使用完毕。 5、超募资金使用情况: 无。 6、募集资金使用的其他情况 公司在募集资金使用中不存在其他情况。 3 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2016 年半年度募投项目的资金使用未发生变更,也无对外转让或置换的 情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金 管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2016 年半年度募集资金 的存放与实际使用情况,不存在募集资金管理违规情形。 附:募集资金使用情况对照表 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会 二〇一六年八月十六日 4 附表: 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 78,921.14 报告期投入募集资金总额 5,273.82 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 52,500.72 变更用途的募集资金总额比例 0 是否已 截至期 截至期末累计 截至期末 项目达 截至期末 是 否 项目可行 变更项 募集资金 调整后 末承诺 投入金额与承 投入进度 到预定 本年度 本年度投 累计投入 达 到 性是否发 承诺投资项目 目(含 承诺投资 投资总 投入金 诺投入金额的 (%) 可使用 实现的 入金额 金额 预 计 生重大变 部分变 总额 额 额 差额 (4)= 状态日 效益 (2) 效益 化 更) (1) (3)=(2)-(1) (2)/(1)) 期 1.航空发动机含铼高 否 60,000.00 不适用 5,273.82 46,260.72 温合金叶片项目 2. 补充流动资金(主 要用于炼石矿业扩大 否 18,921.14 不适用 0.00 6,240.00 产能的前期准备) 合计 78,921.14 5,273.82 52,500.72 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 用闲置募集资金投资产品情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品,尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内。 募集资金其他使用情况 不适用 5