证券代码：000697         证券简称：炼石有色        公告编号：2016-059


                 陕西炼石有色资源股份有限公司
     关于与英国 GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED
           及其全体股东签订《谅解备忘录》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石有色”）目前
正在筹划一项涉及海外收购的重大资产重组事项。2016 年 11 月 17 日，经公司
第八届董事会第十四次会议审议通过，公司就通过香港全资子公司炼石投资有限
公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED，以下简称“香港炼石”或“收购方”）
收购英国 GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED 公司（加德纳航空控股有限公
司，以下简称“加德纳航空”或“目标公司”）100%股权事宜（以下简称“本次
交易”），与目标公司及其全体股东（以下简称“股权出售方”）和香港炼石签
订《谅解备忘录》 Memorandum of Understanding relating to Gardner Aerospace
Holdings Limited，以下简称“《谅解备忘录》”）、押金协议》Deposit Agreement）
及相关附属文件。现将相关事项公告如下：
    一、交易基本情况
    （一）协议签署情况
    2016 年 11 月 17 日，就通过香港炼石收购目标公司 100%股权事宜，公司与
股权出售方、目标公司和香港炼石签订了《谅解备忘录》、《押金协议》及相关附
属文件。
    （二）目标公司基本情况
    目标公司为一家根据英格兰和威尔士法律成立且合法有效存续的有限责任
公司，公司注册号为 07978111。目标公司是欧洲一家先进的航空航天零部件生
产及系统集成的大型跨国企业，全球范围内的员工人数超过 4500 人，总部在英
国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。目标公司的股东为：BECAP
Gardner 1 Limited (注册于 Guernsey，注册号 51378)、BECAP Gardner 2 Limited
(注册于 Guernsey，注册号 51399)及若干管理层股东，包括 Carl Moffat、Anthony
Millington、Nicholas Ian Burgess Sanders、Laurence Ford、Kenneth Ian Worth、
Nicholas James Guttridge（以下合称“管理层股东”）。

                                     1
    （三）交易方式
       本次交易拟通过公司香港全资子公司香港炼石支付现金的方式，购买股权出
售方持有的目标公司 100%股权。
       （四）关联交易
       本次交易不构成关联交易。
       （五）重大资产重组
       本次交易构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上
市。
    二、《谅解备忘录》的签约主体及主要内容
       （一）签约主体
       上市公司：陕西炼石有色资源股份有限公司
       收购方：公司的香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS
LIMITED）
       股权出售方：目标公司的全体股东，即：BECAP Gardner 1 Limited、 BECAP
Gardner 2 Limited 及管理层股东
       目标公司：GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（加德纳航空控股有限公
司）
    （二）《谅解备忘录》的主要内容
       1、收购方发出要约：受限于签约主体各自的内外部审批和/或备案手续和《谅
解备忘录》的规定，收购方向股权出售方发出一份不可撤销的具有法律约束力的
要约，由收购方按照《谅解备忘录》所附最终协议《股份出售协议》（Share Sale
Agreement relating to the acquisition of the entire issued share capital
of Gardner Aerospace Holdings Limited，以下简称“《股份出售协议》”）的条
款和条件，以 3.26 亿英镑的价格（最终交易价格根据《股份出售协议》规定确
定）收购股权出售方所持目标公司的全部股份。
    2、股权出售方接受要约：目标公司在法国有子公司，本次交易需完成法国
子公司的工作委员会协商程序（包括但不限于：法国子公司遵守法国法律规定的
向工作委员会提供信息和协商的义务，以下简称“工作委员会条件”）。上述工
作委员会协商程序完成后，受限于《谅解备忘录》规定，股权出售方将有权向收
购方发出接受要约的通知，签署《股份出售协议》。如工作委员会条件不能满足，
或工作委员会条件在约定的截止日前未满足，收购方有权书面通知股权出售方终
止《谅解备忘录》。
       3、交割的前提条件：根据《谅解备忘录》所附《股份出售协议》规定，本
次交易的交割，以下列条件于最终截止日前满足为前提：（1）本次交易文件获得
炼石有色的股东大会的批准；（2）本次交易获得法国经济部（French Ministry of
Economy）的批准。
                                      2
    4、有效期：《谅解备忘录》自列明之日起生效；除非根据《谅解备忘录》的
条款被提前解除，《谅解备忘录》在以下较早的时间终止：（i）《股份出售协议》
签署之日；（ii）若没有提供有效的接受要约通知，接受要约期限届满之日。
    5、目标公司付款事件：目标公司付款事件，是指任一股权出售方在签署《股
份出售协议》之前对《谅解备忘录》约定的排他性条款的违反。如果发生目标公
司付款事件，收购方有权以书面通知的方式终止《谅解备忘录》，目标公司应向
收购方支付 1,000 万英镑（另加增值税）。
       （三）《押金协议》的主要内容
       为担保《谅解备忘录》等交易文件的履行，在签署《谅解备忘录》时，炼石
有色、香港炼石与目标公司和股权出售方以及 Herbert Smith Freehills LLP（一
家英国律师事务所，以下简称“托管代理”）签署了一份《押金协议》。《押金协
议》的主要内容包括：
       1、5000 万美元的押金已存入以托管代理名义开立的托管账户；
    2、如因收购方原因导致股权出售方按约定发出终止通知，除非相关方达成
一致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将
押金（含利息）支付给股权出售方指定账户；
       3、如因股权出售方原因导致收购方按约定发出终止通知，除非相关方达成
一致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将
押金（含利息）支付给收购方指定账户。
       2016 年 11 月 17 日，公司实际控制人张政先生向公司和香港炼石出具了一
份不可撤销的书面承诺函，承诺：其已按照公司及香港炼石与目标公司、股权出
售方、托管代理 Herbert Smith Freehills LLP 签署的《押金协议》将 5000 万
美元押金支付至以托管代理名义开立的托管账户；如按照《谅解备忘录》、《押金
协议》及最终签署的《股份出售协议》需要将押金支付给股权出售方作为分手费
时，其承诺自愿承担所有分手费成本，以使得公司和香港炼石免于承担任何分手
费。
       三、风险提示
       本次签署的《谅解备忘录》、《押金协议》及相关附属文件为本次交易各方经
过协商达成的协议。本次交易受制于与目标公司法国子公司工作委员会的协商程
序，并受制于法国经济部的批准、公司股东大会的批准，因此本次交易涉及的具
体事项及交易方案，存在不确定性。
       特此公告。


                                      陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
                                             二〇一六年十一月十七日

                                         3