证券代码：000697          证券简称：炼石有色           公告编号：2017-007


                  陕西炼石有色资源股份有限公司
         关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组
事项，经公司申请，公司证券（品种“A 股”、简称“炼石有色”、代码“000697”）
自 2016 年 11 月 17 日起开始停牌。公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内，
即在 2017 年 2 月 17 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在
上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在 2017 年 2 月 15 日召开
股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
     一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况：
    GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（加德纳航空控股有限公司，以下简
称“加德纳航空”或“标的公司”）成立于 1998 年，总部设立在英国德比（Derby，
UK），是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，工厂
设施分布在英国、法国、波兰和印度四个国家，其主要产品为飞机及发动机零部
件，主要客户包括空客集团、劳斯莱斯集团等。
    标的公司控股股东为 BECAP Gardner 2 Limited，成立于 2010 年 1 月 27 日，
注册于 Guernsey，注册号为 51399。BECAP Gardner 2 Limited 是 BECAP Fund LP
的全资子公司；BECAP Fund LP 是一家注册于 Guernsey 的有限合伙，由其普通
合伙人 BECAP GP LP 管理，而 BECAP GP LP 由其普通合伙人 BECAP GP Limited
管理。
    标的公司实际控制人为 Jon Moulton 先生，其作为 BECAP GP Limited 的唯
一股东从而拥有标的公司的实际控制人地位。Jon Moulton 先生出生于 1950 年
10 月 15 日，拥有英国国籍。
    2、交易具体情况：
    本 次 交 易 由 公 司 的 全 资 子 公 司 香 港 炼 石 投 资 有 限 公 司 （ LIGEANCE
INVESTMENTS LIMITED，以下简称“香港炼石”）通过支付现金的方式购买标的公
司股东持有的标的公司 100%股权，交易价格为 3.26 亿英镑（最终交易价格根据
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最终签署的收购协议确定）。本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发
生变更，不涉及发行股份配套募集资金。
    3、与交易对方签订重组框架协议（《谅解备忘录》）的主要内容：
    （1）收购方发出要约：受限于签约主体各自的内外部审批和/或备案手续和
《谅解备忘录》的规定，收购方向股权出售方发出一份不可撤销的具有法律约束
力的要约，由收购方按照《谅解备忘录》所附最终协议《股份出售协议》（Share
Sale Agreement relating to the acquisition of the entire issued share
capital of Gardner Aerospace Holdings Limited，以下简称“《股份出售协议》”）
的条款和条件，以 3.26 亿英镑的价格（最终交易价格根据《股份出售协议》规
定确定）收购股权出售方所持标的公司的全部股份。
    （2）股权出售方接受要约：标的公司在法国有子公司，本次交易需完成法
国子公司的工作委员会协商程序（包括但不限于：法国子公司遵守法国法律规定
的向工作委员会提供信息和协商的义务，以下简称“工作委员会条件”）。上述
工作委员会协商程序完成后，受限于《谅解备忘录》规定，股权出售方将有权向
收购方发出接受要约的通知，签署《股份出售协议》。如工作委员会条件不能满
足，或工作委员会条件在约定的截止日前未满足，收购方有权书面通知股权出售
方终止《谅解备忘录》。
    （3）交割的前提条件：根据《谅解备忘录》所附《股份出售协议》规定，
本次交易的交割，以下列条件于最终截止日前满足为前提：（i）本次交易文件获
得炼石有色的股东大会的批准；（ii）本次交易获得法国经济部（French Ministry
of Economy）的批准。
    （4）有效期：《谅解备忘录》自列明之日起生效；除非根据《谅解备忘录》
的条款被提前解除，《谅解备忘录》在以下较早的时间终止：（i）《股份出售协议》
签署之日；（ii）若没有提供有效的接受要约通知，接受要约期限届满之日。
    （5）标的公司付款事件：标的公司付款事件，是指任一股权出售方在签署
《股份出售协议》之前对《谅解备忘录》约定的排他性条款的违反。如果发生标
的公司付款事件，收购方有权以书面通知的方式终止《谅解备忘录》，标的公司
应向收购方支付 1,000 万英镑（另加增值税）。
    4、本次重组涉及的中介机构：
    本次交易聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问、国浩律师（上
海）事务所担任法律顾问、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、天健兴业资产评估有限公司担任评
估机构。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计和评估等各项工作正在有序进
行当中。
    5、本次交易尚需履行的审批、备案程序：

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    本次交易的《谅解备忘录》、《押金协议》及相关附属文件等已经公司于 2016
年 11 月 17 日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，且本次交易目前已完
成标的公司法国子公司的工作委员会协商程序。本次交易方案尚需获得的审批、
备案，包括但不限于：
    （1）待标的公司相关的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议批
准本次交易；
    （2）公司股东大会审议批准本次交易；
    （3）本次交易涉及的国家发改委部门、商务部门及外汇管理部门的备案和
登记；
    （4）获得法国经济部的批准。
    目前公司正在积极申请、协调相关审批、备案程序的推进。
    二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
    停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机
构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的相关中介机构对
标的资产开展的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作在有序的进行中。由于
本次重大资产重组涉及的工作量较大，公司无法在 3 个月期限内披露重组预案或
报告书（草案）。
    三、公司承诺于 2017 年 5 月 17 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
    四、独立财务顾问专项意见
    独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次重组方案涉及海外资产、
程序较复杂，尽职调查工作量大，相关工作仍在进行中，上市公司因此申请重大
资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日（2016 年 11 月 17 日）起累计不
超过 6 个月，其申请延期复牌的理由和时间合理，公司继续停牌具备合理性。
    五、承诺
    如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请
股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    特此公告



                                陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
                                       二〇一七年一月二十五日

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