中信建投证券股份有限公司

                   关于陕西炼石有色资源股份有限公司

                    重大资产重组延期复牌的核查意见



    陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”、“上市公司”或
“公司”）于2016年11月17日开始停牌，2016年11月18日发布了《关于重大资产
重组停牌公告》（公告编号：2016-057），披露正在筹划重大资产重组事项；12
月16日，发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》公告编号：2016-063），
说明由于本次重大资产重组的核查工作量大，为确保本次重大资产重组披露的信
息真实、准确、完整，现公司申请证券继续停牌。
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任本次重组的
独立财务顾问，根据《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》
的有关规定，对炼石有色本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意
见如下：
    一、前期信息披露情况
    公司因筹划重大资产重组事项于2016年11月17日开始停牌，于2016年11月18
日披露了《关于重大资产重组停牌公告》、《董事会决议公告》、《关于与英国
GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED及其全体股东签订〈谅解备忘录〉的公告》
（公告编号分别为：2016-057、2016-058、2016-059）。
    2016年11月25日、12月2日、12月9日，公司分别披露了《重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号分别为：2016-060、2016-061、2016-062）。2016年12月16
日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2016-063），公司股票继续停牌。2016年12月23日、12月30日、2017年1月9日，
公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-064、
2016-067、2017-002）。2017年1月16日披露了《 重大资产重组进展暨停牌期满
申请继续停牌的公告》（公告编号分别为：2017-004）。
    二、本次交易概述
    自公司股票停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，重组相关各
方和中介机构就重组方案进行了大量的沟通和论证，目前初步拟定的重组方案为：
本次交易由公司的全资子公司香港炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS
LIMITED，以下简称“香港炼石”）通过支付现金的方式购买标的公司股东持有的
标的公司100%股权，交易价格为3.26亿英镑（最终交易价格根据最终签署的收购
协议确定）。本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不涉及
发行股份配套募集资金。
    标的公司GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（加德纳航空控股有限公司，
以下简称“加德纳航空”或“标的公司”）成立于1998年，总部设立在英国德比
（Derby，UK），是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企
业，工厂设施分布在英国、法国、波兰和印度四个国家，其主要产品为飞机及发
动机零部件，主要客户包括空客集团、劳斯莱斯集团等。
    三、上市公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机
构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的相关中介机构对
标的资产开展的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作在有序的进行中。
    四、本次重大资产重组延期复牌的原因
    鉴于本次重大资产重组的标的公司在境外且系跨国公司，尽职调查工作量大，
相关工作仍在进行中。为确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资
者利益，公司特向深圳证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各
方将积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司将根据重大资产重组
的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重组进展公告。
    五、本次重大资产重组预计复牌时间安排
    若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案
的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将
在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续
停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时
间自停牌之日起不超过6个月。
    若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事
会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本
次重组以及对公司的影响。
    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
    六、独立财务顾问的意见
    经核查，中信建投证券认为：本次重组方案涉及海外资产、程序较复杂，尽
职调查工作量大，相关工作仍在进行中，上市公司因此申请重大资产重组延期复
牌，申请停牌时间自停牌首日（2016年11月17日）起累计不超过6个月，其申请
延期复牌的理由和时间合理，公司继续停牌具备合理性。
    在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定，根据项目的进展情况，及时履行信息披露义务，公司在停牌期间的重组进
展信息披露真实。
    根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司在2017年5月17日前复牌
具有可行性。但由于标的公司在多个国家或地区均设有子公司，因此海外交割涉
及多个国家或地区政府的审查，审批时长难以控制，存在审查时长超出预期的可
能。中信建投证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在
本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份
有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）




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                                                        2017年1月25日