北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：陕西炼石有色资源股份有限公司

                             北京市嘉源律师事务所
                     关于陕西炼石有色资源股份有限公司
                 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                                 嘉源（2016）-05-007 号


     受陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北
京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称
“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章
程》之规定，出具法律意见如下：

     一、本次会议的召集、召开程序

     本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式
召开；会议通知于 2017 年 1 月 26 日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《证券
时报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本次会议于 2017 年 2 月 15
日在公司会议室如期召开。

     鉴于公司董事长张政先生因公出差，经与会董事一致推举，由董事付君女士
主持本次会议。

     本所律师认为,本次会议的召集、召开程序、召集人主体资格及主持人主体
资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

     二、出席本次会议人员的资格

     1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表股份
141,543,421 股，占公司股份总数的 25.29%。上述股东均持有相关持股证明，委
托代理人并持有书面授权委托书。
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东
共 220 人，代表股份 13,231,961 股，占公司股份总数的 2.36 %。
    3 、 参 加 本 次 会 议 表 决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 227 人 ， 代 表 股 份
154,775,382 股，占公司股份总数的 27.65%(其中，参加本次会议表决的中小股
东共计 226 人，代表股份 14,052,280 股，占公司股份总数的 2.51%)。

   4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。

    经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。

    三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改
列入会议议程的提案。

    四、本次会议的表决程序

    1、本次会议现场会议于 2017 年 2 月 15 日 14 时 30 分开始，于 16 时 30 分
结束。参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案
进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代
表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表
决结果。

    2、本次会议网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017
年 2 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的
时间为 2017 年 2 月 14 日 15:00-2017 年 2 月 15 日 15:00。

    本次会议网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。

   3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已制作成会议
记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

   4、表决结果

   议案一：《关于申请公司股票继续停牌的议案》

   同意票 153,161,775 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.96%，反
对票 241,041 股，弃权票 1,372,566 股（其中中小股东同意票 12,438,673 股，
占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 88.52%，反对票 241,041 股，
弃权票 1,372,566 股）。
    上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。

    本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。

    综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、主持人主体资格、出
席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》之规定，表决结果合法有效。

   特此致书。

  （以下无正文）
   （此页无正文，为《关于陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 第一次临时股
东大会的法律意见书》之签字页）




北京市嘉源律师事务所                负   责   人：郭   斌



                                    律        师：郭   斌



                                    律        师：贺伟平




                                                2017 年 2 月 15 日