炼石有色:重大资产重组停牌进展公告2017-03-16
证券代码:000697 证券简称:炼石有色 公告编号:2017-019
陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“公司”)证券因筹划重大资产
重组事项于 2016 年 11 月 17 日开始停牌,于 2016 年 11 月 18 日披露了《关于重
大资产重组停牌公告》、《董事会决议公告》、《关于与英国 GARDNER AEROSPACE
HOLDINGS LIMITED 及其全体股东签订〈谅解备忘录〉的公告》(公告编号分别为:
2016-057、2016-058、2016-059)。
2016 年 11 月 25 日、12 月 2 日、12 月 9 日,公司分别披露了《重大资产重
组停牌进展公告》(公告编号分别为:2016-060、2016-061、2016-062)。2016
年 12 月 16 日,公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告
编号:2016-063)。2016 年 12 月 23 日、12 月 30 日、2017 年 1 月 9 日,公司分
别披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号分别为:2016-064、2016-067、
2017-002)。
2017年1月16日,公司披露了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续
停牌的公告》(公告编号:2017-004)。2017年1月23日,公司披露了《重大资
产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-005)。
2017年1月25日,公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于申请公司
股票继续停牌的议案》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》,决
定召开股东大会,审议申请公司股票继续停牌事项。相关公告刊登在2017年1月
26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。2017年2月6日、2月13日,公司分别披
露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号分别为:2017-009、2017-010)。
2017年2月15日,经公司2017年第一次临时股东大会批准并经公司申请,公
司股票自2017年2月16日起继续停牌,停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
相关公告刊登在2017年2月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。同日,公司
披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告 》(公告编号:
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2017-013)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-014)。2017
年2月23日、3月2日、3月9日,公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》
(公告编号分别为:2017-015、2017-016、2017-018)。
一、本次交易概述
自公司股票停牌以来,公司积极推进重大资产重组的有关工作,重组相关各
方和中介机构就重组方案进行了大量的沟通和论证,目前初步拟定的重组方案
为 : 本 次 交 易 由 公 司 的 全 资 子 公 司 香 港 炼 石 投 资 有 限 公 司 ( LIGEANCE
INVESTMENTS LIMITED,以下简称“香港炼石”)通过支付现金的方式购买GARDNER
AEROSPACE HOLDINGS LIMITED(加德纳航空控股有限公司,以下简称“标的公司”)
股东持有的标的公司100%股权,交易价格为3.26亿英镑(最终交易价格根据最终
签署的收购协议确定)。本次交易不构成关联交易,不会导致公司控制权发生变
更,不涉及发行股份配套募集资金。
标的公司成立于1998年,总部设立在英国德比(Derby,UK),是欧洲一家
先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业,工厂设施分布在英国、
法国、波兰和印度四个国家,其主要产品为飞机及发动机零部件,主要客户包括
空客集团、劳斯莱斯集团等。
二、公司在停牌期间所开展的主要工作
公司股票停牌后,公司与交易对方积极推进本次资产购买事项的各项工作,
聘请了中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问、国浩律师(上海)事务所
担任法律顾问、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)担任审计机构、天健兴业资产评估有限公司担任评估机构,对
标的资产开展的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作均按计划有序进行。同
时,公司积极推进本次交易涉及的审批、备案事项。
停牌期间,收购事项已经目标公司的法国子公司工会协商通过。日前,公司
收购事项已完成国家发展和改革委员会及国家商务部项目备案。
三、预计复牌时间
公司承诺于 2017 年 5 月 17 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
四、独立财务顾问专项意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为:本次重组方案涉及海外资
产、程序较复杂,尽职调查工作量大,相关工作仍在进行中,上市公司因此申请
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重大资产重组延期复牌,申请停牌时间自停牌首日(2016年11月17日)起累计不
超过6个月,其申请延期复牌的理由和时间合理,公司继续停牌具备合理性。
在停牌期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定,根据项目的进展情况,及时履行信息披露义务,公司在停牌期间的重组进
展信息披露真实。
根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划,公司在2017年5月16日(含当
日)前复牌具有可行性。但由于标的公司在多个国家或地区均设有子公司,因此
海外交割涉及多个国家或地区政府的审查,审批时长难以控制,存在审查时长超
出预期的可能。中信建投证券将督促公司履行相关信息披露义务,遵守相关规定
及承诺,在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
五、风险提示
本次重大资产重组事项的相关工作仍在积极推进中,交易尚受限于法国经济
部的批准,仍存在重大不确定性。停牌期间,公司将根据重组事项进展情况,及
时履行信息披露义务,至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司
指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。请投资者关注公司公告
并注意投资风险。
六、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司《关于陕西炼石有色资源股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一七年三月十五日
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