证券代码：000697          证券简称：炼石有色          公告编号：2017-019


                 陕西炼石有色资源股份有限公司
                    重大资产重组停牌进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）证券因筹划重大资产
重组事项于 2016 年 11 月 17 日开始停牌，于 2016 年 11 月 18 日披露了《关于重
大资产重组停牌公告》、《董事会决议公告》、《关于与英国 GARDNER AEROSPACE
HOLDINGS LIMITED 及其全体股东签订〈谅解备忘录〉的公告》（公告编号分别为：
2016-057、2016-058、2016-059）。
    2016 年 11 月 25 日、12 月 2 日、12 月 9 日，公司分别披露了《重大资产重
组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-060、2016-061、2016-062）。2016
年 12 月 16 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告
编号：2016-063）。2016 年 12 月 23 日、12 月 30 日、2017 年 1 月 9 日，公司分
别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-064、2016-067、
2017-002）。
    2017年1月16日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续
停牌的公告》（公告编号：2017-004）。2017年1月23日，公司披露了《重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-005）。
    2017年1月25日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于申请公司
股票继续停牌的议案》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，决
定召开股东大会，审议申请公司股票继续停牌事项。相关公告刊登在2017年1月
26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2017年2月6日、2月13日，公司分别披
露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-009、2017-010）。
    2017年2月15日，经公司2017年第一次临时股东大会批准并经公司申请，公
司股票自2017年2月16日起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
相关公告刊登在2017年2月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同日，公司
披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告 》（公告编号：

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2017-013）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）。2017
年2月23日、3月2日、3月9日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号分别为：2017-015、2017-016、2017-018）。


    一、本次交易概述
    自公司股票停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，重组相关各
方和中介机构就重组方案进行了大量的沟通和论证，目前初步拟定的重组方案
为 ： 本 次 交 易 由 公 司 的 全 资 子 公 司 香 港 炼 石 投 资 有 限 公 司 （ LIGEANCE
INVESTMENTS LIMITED，以下简称“香港炼石”）通过支付现金的方式购买GARDNER
AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（加德纳航空控股有限公司，以下简称“标的公司”）
股东持有的标的公司100%股权，交易价格为3.26亿英镑（最终交易价格根据最终
签署的收购协议确定）。本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变
更，不涉及发行股份配套募集资金。
    标的公司成立于1998年，总部设立在英国德比（Derby，UK），是欧洲一家
先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，工厂设施分布在英国、
法国、波兰和印度四个国家，其主要产品为飞机及发动机零部件，主要客户包括
空客集团、劳斯莱斯集团等。


    二、公司在停牌期间所开展的主要工作
    公司股票停牌后，公司与交易对方积极推进本次资产购买事项的各项工作，
聘请了中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所
担任法律顾问、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任审计机构、天健兴业资产评估有限公司担任评估机构，对
标的资产开展的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作均按计划有序进行。同
时，公司积极推进本次交易涉及的审批、备案事项。
    停牌期间，收购事项已经目标公司的法国子公司工会协商通过。日前，公司
收购事项已完成国家发展和改革委员会及国家商务部项目备案。


    三、预计复牌时间
    公司承诺于 2017 年 5 月 17 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。


    四、独立财务顾问专项意见
    独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次重组方案涉及海外资
产、程序较复杂，尽职调查工作量大，相关工作仍在进行中，上市公司因此申请

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重大资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日（2016年11月17日）起累计不
超过6个月，其申请延期复牌的理由和时间合理，公司继续停牌具备合理性。
    在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定，根据项目的进展情况，及时履行信息披露义务，公司在停牌期间的重组进
展信息披露真实。
    根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司在2017年5月16日（含当
日）前复牌具有可行性。但由于标的公司在多个国家或地区均设有子公司，因此
海外交割涉及多个国家或地区政府的审查，审批时长难以控制，存在审查时长超
出预期的可能。中信建投证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定
及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。


    五、风险提示
    本次重大资产重组事项的相关工作仍在积极推进中，交易尚受限于法国经济
部的批准，仍存在重大不确定性。停牌期间，公司将根据重组事项进展情况，及
时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司
指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。请投资者关注公司公告
并注意投资风险。


    六、备查文件
    1、中信建投证券股份有限公司《关于陕西炼石有色资源股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》。
    特此公告。



                                  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
                                         二○一七年三月十五日




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