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目 录
资产评估师声明 ..............................................................................................................................2
评估报告摘要 ..................................................................................................................................3
评估报告 ...................................................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ..............................5
二、评估目的 ................................................................................................................................22
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................22
四、价值类型及其定义 ................................................................................................................24
五、评估基准日 ............................................................................................................................24
六、评估依据 ................................................................................................................................24
七、评估方法 ................................................................................................................................26
八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................................31
九、评估假设 ................................................................................................................................33
十、评估结论 ................................................................................................................................34
十一、特别事项说明 ....................................................................................................................35
十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................37
十三、评估报告日 ........................................................................................................................38
评估报告附件
北京天健兴业资产评估有限公司
陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权项目资产评估报告 第2页
资产评估师声明
一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估
经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的
内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资
料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、
完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法
律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请
委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评
估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为
实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评估师并
不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载
明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评
估机构和资产评估师无关。
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陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权项目资产评估报告 第3页
陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权项目
评估报告摘要
天兴评报字（2017）第 0122 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受陕西炼石有色资源股份有限公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序
执行评估业务，对英国 Gardner Aerospace Holdings Limited（英文简称：Gardner ，
中文全称：加德纳航空控股有限公司，中文简称：加德纳控股）的股东全部权益，
在 2016 年 10 月 31 日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：陕西炼石有色资源股份有限公司拟通过香港全资子公司炼石
投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED）收购英国 Gardner Aerospace
Holdings Limited100%股权，需要对 Gardner Aerospace Holdings Limited 的股东全
部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：Gardner 公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：Gardner 公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日： 2016 年 10 月 31 日。
六、评估方法：收益法、市场法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分
析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
持续经营假设前提下，采用收益法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为
326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银行授权中国外汇交易中
心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑对人民币 8.2501 元），评
估增值 232,655.95 万元，增值率为 637.78%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
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别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结
论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者
特别关注以下：
（一）抵押担保情况：
评估基准日，Gardner 公司抵押借款以存货、厂房及机器设备作为抵押，质押
借款以应收账款作为质押，因借款所有权受到限制的资产如下表：
用于担保的资产 单位：人民币万元
货币资金 94.05
应收账款 33,170.55
存货 7,484.33
固定资产 8,449.62
小计 49,198.56
Derby 房地产于 2015 年 6 月 15 日登记抵押给 RBS Invoice Finance Limited。
（二）评估程序受到限制的情形：
1．经委托方同意，被评估单位安排评估人员对其位于英国和法国的三家工厂
进行了房屋建筑物、存货及设备等资产和生产情况的实地勘察，未安排评估人员
实地勘察位于波兰和印度的工厂，实地勘察工厂的业务收入占总收入的 72%（按
2016 财年数据统计）。对未勘查工厂，评估人员查看了重大设备的购买合同及照
片、主要产品的销售合同及照片。
2．本次评估利用的收益预测数据由 Gardner 公司管理层提供，评估人员履行
了必要的审阅分析程序，数据利用不代表对有关盈利预测的保证。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据，而不
能取代交易各方进行交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为自评估基准日起 1 年。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
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陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权项目
评估报告
天兴评报字（2017）第 0122 号
陕西炼石有色资源股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，对贵公司拟通过香港全资
子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED）收购英国
Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权而涉及的该公司股东全部权益进行
了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016 年 10 月 31 日的市场价
值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用
者概况
（一）委托方概况
企业名称：陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”）
统一社会信用代码：916111002217259967
住所：咸阳市西咸新区世纪大道 55 号
法定代表人：张政
注册资本：55968.004900 万
公司类型：股份有限公司(上市)
成立时间：1993 年 06 月 08 日
经营范围：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼
新技术的研发；投资。
（二）被评估单位概况
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1. 基本信息
公司名称：Gardner Aerospace Holdings Limited（英文简称：Gardner ，中文全
称：加德纳航空控股有限公司，中文简称：加德纳控股）
授权股本： 1,013.60 英镑
注册地址： 英格兰和威尔士
主要办公地点 ：德比市（DE24 8ZF）Victory 路 Victory 公园 9 号
成立日期 ：2012 年 3 月 6 日
公司类型： 私人股份有限公司
注册号 ：7978111
经营范围 ：使用软金属、硬金属及进口金属加工、制造及处理从小型到大型、
从简单到复杂的航空零部件，同时提供工具包、子组件、主要部件和维修服务。
2. 历史沿革及股权结构变更情况
2012 年 3 月 6 日，Olsw Ang Nominees Limited 全资注册设立 Newincco 1161
Limited，注册于英格兰和威尔士，注册股份数目为 1 股，并获得英国加的夫公司
登记部门颁发的公司登记证书，公司编号 7978111。
2012 年 3 月 20 日，Olswang Nominees Limited 将其持有的 Newincco 1161
Limited 公司 1 股普通股转让给 BECAP Gardner 2 Limited。
2012 年 3 月 29 日，Gardner 股东书面决议，将公司普通股份数额由 1 股分拆
成 10 股，每股面值由 1 英镑相应下调至 0.10 英镑。分拆后，公司普通股份总数为
10 股。同日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner 新发行的 8,190 股普通股，
每股面值 0.10 英镑。至此，BECAP Gardner 2 Limited 共持有 Gardner 公司 8,200
股面值 0.10 英镑的普通股。
2013 年 1 月 2 日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 102 股普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 3,021,258.55 英镑。
2013 年 1 月 31 日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner Aerospace Holdings
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Limited 新发行的 72 股普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 2,914,910.72 英镑。至此，
BECAP Gardner 2 Limited 持有 Gardner 8,374 股面值 0.10 英镑的普通股。
2013 年 5 月 30 日，Nicholas James Guttridge 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑作价 375,001.50 英镑，支
付对价的方式为将其持有的 Gardner Group Limited 500 股股份转让给 Gardner 公
司；Kenneth Ian Worth 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 530 股 B
类普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 375,001.50 英镑，支付对价的方式为将其持
有的 Gardner Group Limited 500 股股份转让给 Gardner 公司；Philip Andrew Lewis
认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 636 股 B 类普通股，每股面值
0.10 英镑，作价 450,001.80 英镑，支付对价的方式为将其持有的 Gardner Group
Limited 600 股股份转让给 Gardner 公司。
2013 年 12 月 19 日，BECAP Gardner1 Limited 将其持有的对 Gardner Aerospace
Holdings Limited 31,000,000 英镑贷款转化为 31,000,000 股优先普通股，股本面值
为 0.0000001 英镑。
2014 年 6 月 4 日，BECAP Gardner2 Limited 受让 Phillip Andrew Lewis 所持有
的 636 股 B 类普通股，协议价格为 450,001.80 英镑。
2015 年 2 月 17 日，Carl Anthony Moffat 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 100 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，作价 1 英镑；Anthony
Geoffrey Millington 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 200 股 D 类
普通股，每股面值 0.01 英镑，作价 2 英镑；Laurence Tony Ford 认购 Gardner 公司
新发行的 50 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，作价 0.5 英镑；Nicholas Ian Burgess
Sanders 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 510 股 E 类普通股，每
股面值 0.1 英镑，作价 51 英镑。同日，BECAP Gardner 2 Limited 将其持有的 350
股 A 类普通股转化为 350 股面值为 0.10 英镑的 C 类普通股、636 股 B 类普通股转
换 636 股 A 类普通股。Gardner Aerospace Holdings Limited 回购 BECAP Gardner 2
Limited 持有的 510 股 A 类普通股并注销。
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截至评估基准日，Gardner 公司股权结构如下：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
A 类普通股 0.10 8,150 80.40%
2 BECAP Gardner 2 Limited
C 类普通股 0.10 350 3.45%
3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.23%
4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.23%
5 Laurence Tony Ford D 类普通股 0.01 50 0.05%
6 Carl Anthony Moffat D 类普通股 0.01 100 0.10%
7 Anthony Geoffrey Millington D 类普通股 0.01 200 0.20%
8 Nicholas Ian Burgess Sanders E 类普通股 0.10 510 5.03%
31,000,000 股优先股，8,150 股 A
类普通股，1,060 股 B 类普通股，
合计 31,010,420 100.00%
350 股 C 类普通股，350 股 D 类
普通股，510 股 E 类普通股
3. 子公司概况
Gardner 公司为集团控股公司，各子公司概况如下：
直接和
主要经 直接和
金额单 间接享
子公司名称 简称 营地/ 业务性质 注册资本 间接持
位 有表决
注册地 股比例
权比例
Gardner Group
GGL 英国 控股公司 英镑 1,000.10 100% 100%
Liminted
Gardner Aerospace -
Basildon 英国 精密制造 英镑 260,154.00 100% 100%
Basildon Limited
Gardner Aerospace -
Broughton 英国 精密制造 英镑 100.00 100% 100%
Broughton Limited
Gardner Aerospace -
Derby 英国 精密制造 英镑 2.00 100% 100%
Derby Limited
Gardner Aerospace -
Hull 英国 精密制造 英镑 300,000.00 100% 100%
Hull Limited
Gardner BTC Limited BTC 英国 精密制造 英镑 1.00 100% 100%
Gardner Aerospace -
Burnley 英国 无实质业务 英镑 1.00 100% 100%
Burnley Limited
Gardner Aerospace - Nuneato
英国 休眠 英镑 100.00 100% 100%
Nuneaton Limited n
Gardner Aerospace -
Wales 英国 休眠 英镑 689,000.00 100% 100%
Wales Limited
Gardner Aerospace 6,420,000.0
Tczew 波兰 精密制造 兹罗提 100% 100%
Tczew Spolka z.o.o 0
Gardner Aerospace -
Mielec 波兰 精密制造 兹罗提 50,500.00 100% 100%
Mielec Spolka z.o.o
Gardner Aerospace 50,035,100.
Pranita 印度 精密制造 卢比 100% 100%
Pranita Private Limited 00
Gardner Airia Holdings 7,098,255.0
Airia 法国 控股公司 欧元 100% 100%
SAS 0
Gardner Aerospace - 精密制造与 3,738,040.0
Mazeres 法国 欧元 100% 100%
Mazeres SAS 装配 0
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直接和
主要经 直接和
金额单 间接享
子公司名称 简称 营地/ 业务性质 注册资本 间接持
位 有表决
注册地 股比例
权比例
Gardner Aerospace -
Belesta 法国 精密制造 欧元 671,000.00 100% 100%
Belesta SAS
S'Industrie
S'Industries SARL 法国 精密制造 欧元 259,000.00 100% 100%
s
注：2016 年 6 月，S’Industries 的股东批准了 S’Industries 的预期解散
事项 (dissolution anticipée)。S’Industries 的清算流程将在偿还完毕所有债务及回
收完毕所有应收款项后结束 。在清算流程的最后阶段， S’Industries 将被解散。
于 2016 年 10 月 31 日，清算流程尚处于进行阶段。Gardner Airia Holdings SAS
还持有 Fibres de Berre100%股份，该公司于 2014 年 5 月 22 日被法院强制清算，目
前清算程序尚未完结。
Gardner 公司是在英国注册成立的股份有限公司，总部位于德比，其在英国、
法国、波兰及印度四个国家共设有 10 个工厂，主要从事航天航空金属零部件的生
产、组装及销售，工厂介绍如下：
工厂名称 Derby, UK Basildon, UK
占地面积 10,500 ㎡ 6,800 ㎡
热处理 热处理
布线（含 5 轴） 布线
压弯成型 冲压
橡胶冲压 压弯成型
高压液体冲压 橡胶冲压
3/4/5 轴短床加工 3/4/5 轴加工
车削 焊接
生产工艺
激光钻孔 NDT
焊接 阳极氧化（铬和酒石酸）
NDT 喷漆
化学铣削
阳极氧化（铬和酒石酸）
喷漆
拉伸成型
快速车间服务 装配
综合物流中心 快速车间服务
服务 装配 程序管理
计划管理 复杂装配
中复杂度装配
A380 门套件 轴组件
A330 前缘套件 B767 前缘装配
主要产品
化学铣削单通道面板 散流器组件
A350 机身和客舱非标准 B 支架 制造管组件
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梯子和坡道装配 A400M 滚丝销
A380 门套件 A380 门梁
工厂名称 Mazères, France Belesta, France
占地面积 8,000 ㎡ 3,200 ㎡
生产能力 3 / 4 轴短和长床加工
压弯成型 大直径回转
橡胶冲压 焊接
高压液体冲压 3 / 4 轴短和长床加工
生产工艺
3 / 4 轴短床加工
焊接
喷漆
热处理（计划）
装备 平衡锻件
服务 计划管理 加工锻件
复杂的组件（包括安装电线和燃油管）
A350 塔二级结构 B787 的发动机安装加工
A330 塔整流罩装配 A320 加工肋柱
ATR 机舱次生结构 A350 销加工
主要产品 A320 飞机客梯 A380 纵梁加工
猎鹰 f7x 塔部分
A330neo 中央结构组件
大型视觉单元（VU）组件
工厂名称 Broughton, UK Hull, UK
占地面积 2,500 ㎡ 7,000 ㎡
热处理 3/4/5 轴短＆长床加工
压弯成型 NDT
3/4/5 轴短床加工 阳极氧化
生产工艺 滚丝 喷漆
NDT
阳极氧化（铬和酒石酸）
喷漆
装配 快速车间服务
服务
快速车间服务 装配
A320 辊轴承座 A350 后缘组件
A330 kaft 套件 肋柱
主要产品 A400M 顶冠配件 单通道地板梁
对接带 A380 门结构部件
A320 飞机起落架的铰链组件
工厂名称 Mielec, Poland Tczew, Poland
占地面积 5,320 ㎡ 4,960 ㎡
生产工艺 3/4 轴短床加工 布线
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NDT 压弯成型
阳极氧化（Chromic） 橡胶冲压
喷漆 数控车床铣削
精密磨削
拉削
NDT / Anodise＆Paint（目前正在安装）
热处理（工作中）
服务 中等复杂程度的装配 装配
A320 滚针 A380 门支架
A320 视觉单元组件 A330 前沿详细信息
主要产品
A380 对接带 A320 对接带
A380 门组件 A380 密封板
工厂名称 Blade, UK Bengaluru, India
占地面积 2,500 ㎡ 3,100 ㎡
工具设计 热处理
3/4/5 轴短床加工 布线
复杂装配 压弯成型
生产工艺
工具自动化 3 轴短床加工
蓝光 3D 扫描 4 轴短床加工
5 轴短床加工
快速车间服务 装配
Gardner 内部战略卸载加工
服务
工具设计与自动化
快速车间服务
核心模具 VU 组件
蜡模模具 A380 后缘组件
A380 密封板
主要产品 A380 系统支架
A320 门组件
A350 非标准 B 支架
VU 组件
4. 公司主营业务概况
Gardner 公司的主要产品为根据客户的需求制造加工各种航空器相关细节零
部件、结构件等，此外，Gardner 公司还提供一系列增值服务，主要包括零部件装
配、配套物流和快速车间服务等。
（1）主要产品介绍
Gardner 公司零部件主要应用于宽体/窄体客机、直升机、引擎、其他飞行器、
工业产品等，其生产、制造能力主要包括加工、钣金加工及各类处理等工艺，具
体生产能力如下：
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加工 钣金加工 处理
广泛的加工设施： 硬和软的能力范围金属板制造： 多种处理方式：
硬，软和特殊金属 拉伸成型 热处理
260 多种轴 5 轴激光成像 化学铣削
30m 长度零部件加工 管和管成型 阳极氧化（酒石酸和铬酸）
3，4，5 和 6 轴加工 3 轴布线（堆叠和激光） 喷漆（底漆和外套）
2m 长度 2 零部件车削 5 轴布线 NDT
滚丝 冲压
磨削 压弯成型
拉削 流体/橡胶冲压
激光钻孔 焊接
主要产品及应用平台：
1）宽体飞机： A350XWB、A330neo & ceo、A380、B767 / B777
主要产品：塔式二次结构、机翼前缘组装部件、机翼部件、乘客门套件、机
身和机舱组件
2）单通道飞机： A320neo and ceo(and family)
主要产品：机翼部件、主起落架、(MLG) 舱门部件
3）军事飞机：A400M、C-27、F18
主要产品：机翼部件、舷梯组件、机舱组件
4）直升机： Super Puma
主要产品：控制组件
5）发动机： RTM322、TAY
主要产品：喷嘴、轴承座、蜡模具工具、陶瓷芯模具
6）其他航天航空机器：ATR 72、Dassault F7X、HAWKER 800/900
主要产品：机舱结构件、机翼盒结构件、机翼和塔组件
7）其他工业主要产品：齿轮箱部件、轨道组件、海底运输工具组件。
Gardner 公司拥有垂直结构的内部制造能力（尽量使外包最小化），确保所有
关键制造工艺都在集团控制范围内，这为 Gardner 公司交付高质量产品的行业领
先声誉奠定了基础。
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（2）主要服务介绍
1）增值服务——装配
装配是 Gardner 公司增值服务的关键组成部分，有利于维持长期的客户关系。
Gardner 公司的装配范围包括从简单的子组件到复杂的各类特定机型组件，具体包
括：紧固件安装、干/湿组装、燃油管安装、电缆线安装、复合与金属结构装配、
供应链管理（RM，AGS/Hardware，Sub Con）等。
复杂装配服务是客户粘性较高的增值服务，能够为 Gardner 公司增强创收及
产品的定价能力。当前，Gardner 公司的几家主要工厂都提供这项服务，具体情况
如下：
项目 工厂名称 主要装配产品
简单组件/子组件：A380 舱门
简单装 Broughton、Hull、
配 Tczew、Bengaluru
复杂组件：空客 A350 插塞（次级吊架结构）、ATR 短舱（发动机结构）
简单及
Derby、Mazères、
复杂装
Basildon、Mielec
配
目前 Gardner 公司装配范围涵盖为单架飞机提供的 350 余件可交付部件（单
架飞机总共有约 760 个可交付部件）。法国 Mazères 工厂为空客公司管理完整和复
杂的次级吊架结构的装配供应链，以空客公司 A350 XWB-900 吊架装配为例，产
品主要装配程序如下：
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零部件和子组件 次级结构 初级结构 组成的吊架结构
s
次级结构
生产复杂零部件
（Mazères 分厂和
其他 GA 分厂）
采购其他第三方
组件（如管道/电
气系统） 在夹具上装配 在 CMM 机上装配 在专用箱中处理/运输 在装配线上的主结构顶部配备辅助结构
管道/电气线束装配
2）增值服务——配套物流
Gardner 公司为客户提供的完整供应链解决方案中就包括为产品提供配套物
流的服务，其服务可以确保所有单个零件按照特定规格（质量/成本）制造并及时
完整交付给客户。
综合物流中心是 Gardner 公司专用物流中心，其零部件产品从不同的 Gardner
公司工厂统一装配后直接交付至客户处。在 Derby 的物流中心面积约 2150 平方米，
除此之外，其他四个工厂也设有配套物流服务。
项目 简单介绍 图示
空客 Gardner 为每架飞机提供 5 种不
A380 同类型的机舱门的零件，即每
门套 架飞机 10 个门（飞机的左右
件 侧）。
空客
每架飞机的 10 个门每个舱门需
A380
要 18 套套件，因而每架飞机需
复杂
要 180 套，总共包括约 3500 个
门结
零件。
构
3）增值服务——快速车间
Gardner 公司为位于欧洲和美国的客户提供大规模快速车间服务，能够在短时
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间内灵活应对客户需求，供货项目有零部件和子组件。
Gardner 公司通过在主要客户的工厂附近设置战略供应点，以实现少量快速供
应零部件，当前提供快速车间服务的有 Broughton 工厂、Derby 工厂和 Basildon 工
厂。
Gardner 公司为快速车间服务设立了快速供货的专门管理团队，尤其是为客户
新型号的飞机项目设立团队，并且在客户的制造/装配现场安排专员，快速应对客
户的突发需求。快速车间服务的定价较常规定供货较高，但缩短的供货周期可以
高品质、快速的满足客户需求，避免了客户供应链延迟产生高昂时间成本。
Broughton 工厂是最重要的快速车间工厂，主要服务于毗邻的空客飞机机翼工
厂，具体服务内容如下：
工厂简介 主要服务产品 工厂图示
Gardner Broughton 工厂
快速车间主要服务空客公司最
新型号飞机项目：
Gardner Broughton 工 A380 NPI 机型 5,900+种
厂 零部件号；
毗邻空客飞机机翼生 A400M NPI 机型 1,900+
产工厂，战略位置优 种零部件；
越。 A330GMF NPI 机型
2,100+种零部件；
A350 NPI 机型 6000+种零
部件
Gardner 公司的增值服务（装配，配套物流和快速车间）显示了 Gardner 公司
以解决问题、为客户增加价值作为维护合作伙伴关系的方法，是维护客户的关键
推动力。
（3）经营模式介绍
Gardner 公司每个工厂都是提供商品和服务的中心，Gardner 公司总部对各家
工厂试行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置的工厂的产品都能保证一致
的质量水平和交付能力。
“One Gardner”模式的主要特点和优势包括：
1）工厂布局一致；
2）一致的 Gardner 生产情况考核框架，主要包括安全生产、质量控制、成本
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管理、产品交付和人员情况 5 个方面，工厂和集团的战略目标一致，各个工厂之
间经营业绩对比标准一致；
3）所有工厂都使用集中共享服务系统（例如 Paragon MRP 系统，Oracle）；
4）使用统一的战略和流程进行快速生产决策；
5）快速敏捷的招标新业务；
6）统一的原材料集中采购和优化策略。
“One Gardner”运营模式是客户信任其提供始终如一的高水平性能产品的关
键原因，“One Gardner”促进一致、稳定的高效率运营，为管理者提供高度集中
的管理可视性和运营控制性。因此，客户支持 Gardner 公司在低成本地区建立新
厂，“One Gardner”是低成本迁移战略一个关键的推动因素。
（4）成本供应链介绍
1）Gardner 公司在各个工厂所在地建立当地的材料和金属的供应链。
2）Gardner 公司与空客公司建立快速处理新建工厂的审批制度（预审核），
提高了快速扩展的空间和能力。
3）Gardner 公司有专门的快速车间项目管理团队，并预留部分资产和产能，
以最快速度和最高质量产品为紧急客户提供服务。
4）Gardner 公司开发了一系列专有管理工具，包括材料，硬件和人员配置，
以确保制造产品质量和交付周期。
5）Gardner 公司在印度和波兰生产简单零部件，主要因为人工成本和某些特
定生产机器设备的价格在印度和波兰较低。英国和法国的工厂主要组装复杂的组
件，并直接对接客户和进行存货管理，从英国工厂提供产品给英国，法国，德国
和美国等地的客户。
Gardner 公司通过供应链团队的统一管理以控制所有工作成为最佳成本。
（5）销售情况介绍
Gardner 公司约 96%销售客户为航空航天行业企业，约 94%销售客户为商业
民用客机相关企业。主要客户包括空客公司、GKN、Spirit 等，主要销售地点为英
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国、法国、德国等地。
Gardner 公司在不同层次的采购和运营机制与客户建立了深刻而广泛的关系，
与客户在这些方面的协调是由 Gardner 公司的客户经理和业务发展部门来执行。
Gardner 公司面向市场的这种经营方式在过去的十年里不断改进， OEM 中飞
机零部件销售收入大幅度增加，2016 财年，来自空客公司直接销售收入大约占
Gardner 公司总收入 60%。与客户稳定的关系为 Gardner 公司提供了未来短期内在
合同上的可见性和确定性。
（6）质量认证情况介绍
Gardner 公司的 10 个工厂均通过航天航空认证（AS9100， ISO14001 和
ISO18001），并具有广泛的制造和增值服务能力。
具体认证情况如下：
工厂名称 Derby Hull Basildon Broughton Blade
国家 英国 英国 英国 英国 英国
AS9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C
NADCAP NADCAP NADCAP NADCAP ISO 14001
Airbus Special Airbus Special Airbus Special Airbus Special
Process Process Process Process OHSAS 18001
质量认证 Approvals Approvals Approvals Approvals
证明 Rolls Royce Boeing Special
Special Process ISO 14001 Process ISO 14001
Approvals Approvals
Bombardier OHSAS 18001 ISO 14001 OHSAS 18001
ISO 18001 OHSAS 18001
ISO 14001
具体认证情况如下（续）：
工厂名称 Maz'air Belesta Mielec Tczew Pranita
国家 法国 法国 波兰 波兰 印度
AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C
Airbus Special
EN 15085
NADCAP NADCAP NADCAP Process
( Welding )
Approvals
Airbus Special Airbus Special Airbus Special
Process ISO 3834 Process Process Airbus AIPI’s
质量认证 Approvals Approvals Approvals
证明 Dassault
Cameron Honeywell ISO 14001 ISO 14001
Aviation
Airbus
Helicopters ISO 14001 ISO 14001 OHSAS 18001 OHSAS 18001
Deutschland
ISO 14001 OHSAS 18001 OHSAS 18001
OHSAS 18001
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5. 公司组织结构及人力资源
截至评估基准日，Gardner 公司共有 2 家全资二级子公司，15 家全资三级子
公司，国际业务拥有超过 1,400 名员工，其中，46％英国，19％法国，26％波兰
和 9％印度。公司的组织框架图如下：
Gardner Aerospace Holdings Limited(UK)
100% 100%
Gardner Group Limited Gardner Airia Holdings SAS
0.001%
普通股； 99.999%普通股
Gardner Aerospace Gardner Aerospace Gardner Aerospace -
100% 100%优 100%
-Derby Limited -Bengaluru Private Mazeres SAS
先股
(UK) Limited(India) (France)
Gardner Aerospace Gardner Aerospace Gardner Aerospace -
100% 100% 100%
-Basildon Limited -Tczew Spólka z.o.o. Belesta SAS
(UK) (Poland) (France)
Gardner Aerospace Gardner Aerospace- S’Industries SARL
100% 100% 100%
-Broughton Limited Mielec Spólka (France)
(UK) z.o.o.(Poland)
Gardner Aerospace Fibres de Berre
100% 100%
-Hull Limited (France)
(UK)
100% Gardner BTC Limited
Gardner Aerospace -
100%
Burnley Private
Limited
Gardnernon-trading) -
100%
Nuneaton Limited
(UK Dormant)
Gardner Aerospace -
100%
Wales Limited
(UK Dormant)
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人力资源结构图如下：
6. 财务状况和经营成果
财务状况（合并口径）
单位：人民币万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 4,189.49 5,104.12 2,669.32
应收账款 33,959.17 28,949.55 23,783.10
预付款项 1,033.57 1,105.90 913.04
其他应收款 1,326.07 924.70 431.40
存货 14,071.77 14,172.78 15,053.77
其他流动资产 1,140.24 799.59 765.53
流动资产合计 55,720.31 51,056.64 43,616.16
固定资产 25,266.85 24,127.74 24,343.65
无形资产 11,001.39 9,960.55 9,905.34
商誉 6,415.77 6,215.99 6,543.93
长期待摊费用 2,108.25 2,336.64 2,661.34
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项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
递延所得税资产 5,240.73 7,310.05 3,563.75
其他非流动资产 1,171.79 1,948.76 826.12
非流动资产合计 51,204.77 51,899.73 47,844.13
资产总计 106,925.08 102,956.37 91,460.29
短期借款 19,310.41 19,983.97 18,119.26
以公允价值计量且其变动计入
- 170.26 742.88
当期损益的金融负债
应付账款 14,590.58 11,459.27 13,064.00
预收账款 933.00 670.86 239.37
应付职工薪酬 4,015.30 3,789.35 4,728.92
应交税费 1,948.19 2,671.71 1,749.64
应付利息 23.31 41.85 42.88
其他应付款 2,043.50 2,293.24 2,484.75
一年内到期的非流动负债 6,658.37 7,945.79 1,480.88
其他流动负债 4,139.26 867.10 1,111.68
流动负债合计 53,661.91 49,893.40 43,764.25
长期借款 7,369.83 9,933.03 6,607.35
长期应付职工薪酬 1,077.30 850.82 744.07
长期应付款 4,284.06 3,613.26 3,718.82
预计负债(非流动) - - 274.30
其他非流动负债 4,053.16 5,943.12 8,188.82
非流动负债合计 16,784.36 20,340.22 19,533.35
负债合计 69,513.27 69,562.76 63,058.23
实收资本 1.00 1.00 1.00
资本公积 76,163.43 78,406.80 78,378.18
减：库存股 - - -
其他综合收益 (8,061.58) (2,556.78) (1,994.73)
未分配利润 (31,624.05) (43,064.82) (56,381.69)
归属于母公司股东权益合计 36,478.81 32,786.21 20,002.75
少数股东权益合计 - (63.46) (124.07)
所有者权益合计 36,478.81 32,722.75 19,878.68
负债和所有者权益总计 105,992.08 102,285.51 82,936.92
经营状况（合并口径）
单位：人民币万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03
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项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
减: 营业成本 (78,439.53) (88,141.60) (88,558.01)
税金及附加 (1,015.75) (1,063.29) (1,083.07)
销售费用 (2,149.01) (2,303.32) (2,847.39)
管理费用 (11,505.36) (12,089.44) (14,957.98)
财务费用 569.13 (2,379.92) (4,325.80)
资产减值损失 (399.83) 892.22 200.49
加: 公允价值变动收益 - 572.62 (787.39)
投资收益 - 572.62 (787.39)
(其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益)
营业利润 14,321.85 10,163.09 5,986.26
加: 营业外收入 1,360.83 1,432.87 266.34
（其中：非流动资产处置利得） 599.89 39.92 105.35
减: 营业外支出 (118.94) (1,695.16) (1,517.01)
（其中：非流动资产处置损失） - - -
利润总额 15,563.73 9,900.81 4,735.60
所得税费用 (4,063.43) 2,902.20 3,282.13
净利润 11,500.30 12,803.01 8,017.72
年度净利润归属于： - - -
归属于母公司股东的净利润 11,440.77 13,316.87 7,256.64
少数股东损益 59.53 58.75 (26.30)
注：上表中列示的 2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月财务数据业经毕马威华
振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计并出具了按中国《企业会计准则》编制的“毕
马威华振审字第 1700161 号”无保留意见审计报告，审计报告附财务报表仅是毕
马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
Gardner 公司而将该公司财务报表报送给有关监管部门之目的而编制，不是 Gardner
公司的法定财务报表。该财务报表系 Gardner 公司按照英国和爱尔兰共和国适用的
财务报告准则 102 及后续修订 (以下简称“财务报告准则 102”)所编制的财务报
表为基础，并对财务报告准则 102 与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
(简称“企业会计准则”) 之间的差异按照会计报表附注中相关会计政策进行调整
而编制的，所述会计政策符合企业会计准则的要求。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
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根据资产评估业务约定书的约定，除委托方、相关监管机构和部门外，本报
告无其他报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位 100%股权。
二、评估目的
2016 年 11 月 17 日，经陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会第十四
次会议审议通过，公司就通过香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE
INVESTMENTS LIMITED，简称：香港炼石）收购英国 Gardner Aerospace Holdings
Limited（加德纳航空控股有限公司）100%股权事宜，与目标公司及其全体股东和
香港炼石签订《谅解备忘录》（Memorandum of Understanding relating to Gardner
Aerospace Holdings Limited）、《押金协议》（Deposit Agreement）及相关附属文
件。
根据相关法规要求，需要对 Gardner Aerospace Holdings Limited 的股东全部权
益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为 Gardner 公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为 Gardner 公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其
中总资产账面价值 106,925.08 万元，负债账面价值 70,446.27 万元，归属于母公司
股东权益账面价值 36,478.81 万元。账面价值已经毕马威华振会计师事务所 (特殊
普通合伙) 审计，并出具了按中国《企业会计准则》编制的“毕马威华振审字第
1700161 号”无保留意见的审计报告。纳入评估范围的全部资产及负债见下表：
资产评估汇总表
单位：人民币万元
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项目 2016 年 10 月 31 日
流动资产 55,720.31
非流动资产 51,204.77
固定资产 25,266.85
无形资产 11,001.39
商誉 6,415.77
长期待摊费用 2,108.25
递延所得税资产 5,240.73
其他非流动资产 1,171.79
资产总计 106,925.08
流动负债 52,728.91
长期借款 7,369.83
非流动负债合计 16,784.36
长期应付职工薪酬 1,077.30
长期应付款 4,284.06
预计负债(非流动) -
其他非流动负债 4,053.16
负债合计 70,446.27
所有者权益合计 36,478.81
归属于母公司股东权益 36,478.81
Gardner 公司的实物资产主要有：存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电
子设备等，上述实物资产主要分布在 10 个工厂内。自有房产为位于英国和法国的
GGL 和 Belesta 所有，具体如下：
英国房地产名称 权利编号（如登记） 业主 获得方式
2011 年 3 月 24 日通过支
Unit 9, Victory Park Way,
DY458585 GGL 付 4,000,000 英镑（增值
Derby DE24 8ZF “Derby”
税）转让获得
影响该物业的任
任何重要限制的详细
法国物业 登记持有人 何担保的详细信
信息
息
Salvaire, Route de Lavelanet, 09300 许可用途仅限于车间
Gardner Belesta 无
Belesta, France 的整修
Gardner 公司账面记录的无形资产包括资本化的开发支出和软件及其他。
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对于开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可
行，而且 Gardner 公司有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能
够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。其他无形资产为外购获得的 ERP
系统和其他 IT 系统等。
Gardner 公司未列入账面的无形资产包括商标。如下：
公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态
Gardner 英国 UK00003143751 2016-01-11 已注册
公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态
AIRIA SAS 法国 3662068 2009-07-02 已注册
FINANCIERE
DE BOISSEY 法国 3512840 2007-07-10 已注册
SARL
AIRIA SAS 国际商标 965929 2008-01-04 已注册
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016 年 10 月 31 日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产
权属依据和评估取价依据为：
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（一）经济行为依据
1. 陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》；
2. 《中华人民共和国证券法》；
3. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号
令）；
4. 《上市公司收购管理办法》108 号令；
5. 《上市公司信息披露管理办法》40 号令；
6. 英国、法国、波兰、印度当地公司及税务相关法律；
7. 其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
8. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
9. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
11. 《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
12. 《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121 号）；
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13. 《中华人民共和国资产评估法》；
14. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中
评协[2012]246 号）。
（四）资产权属依据
1. 公司注册登记证、章程；
2. 土地、房屋不动产证；
3. 资产购置合同、发票、合同等资料；
4. 其他权属文件。
（五）评估取价依据
1. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2. Gardner 公司提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
3. Gardner 公司提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
4. Gardner 公司数据库（data room）；
5. 英国 KPMG 出具的《Project Lu Ban- Financial and tax due diligence key
issues report》；
6. 英国 Deloitte 出具的《Project Pine-Vendor due diligence report》；
7. 雅虎财经数据(http://finance.yahoo.com/)；
8. Capital IQ 数据库；
9. 与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
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价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益
法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础
上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市
场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序
较复杂，工作量大，且作为境外评估项目，资产评估师对当地有关政策、法规等
不可能全面掌握，很多市场信息收集存在很大困难；另外根据行业特点，资产基
础法一般无法体现企业的管理团队、客户关系等资源和资产特点；同时结合本次
经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依
据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估
结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的
获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经
营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风
险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方
法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与被评估单位的价值影响因素
趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法
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获得，相关资料可以搜集。本次被评估单位属于航天航空与国防制造业，由于资
本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有
较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单
位市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
A、收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率
折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营
性净资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务价值；
P ：经营性资产价值；
C 1 ：溢余资产价值；
C 2 ：非经营性净资产价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t 1
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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
① 预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支
付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝营业收入-营业成本（付现）-费用-资本性支出（含开发支
出）-营运资金变动-所得税
② 收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测
企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可
将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 11 月 1 日至
2020 年 8 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处
于变化中；第二阶段 2021 年 9 月 1 日起为永续经营，在此阶段假设被评估单位将
保持稳定的盈利水平。
③ 折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评
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估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
④ 付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款及融资租赁的长期应付款，按其账面记录的
公允价值确定。
⑤ 溢余资产及非经营性净资产评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般
指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性净资产为非经营性资产和非经营
性负债之差，是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产和负债，按其账
面记录的公允价值确定。
B、市场法
1．市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，通过被评估单
位与可比上市公司和可比股权交易案例之间的对比分析，以及必要的调整，来估
算被评估单位整体价值。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
本次评估选用交易案例比较法作为本次市场法评估的具体方法。交易案例比较
法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择的主要
理由如下：
近年来，航天航空与国防制造行业的股权在全球各资本市场交易较多，已经逐
步形成了一个相对活跃的交易市场；在市场中存在着足够数量的与评估单位处于
同一行业的相似交易案例；评估人员能够从资本市场公开信息中收集并获得交易
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案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的交易案例信息
资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
2．市场法适用前提条件：
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在相同或类似的参照物；
（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；
（4）参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。
3．估算价值模型
交易案例比较法是指获取并分析可比公司的股权交易涉及的交易价格、经营和
财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估
对象价值的具体方法。
具体步骤：
（1）根据资产规模、业务产品类型等比较因素选择交易案例；
（2）选择可比公司的收益性参数，如营业收入、息税折旧摊销前利润作为分析
参数；
（3）计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘
数；
（4）将可比公司比率乘数的评估选取值（中位数/算术平均数/加权平均值）乘
以被评估单位相应的分析参数，从而得到被评估单位公司（经营性资产）价值。
公式为：被评估单位企业价值（经营性资产价值）=可比公司比率乘数评估取
值×被评估单位对应参数
被评估单位股东全部权益价值
=企业价值（经营性资产价值）+货币资金-付息债务
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事
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项，北京天健兴业资产评估有限公司业实施了对委托方提供的法律性文件与会计
记录以及相关资料的验证审核，与被评估单位对接交流财务、市场、未来发展等
多方面信息、实地走访工厂、以及财务分析和盈利预测等其他有必要实施的资产
评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 11 月接受委托方的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方
就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产清单，对委托方参与资
产评估配合人员进行业务培训。
（3）评估方案的设计，依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估
人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备，收集和整理评估对象市场交易信息、评估对象产权证
明文件等。
2．现场清查阶段
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查
被评估单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展
趋势，为编制未来现金流预测做准备。
通过收集相关信息，对被评估单位各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、
发展趋势等进行分析和预测。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定评
估方法、作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历
史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
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（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
4．持续使用假设：持续使用假设是对评估对象拟进入市场的条件以及评估对
象在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估范围内的资产正处于
使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条
件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限
制。
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（二）收益法评估假设：
1. 假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2. 假设 Gardner 公司完全遵守所有有关的法律和法规，不存在严重影响其经
营活动的行政处罚、民事诉讼活动；
3. 假设 Gardner 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
4. 假设 Gardner 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致，核心管理层保持稳定；
5. 假设 Gardner 公司与现有客户的业务关系维持目前规模并保持适当和必
要的同比增长，产品定价机制和毛利率维持稳定水平；
6. 假设 Gardner 公司按计划实行并实现低成本地点的转移和低成本小时数
的增长；
7. 假设 Gardner 公司的劳动效率在预测期内能按既定比例得以提升；
8. 假设基准日有关利率、汇率、赋税基准及税率等不发生重大变化，英国公
司所得税税率 2016 年至 2020 年分别为 20%、19%、19%、19%、17%，2020 年以
后税率维持 17%；
9. 假设预测期 Gardner 公司及下属子公司之间的税务筹划安排延续既有方
案，并且不发生不利变化；
10. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
十、评估结论
评估基准日，Gardner 公司总资产账面价值 106,925.08 万元，负债账面价值
70,446.27 万元，归属于母公司股东权益账面价值 36,478.81 万元。
（一）收益法评估结果
持续经营假设前提下，采用收益法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为
326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银行授权中国外汇交易中
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心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑对人民币 8.2501 元），评
估增值 232,655.95 万元，增值率为 637.78%。
（二）市场法评估结果
采用市场法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为 273.45 百万英镑，合人民
币 225,598.98 万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31
日人民币汇率中间价：1 英镑对人民币 8.2501 元），评估增值 189,120.17 万元，
增值率为 518.44%。
（三）评估结论的最终确定
本次收益法的评估结果为 269,134.76 万元，市场法的评估结果为 225,598.98
万元。两种方法差异的主要原因是：收益法的评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是资产的获利能力；市场法是根据可比公司指标匡算出来的，并且可
比指标为资本市场的时点数据，未考虑市场周期性波动的影响，且未考虑可比交
易案例涉及之公司的业务规模差异性，数据来自 Capital IQ 公告，相关参数的核
实具有局限性。另外，考虑到本次评估目的，各方更为关注的是航天航空零部件
制造业务未来所能取得的收益。故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结
论，即 Gardner Aerospace Holdings Limited 股东全部权益价值为 269,134.76 万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目
的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，一年内的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）引用其他机构出具的报告结论的情况：
本次评估过程中，评估人员参考了毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)
审计并出具的按中国《企业会计准则》编制的毕马威华振审字第 1700161 号无保
留意见审计报告、英国 Deloitte 出具的《Project Pine-Vendor due diligence report》
和英国 KPMG 出具的《Project Lu Ban- Financial and tax due diligence key issues
report》中关于公司财务和税务的相关分析数据。
（六）Gardner 公司法定财务报表的会计年度为自公历上年 9 月 1 日起至本年 8
月 31 日止，公司的法定财务报表按照 2014 年 8 月颁布的英国和爱尔兰共和国适
用的财务报告准则 102 及后续修订 (以下简称“财务报告准则 102”) 的相关要
求编制。毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的 “毕马威华振审字第
1700161 号”无保留意见的审计报告所附财务报表只列示了 Gardner 公司 2014 年
12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日的合并资产负债表，
2014 年度、2015 年度及自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日止期间的合并
利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注，未列示
公司（母公司及子公司）财务报表，也未列示金融工具的风险分析及敏感性分析
与资本管理情况等。考虑到历史数据的对比分析及 Gardner 公司基于其法定财务报
表会计年度盈利预测的完整性，本次评估以 Gardner 公司法定财务报表会计年度期
限作为预测期完整会计年度期限（上年 9 月 1 日-本年 8 月 31 日），并在此基础上
履行必要的核实及分析评估程序。
（七）抵押担保情况：
评估基准日，企业的抵押借款以存货、厂房及机器设备作为抵押，质押借款
以应收账款作为质押，因借款所有权受到限制的资产如下表：
用于担保的资产 单位：人民币万元
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用于担保的资产 单位：人民币万元
货币资金 94.05
应收账款 33,170.55
存货 7,484.33
固定资产 8,449.62
小计 49,198.56
Derby 房地产于 2015 年 6 月 15 日登记抵押给 RBS Invoice Finance Limited。
（八）评估程序受到限制的情形：
1．经委托方同意，被评估单位安排评估人员对其位于英国和法国的三家工厂
进行了房屋建筑物、存货及设备等资产和生产情况的实地勘察，未安排评估人员
实地勘察位于波兰和印度的工厂，实地勘察工厂的业务收入占总收入的 72%（按
2016 财年数据统计）。对未到访工厂，评估人员查阅了重大设备的购买合同、主
要产品的销售合同及关键实物资产照片。
2．本次评估利用的收益预测数据由 Gardner 公司管理层提供，评估人员履行
了必要的审阅分析程序，数据利用不代表对有关盈利预测的保证。
（九）评估人员根据运用收益法和市场法对企业进行评估的要求，认定相应假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
签字资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果引
致评估结论被误用的责任。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结
论使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在有效期内实现时，要以评估
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结论作为价值的参考依据。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为 2017 年 3 月 7 日。
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评估报告附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
二、 被评估单位审计报告
三、 委托方法人营业执照副本、被评估单位注册登记信息
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托方和被评估单位承诺函
六、 签字资产评估师承诺函
七、 评估机构资格证书
八、 评估机构法人营业执照副本
九、 签字评估师资格证书
十、 其他资料
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