陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事
    关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

                        （二○一七年四月十一日）


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等相关法律法规及《陕西炼石有色资源股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）全
体独立董事就公司第八届董事会第十七次会议相关事项进行认真了解和核查，现
发表独立意见如下：
    一、关于公司本次重大资产购买相关事项
    经审慎核查，公司全体独立董事就公司及下属子公司拟支付现金收购
Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简
称“本次重大资产购买”或“本次交易”）相关议案及事项发表以下独立意见：
    （一）本次交易相关事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公
司第八届董事会第十七次会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
    （二）本次重大资产购买方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意编制《陕西炼石有色资源股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
    （三）本次重大资产购买的交易对方、标的公司与公司、公司的实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在《深圳证券
交易所股票上市规则》所规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
    （四）公司本次交易完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。
    （五）本次重大资产购买尚需获得公司股东大会审议批准。
    综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体
股东的利益，不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司
实施本次重大资产购买并同意董事会将与本次重大资产购买相关的议案提交公
司股东大会审议。
    二、关于公司为炼石投资有限公司提供担保的相关事项
    经审慎核查，公司全体独立董事认为，公司与控股股东、实际控制人张政先
生共同为炼石投资借款融资提供反担保或担保，有利于保证炼石投资有限公司顺
利获得融资，及时支付本次交易的交易对价。同意公司和关联方共同提供前述反
担保或担保，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司公司非公开发行 A 股股票的相关事项
    经审慎核查，公司全体独立董事就公司拟非公开发行 A 股股票相关议案及
事项发表以下独立意见：
    （一）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为
公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实
质条件。
    （二）公司本次发行的相关议案经公司第八届董事会第十七次会议审议通
过。本次董事会会议的召集、召开、表决、审议程序和披露方式符合《公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次发行尚需获得公司股东大会的审
议通过和中国证监会的核准。
    （三）本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，方案合理、切实可行、符合公司战略。通过本次非公开发行股票，
将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
    （四）公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄
即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，且相关主体出具了相关承诺。
公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺
事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权
益。
       （五）公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公
司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
       综上，本次发行的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公
司和全体股东的利益，我们同意本次发行整体安排并同意董事会将与本次发行相
关的议案提交公司股东大会审议。
       四、关于公司制定未来三年股东回报规划的相关事项
       经审慎核查，公司全体独立董事就制定未来三年股东回报规划议案及相关事
项发表以下独立意见：
       公司制定本规划的过程中综合考虑了行业发展趋势、企业经营发展实际及战
略规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、银行信贷及融资环境等因素，注
重公司的长远和可持续发展，重视给予投资者合理的投资回报、保持公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
       本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预
期，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利
益或中小股东利益的情形。
       综上，我们同意公司制定的三年股东回报规划及议案，并同意董事会将相关
议案提交公司股东大会审议。
       （以下无正文）
   （本页无正文，为《陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事关于第八届董
事会第十七次会议相关事项的独立意见》签章页）




    独立董事签字：




       殷仲民                   张俊瑞                  赵更申