陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事
 关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

                        （二○一七年四月十一日）


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》及《陕西炼石有色资源股份有限公司章程》的有关规定，我们作为陕
西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立、客观、
公正的原则，对公司提交的第八届董事会第十七次会议有关材料进行了认真的事
前审查，在了解相关信息的基础上，对公司相关事项发表意见如下：
    一、本次重大资产购买有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力。本次重大资产购买事项符合公司经营发展的
需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。
    二、本次《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要等相关文件，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重
大资产购买方案具备可操作性。
    三、本次重大资产购买涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构审
计，并经评估机构进行评估，同时出具了相关资产审计报告及评估报告，我们同
意将前述报告及相关议案提交董事会审议。
    四、公司与控股股东、实际控制人张政先生共同为炼石投资借款融资提供反
担保或担保，有利于保证炼石投资有限公司顺利获得融资，及时支付本次交易的
交易对价。同意公司和关联方共同提供前述反担保或担保。
    五、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将《关于<陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司和控股股东为全资子公司香港炼石
借款融资提供担保的议案》等本次重大资产购买相关议案以及《关于公司本次非
公开发行股票方案的议案》、 关于<陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年度非
公开发行股票预案>的议案》等本次非公开发行股票相关议案提交公司第八届董
事会第十七次会议审议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事关于第八届董
事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》签章页）




   独立董事签字：




          殷仲民                  张俊瑞               赵更申