陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
     关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交的法律文件有效性的说明


    陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）通过香港全资子公司
以现金方式收购 Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner
公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
    根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下：
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。




                                            陕西炼石有色资源股份有限公司
                                                         2017 年 4 月 11 日