独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司
关于
陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
0
独立财务顾问报告
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”、“上市公司”或
“公司”）的委托，担任陕西炼石有色资源股份有限公司的独立财务顾问，并制
作独立财务顾问报告。
中信建投证券依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办
法》、《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定，认真审阅炼石有色与交易
对方签署的《合并协议》及其他交易合同，炼石有色及交易对方提供的有关资料，
炼石有色董事会编制的《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关
的申报和披露文件进行审慎核查，向炼石有色全体股东出具独立财务顾问报告，
并做出如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无任何关联关系，本独立财务顾
问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就炼石有色本次重大
资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查
意见。
3、本独立财务顾问对《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机
构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为炼石有色本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构，随《陕西炼石有色资源股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
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独立财务顾问报告
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对炼石有色的任何投资建议，对投资者根据
本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读炼石有色董事会发布的《陕西
炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的
其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大
资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 14
二、本次交易的支付方式及资金来源 ..................................................................... 14
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 15
四、标的资产的估值情况 ......................................................................................... 15
五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 16
六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 16
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 16
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................. 16
（二）对上市公司主营业务的影响.................................................................. 16
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响.................................................. 17
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...................................... 18
八、本次交易已履行的程序 ..................................................................................... 18
（一）本次交易已履行的程序.......................................................................... 18
九、本次交易尚需履行的程序和批准 ..................................................................... 19
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 20
（一）交易对方的相关承诺.............................................................................. 20
（二）标的公司的相关承诺.............................................................................. 20
（三）上市公司及/或全体董监高的相关承诺 ................................................ 20
（四）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺...................................... 24
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 28
（一）严格履行上市公司信息披露义务.......................................................... 29
（二）严格执行相关程序.................................................................................. 29
（三）网络投票安排.......................................................................................... 29
（四）资产定价公允、公平、合理.................................................................. 29
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排...................................... 29
（六）其他保护中小投资者权益的措施.......................................................... 30
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................... 30
十三、关于承担大额解约补偿金的说明 ................................................................. 31
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
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独立财务顾问报告
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 32
二、标的资产的经营风险 ......................................................................................... 33
三、本次交易完成后的上市公司经营风险 ............................................................. 34
四、财务状况风险 ..................................................................................................... 35
（一）标的公司的估值风险.............................................................................. 35
（二）汇率风险.................................................................................................. 36
（三）商誉减值风险.......................................................................................... 36
（四）上市公司短期偿债压力风险.................................................................. 36
（五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险.......................................... 37
五、其他风险 ............................................................................................................. 37
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 38
一、本次交易背景 ..................................................................................................... 38
（一）国家实施大力发展航空业的战略 ......................................................... 38
（二）我国航空制造行业未来前景广阔 ......................................................... 38
（三）满足波音、空客等核心客户在华采购需求 ......................................... 39
二、本次交易的目的 ................................................................................................. 40
（一）当前上市公司主营业务情况 ................................................................. 41
（二）积极布局航空制造相关产业 ................................................................. 41
（三）完善公司全产业链布局 ......................................................................... 42
三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 43
（一）本次交易已履行的程序.......................................................................... 44
（二）本次交易尚需履行的程序和批准.......................................................... 44
四、本次交易具体方案 ............................................................................................. 45
（一）收购方...................................................................................................... 45
（二）交易对方.................................................................................................. 45
（三）标的资产.................................................................................................. 45
（四）交易结构.................................................................................................. 45
（五）定价依据和交易价格.............................................................................. 46
（六）交易价格及调整机制.............................................................................. 46
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 47
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 47
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................. 47
（二）对上市公司主营业务的影响.................................................................. 47
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响.................................................. 48
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...................................... 49
七、本次交易对上市公司关联交易影响 ................................................................. 49
八、本次交易对上市公司同业竞争影响 ................................................................. 50
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独立财务顾问报告
九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 50
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 50
（一）严格履行上市公司信息披露义务.......................................................... 50
（二）严格执行相关审议程序.......................................................................... 50
（三）股东大会网络投票安排.......................................................................... 51
（四）资产定价公允、公平、合理.................................................................. 51
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排...................................... 51
（六）其他保护中小投资者权益的措施.......................................................... 51
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53
一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 53
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ......................................................... 53
（一）公司的设立.............................................................................................. 53
（二）公司的股权结构变动情况...................................................................... 54
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................. 58
四、上市公司控股股东及实际控制人 ..................................................................... 59
（一）股权控制关系.......................................................................................... 59
（二）控股股东及实际控制人基本情况.......................................................... 60
五、作为本次交易收购主体的上市公司子公司 ..................................................... 60
六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 61
七、主营业务概况 ..................................................................................................... 61
八、最近三年一期主要财务指标 ............................................................................. 62
（一）合并资产负债表主要数据...................................................................... 63
（二）合并利润表主要数据.............................................................................. 63
（三）合并现金流量表主要数据...................................................................... 63
（四）主要财务指标.......................................................................................... 63
九、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况 ................................................................. 64
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 65
一、基本情况 ............................................................................................................. 65
（一）BECAP Gardner 1 Limited ...................................................................... 65
（二）BECAP Gardner 2 Limited ...................................................................... 65
（三）Nicholas James Guttridge ........................................................................ 66
（四）Kenneth Ian Worth ................................................................................... 66
（五）Nicholas Ian Burgess Sanders .................................................................. 66
（六）Anthony Geoffrey Millington .................................................................. 67
（七）Carl Anthony Moffat ................................................................................ 67
（八）Laurence Tony Ford ................................................................................. 67
二、其他事项说明 ..................................................................................................... 68
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独立财务顾问报告
（一）交易对方与炼石有色的关联关系说明.................................................. 68
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.................. 68
第四章 交易标的的基本情况 ................................................................................... 69
一、标的公司基本信息 ............................................................................................. 69
二、标的公司历史沿革 ............................................................................................. 69
（一）2012 年 3 月，Newincco 1161 Limited 设立 ........................................ 69
（二）Gardner 历次股权变动情况 ................................................................. 70
三、标的公司股权结构 ............................................................................................. 73
（一）收购前标的公司股权结构 ..................................................................... 73
（二）本次交易后标的公司股权结构 ............................................................. 74
四、下属公司情况 ..................................................................................................... 74
（一）组织架构图 ............................................................................................. 74
（二）重要下属子公司 ..................................................................................... 76
（三）其他下属子公司 ..................................................................................... 79
（四）下属子公司担保情况 ............................................................................. 85
五、标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况 ............................................. 87
（一）主要资产.................................................................................................. 87
（二）主要负债.................................................................................................. 87
（三）标的公司主要资产的担保情况.............................................................. 87
六、标的资产的主营业务情况 ................................................................................. 87
（一）标的资产主营业务概况 ......................................................................... 87
（二）主要产品介绍 ......................................................................................... 94
（三）主要产品的工艺流程图 ......................................................................... 97
（四）业务模式和业务流程 ............................................................................. 98
（五）加德纳业务市场分布 ........................................................................... 101
（六）前五大客户及供应商情况 ................................................................... 102
（七）质量控制情况 ....................................................................................... 104
（八）安全生产和环境保护情况 ................................................................... 106
（九）研发情况 ............................................................................................... 107
（十）与生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况 ....... 108
七、标的公司员工情况 ........................................................................................... 116
（一）员工情况 ............................................................................................... 116
（二）核心管理人员简介 ............................................................................... 117
八、标的资产为股权的说明 ................................................................................... 118
（一）关于标的资产是否为控股权的说明 ................................................... 118
（二）标的公司合法存续情况 ....................................................................... 119
（三）拟注入股权是否符合转让条件 ........................................................... 119
九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况说明 ................................................................................................... 119
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独立财务顾问报告
十、关于本次交易所涉及债权债务的处理 ........................................................... 119
十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 ....................................................... 119
十三、标的公司合规经营情况 ............................................................................... 120
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 120
（一）财务报表编制基础................................................................................ 120
（二）收入的确认原则和计量方法................................................................ 121
十五、标的公司的主要财务数据 ........................................................................... 121
（一）资产负债表相关财务数据.................................................................... 121
（二）利润表相关财务数据............................................................................ 122
（三）现金流量表相关财务数据.................................................................... 122
第五章 标的公司的股权评估情况 ......................................................................... 123
一、本次交易标的公司的股权评估情况 ............................................................... 123
（一）评估基本情况及结论 ........................................................................... 123
（二）评估方法的选择 ................................................................................... 124
（三）评估的基本假设 ................................................................................... 125
（四）评估基准日 ........................................................................................... 126
（五）收益法评估技术说明 ........................................................................... 126
（六）市场法评估技术说明 ........................................................................... 135
（七）评估有效期 ........................................................................................... 138
二、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ........................................... 138
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................... 139
（一）评估机构的独立性........................................................................................ 139
（二）评估假设前提的合理性................................................................................ 140
（三）评估方法与评估目的的相关性.................................................................... 140
（四）评估定价的公允性........................................................................................ 140
第六章 本次交易相关协议的主要内容 ................................................................. 141
一、本次交易协议的基本情况 ............................................................................... 141
二、本次交易协议的具体情况 ............................................................................... 141
第七章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 159
一、主要假设 ........................................................................................................... 159
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................... 159
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定................................................................................ 159
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独立财务顾问报告
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件.................................... 160
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
............................................................................................................................ 160
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法.................................................................................... 161
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形................................ 162
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定................................................................................................................ 162
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构................ 162
三、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款规定 ....................... 163
第八章 风险因素 ..................................................................................................... 178
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 178
二、标的资产的经营风险 ....................................................................................... 179
三、本次交易完成后的上市公司经营风险 ........................................................... 181
四、财务状况风险 ................................................................................................... 181
（一）标的公司的估值风险 ........................................................................... 181
（二）汇率风险 ............................................................................................... 182
（三）商誉减值风险 ....................................................................................... 182
（四）上市公司短期偿债压力风险 ............................................................... 183
（五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险 ....................................... 183
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 184
第十章 备查文件 ................................................................................................... 186
一、备查文件 ........................................................................................................... 186
二、备查地点 ........................................................................................................... 186
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独立财务顾问报告
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
Gardner、Gardner 公司、
指 Gardner Aerospace Holdings Limited
标的公司、加德纳
Gardner Group Limited，为标的公司位于英国之一
GGL 指
级子公司
Gardner Airia Holding，为标的公司位于法国之一级
Gardner Airia 指
子公司
Gardner Aerospace Basildon Limited，为标的公司位
Gardner Basildon 指
于英国之二级子公司
Gardner Aerospace Broughton Ltd，为标的公司位于
Gardner Broughton 指
英国之二级子公司
Gardner Aerospace Derby Limited，为标的公司位于
Gardner Derby 指
英国之二级子公司
Gardner Aerospace Hull Limited，为标的公司位于英
Gardner Hull 指
国之二级子公司
Gardner BTC Limited，为标的公司位于英国之二级
Gardner BTC 指
子公司
Gardner Aerospace Tczew Sp. z o.o，为标的公司位于
Gardner Tczew 指
波兰之二级子公司
Gardner Aerospace Mielec Sp. z o.o.，为标的公司位
Gardner Mielec 指
于波兰之二级子公司
Gardner Aerospace Bengaluru Private Ltd，原名
Gardner Bengaluru 指 Gardner Aerospace Pranita Private Ltd，为标的公司
之印度子公司
Gardner Aerospace Mazeres，为标的公司位于法国
Gardner Mazères 指
之二级子公司
Gardner Aerospace Belesta，为标的公司位于法
Gardner Belesta 指
国之二级子公司
Fibres de Berre，为标的公司位于法国之二级子
Fibres de Berre 指
公司
S'Industries，为标的公司位于法国之二级子公
S'Industries 指
司
炼石有色 指 陕西炼石有色资源股份有限公司
炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
中科航发 指 成都中科航空发动机有限公司
朗星无人机 指 朗星无人机系统有限公司
成都航旭 指 成都航旭涂层技术有限公司
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独立财务顾问报告
石幢沟矿业 指 洛南县石幢沟矿业有限公司
炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立
香港炼石 指
的全资子公司
山南力加 指 山南力加投资有限公司
集华矿业 指 陕西集华矿业投资有限公司
清尚博尼 指 清尚博尼工程设计（北京）有限公司
钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产
钼精矿、钼精粉 指
品
原子序数为42、符号为Mo 的一种金属元素，纯钼
钼金属 指 金属呈银白色，硬度较大，熔点2,610±10℃，沸点
4,800℃，密度10.22 克/厘米3
一种银白色金属，化学符号为Re，熔点3440℃，沸
铼金属 指 点5627℃；具有高熔点、高强度和良好的可塑性以
及优异的机械稳定
品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
元/吨度 指 含有1%金属矿石的价格
国务院办公厅印发的《关于促进通用航空业发展的
《意见》 指
指导意见》
空中客车集团及其下属相关子公司，全球主要飞机
空中客车、空客、Airbus 指
制造企业之一，Gardner的主要客户之一
波音公司及其下属全部相关子公司，全球主要飞机
波音、Boeing 指
制造企业之一
又称宽机身客机，是指具有大直径机身客舱，通常
宽体、宽体飞机 指
有两个通道，载客量在300人以上
窄体、窄体飞机、单通 通常采用的单排座位布局的飞机，主要作为支线科
指
道飞机 技。每排座位不超过六座和一条通道
两机专项 指 航空发动机和燃气轮机重大专项
发动机叶片等精密铸造过程中需要的一种精密模
核芯模具 指
具（Core Dies）
蜡模精密铸造，又称为失蜡铸造或熔模铸造（Wax
蜡模模具 指
Pattern Dies）
一种对各种形状零部件进行3D扫描的新技术，可以
蓝光 3D 扫描 指 快速精确记录零件的3D全方位形状（Blue-light 3D
Scan）
也称作熔接、镕接，是一种以加热、高温或者高压
焊接 指 的方式接合金属或其他热塑性材料如塑料的制造
工艺及技术（Welding）
对于金属材料的特种加工方法之一，主要方法是基
于金属材料在酸、碱、盐等化学溶液中的可溶性,
化学铣削 指
使零件材料腐蚀溶解、去除,以获得所需要的几何形
状和尺寸的一种加工方法（Chemical Milling）
多轴加工（3/4/5 轴加 又称多坐标联动加工，当前大多数控加工设备最多
指
工） 可以实现五坐标联动，控制系统通过坐标点来控制
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独立财务顾问报告
刀尖参考点的运动，从而加工出需要的零件形状
材料在固态下，通过加热、保温和冷却的一种手段，
热处理 指 以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺
（Head Treatment）
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加
外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形
冲压 指
状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法（Punch
Brake）
将板料、型材、管材或棒料等按设计要求弯成一定
压弯成型 指 的角度和一定的曲率，形成所需形状零点的冲压工
序（Press Brake）
即车床加工，车床加工是机械加工的一部份。车床
车削 指 加工主要用车刀对旋转的工件进行车削加工
（Turning）
在不破坏材料的情况下进行的试验，如X光分析、
非破坏检验、NDT 指
超声波探伤、光弹检测取向和内应力等
金属或合金的电化学氧化。铝及其合金在相应的电
解液和特定的工艺条件下，由于外加电流的作用
阳极氧化、阳极处理 指 下，在铝制品（阳极）上形成一层氧化膜的过程。
阳极氧化如果没有特别指明，通常是指硫酸阳极氧
化（Anodising）
一种多功能冷挤压成形机床，滚丝机能在其滚压力
滚丝、滚丝机 指 范围内冷态下对工件进行螺纹、直纹、斜纹滚压等
处理（Thread rolling）
使用磨料，磨具切除工件上多余材料的加工方法
磨削 指
（Grinding）
使用拉床（拉刀）加工各种内外成形表面的切削工
拉削 指
艺（Broaching）
前缘 指 机翼前缘（Leading Edge）
后缘 指 机翼后缘（Trailing Edge）
紧固件 指 作紧固连接用且应用极为广泛的一类机械零件
快速车间 指 Gardner为客户快速供货的一种服务（Speed Shop）
Gardner Derby工厂的约2,150m2的物流中心（The
综合物流中心、ILC 指
Integrated Logistics Centre）
EOM 指 每月末（End Of Month）
国际会计准则（International Financial Reporting
IFRS 指
Standards）
KPI 指 关键业绩指标（Key Performance Indicator）
NEO 指 空中客车新发动机选项（New Engine Option）
NPI 指 新产品介绍（New Product Introduction）
D2P 指 细节零部件（Detailed Parts Partner）
Gardner集团质控评价系统（Gardner Aerospace
GAGE 指
Group Excellence），
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独立财务顾问报告
Gardner生产情况考核框架，主要包括安全生产、
SQCDP 指 质量控制、成本管理、产品交付和人员情况5个方
面（Safety, Quality, Cost, Delivery and People）
CI、CII 指 持续改进计划（Continuous Improvement Initiative）
供应商质量改进程序（Supplier Quality
SQIP 指
Improvement Programme）
原材料需求管理系统（Material Requirement
Paragon MRP system 指
Planning）
FTE 指 全职员工（Full Time Employees）
OEM 指 原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）
ALM 指 多层次制造（Additive Layer Manufacture）
CAD、CAM 指 组装模块 Components Assembly Modules
IGT 指 工业燃气轮机（Industry Gas Turbine）
GKN 指 GKN Aerospace Services Limited，
Lombard 指 Lombard North Central PLC;
Macfarlanes LLP, a limited liability partnership
Macfarlanes 指
registered in England under number OC334406;
Spirit 指 Spirit Aerospace Limited;
Triumph 指 Triumph Aerostructures LLC
Lockheed 指 Lockheed Corporation
Thyssenkrupp 指 ThyssenKrupp Group
Cromwell 指 Cromwell Group
PSG 指 PSG Systems Sp.zo.o
Bombardier 指 庞巴迪（Bombardier Inc）
巴西航空工业公司（Empresa Brasileira de
Embraer 指
Aeronáutica）
Leonardo-Societàper Azioni旗下的Agusta Westland
Agusta Westland 指
子公司
罗尔斯罗伊斯、Rolls-Royce PLC，一家英国飞机发
R-R、Rolls&Royce 指
动机制造公司
GE Engines 指 GE Aviation，GE 一家航空发动机制造公司
Safran 指 Safran Group及其子公司
P&W 指 普惠、Pratt & Whitney Group及其子公司
Honeywell 指 霍尼韦尔、Honeywell International Inc及其子公司
UTC Aerospace
指 UTC Aerospace Systems
Systems
Leonardo-Societàper Azioni旗下的Alenia
Alenia 指
Aermacchi子公司
PCC 指 精密机件公司、Precision Castparts Corporation
Magellan Aerospace 指 麦哲伦航空、Magellan Aerospace Corporation
Senior PLC 指 Senior PLC及其子公司
Asco 指 Emerson Group旗下的Asco Joucomatic子公司
BAE、BAE System 指 BAE Systems plc
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独立财务顾问报告
Beechcraft 指 Beechcraft Corporation
CAV 指 CAV Aerospace
法国国际检验局（Bureau Veritas Certification），是
全球最庞大的世界性公证组织是法国国际检验局
BV 指
下属的专门从事质量和环境及职业健康安全管理
体系认证及其他行业标准认证的国际机构。
国家航空航天和国防合同方授信项目（National
Nadcap 指 Aerospace and Defense Contractors Accreditation
Program）
URS 指 United Register of Systems
LAVENDER 指 一家英国职业技术培训学校
Bsi 指 一家英国职业技术培训学校
Aerospace Inspection Training Ltd，一家英国职业技
AIT 指
术培训学校
Ramboll Environ 指 安博英环（Ramboll Environ, Inc.）
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支付现
金收购 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James
Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey
Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner
Aerospace Holdings Limited 100%的股权。
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司 100%股权的基础交易价格为
3.26 亿英镑（折合人民币约为 279,336.36 万元，汇率参照本中国人民银行授权中
国外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行
人民币汇率中间价（汇率为 1 英镑兑人民币 8.5686 元）计算）， 并依据《售股
协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示意图具体如下：
陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
Gardner Aerospace Holdings Limited（英国）
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为公司通过银行贷款和基金借款筹集的资
金。
公司第八届董事第十七次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发
行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元，扣除发行及相关费用后的募集资
金净额用于收购加德纳 100%的股权，实际募集资金净额低于项目需要量的不足
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独立财务顾问报告
部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在募集资金到位前，
公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。炼石有色非公开发行股票与本次重大资产购买
交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，炼石有色拟通过香港子公司炼石投资有限公司以现金收购
Gardner 公司 100%股权。本次收购成交金额预计约为 3.26 亿英镑，以北京时间
2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行发布的英镑对人民币汇
率中间价 1 英镑对人民币 8.5686 元计算，折合人民币约为 279,336.36 万元。根
据上市公司、Gardner 公司 2015 年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 标的公司 炼石有色 占比
资产重组
资产总额及交
279,336.36 168,744.56 165.54% 是
易额孰高
资产净额及交
279,336.36 151,444.53 184.45% 是
易额孰高
营业收入 115,248.45 15,495.96 743.73% 是
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，标的
公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到的
50%以上，且超过 5,000 万元人民币；标的公司最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司营业收入的比例也达到 50%以上，本次交易达到重大资产重组的
认定标准。
四、标的资产的估值情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业
对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）
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独立财务顾问报告
第 0122 号）。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论，
并参考了市场法的估值结果。标的公司截至评估基准日（即 2016 年 10 月 31 日）
股东全部权益估值为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑
兑人民币 8.25 元）。估值详细情况详情参考重组报告书“第五章 标的公司的股权
评估情况”。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与炼石
有色不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人为张
政，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
炼石有色以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
为实现长期健康发展，近年来炼石有色以符合国家战略需求为导向，抓住国
内航空业发展的契机，积极延伸公司产业链条，增强公司的抗风险能力。随着公
司近几年陆续新建项目投资的逐步实施，公司已建立起了涵盖稀贵金属的开采提
炼、高温合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、
无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
但同国际顶尖企业相比，我国航空制造行业正处于初级阶段，虽近年来发展
速度较快，但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍
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独立财务顾问报告
是一项长期、艰巨的任务，但在可预见的未来，行业即将迎来发展的成长期，发
展前景广阔。为加速自身航空制造业务发展，实现弯道超车，公司积极需求相关
并购发展机会。
Gardner 业务开展情况良好，盈利能力稳定。通过收购该公司，可以充分利
用上市公司有色金属资源的优势及成都航宇高温合金材料的加工能力优势，有效
发挥 Gardner 高端制造业与公司原有产业间的协同效应，逐步确立全产业链航空
制造企业的新定位，进一步提升航空相关制造业务的发展水平和完善公司航空业
务板块业务布局，增强公司的可持续发展和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报表
专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号），本次交易标的公司 100%股权收
购完成前后，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
项目
（本次交易 （本次交易 （本次交易 （本次交易
前） 后） 前） 后）
总资产 158,877.96 265,803.04 168,744.56 271,700.93
总负债 9,431.00 79,877.27 17,300.03 87,533.65
归属于母公司所有者
143,424.70 179,898.49 147,086.30 179,872.51
权益
2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月
实际数 备考数 实际数 备考数
项目
（本次交易 （本次交易 （本次交易 （本次交易
前） 后） 前） 后）
营业收入 138.79 107,400.99 15,495.96 130,744.40
利润总额 -3,134.82 12,428.91 6,970.88 17,444.31
归属于母公司所有者
-2,822.09 8,613.67 5,978.08 19,294.95
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.0504 0.1539 0.1068 0.3447
1、对上市公司负债结构的影响
本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现
金收购，按照本次交易标的公司 100%股权收购价格为 3.26 亿英镑测算，收购资
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独立财务顾问报告
金总额约合 279,336.36 万人民币（按董事会召开日中国人民银行人民币汇率中间
价 1 英镑兑人民币 8.5686 元计算），收购资金全部来自于银行贷款和基金借款，
交易完成后预计上市公司的资产负债率将会显著提高。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易后，公司营业收入规模及净利润水平预计会出现较大增长。假设本
次交易于 2015 年 1 月 1 日即已实施完成，公司 2015 年度模拟合并营业收入预计
将从 15,495.96 万元增加至 130,744.40 万元，归属于母公司净利润预计将从
5,978.08 万元增加至 19,294.95 万元。
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开
发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元（含 279,336.36 万元），扣除发行
及相关费用后的募集资金净额用于收购 Gardner100%的股权。
在非公开发行募集资金到位前，炼石有色将先行通过基金借款和银行贷款支
付本次收购价款，相关借款的利息费用将在一定程度上抵减上市公司的合并净利
润。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公
众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
八、本次交易已履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
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独立财务顾问报告
2016 年 11 月 17 日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 100%股权的<谅解备忘录>、 <押金协议>及相关附属文件的议案》；
2016 年 12 月 5 日，本次交易已经标的公司的法国子公司工会协商通过；
2017 年 1 月 23 日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股
份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目信息报告的确认
函》（发改外资境外确字[2017]202 号）；
2017 年 3 月 8 日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N6100201700010 号）；
2017 年 3 月 15 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备
[2017]79 号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目予以
备案；
根据《法国公司法律意见书》，在 2017 年 3 月 22 日召开的会议之后，法国
经济部指出，本次交易的前置批准在张政先生签署一份承诺函后将被授予。张政
先生签署的承诺函副本于 2017 年 4 月 5 日发送至法国经济部。法国经济部已经
确认收到承诺函，并确认在该承诺函的基础上法国经济部前置批准的签发已经得
到保证；
2017 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《陕
西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相
关的议案。
九、本次交易尚需履行的程序和批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经有权外汇管理机构登记/备
案。
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独立财务顾问报告
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方的相关承诺
主要承诺内容
交易对方承诺：本公司/本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上
市公司委派董事、监事或者高级管理人员。
交易对方承诺：本公司/本人将依照与上市公司所签署的本次交易的谅解备
忘录（MOU）履行与本次交易相关的保密义务。
交易对方承诺：根据 MOU 的条款，GARDNER 公司的股东同意将尽力督促
加德纳的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提供其合理要求的、
本次交易中涉及 GARDNER 公司及其子公司的信息。
（二）标的公司的相关承诺
主要承诺内容
Gardner 公司承诺：本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市
公司委派董事、监事或者高级管理人员。
Gardner 公司承诺：本公司将依照与上市公司所签署的本次交易的谅解备忘
录（MOU）履行与本次交易相关的保密义务。
Gardner 公司承诺：根据 MOU 的条款，GARDNER 公司的股东同意将尽力
督促加德纳的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提供其合理要
求的、本次交易中涉及 GARDNER 公司及其子公司的信息。
（三）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
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独立财务顾问报告
炼石有色承诺如下：
“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
关 于 所 提 法律责任。”
供材料真 全体董事、监事及高管承诺如下：
实性、准确 “本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料
性 及 完 整 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
性的承诺 料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对
其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该
上市公司拥有权益的股份。”
关于无重 全体董事、高管及监事承诺如下：
大违法行 “本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章
为 等 事 项 程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不
的承诺 存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
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独立财务顾问报告
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形，且
最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到证券交易所的公开谴责。
本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不存
在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本
次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。”
全体董事、高管及监事承诺如下：
“本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议
关于摊薄
议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
即期回报
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
承诺函
围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审
议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕
前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
22
独立财务顾问报告
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
处罚或采取相关管理措施”
上市公司承诺如下：
“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉
嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情
形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
关于不存 因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
在不得参 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
与上市公 公司重大资产重组情形。”
司重大资 全体董事、高管及监事承诺如下：
产重组情 “本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌
形的承诺 本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、
也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。”
关于本次 炼石有色承诺如下：
重大资产 “本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、本公司的
购买不构 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以
成关联交 上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
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独立财务顾问报告
易的承诺 第十章规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次
重大资产购买完成前，Oak Trust、New HoldCo.及 Kerr 与本公司、
本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交
易，本次重大资产购买不会导致本公司产生新的关联交易。”
关于避免 炼石有色承诺如下：
同业竞争 “本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不
的承诺 会因本次重大资产购买产生新的同业竞争。”
（四）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本人参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
关于所提
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其
供材料真
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
实性、准确
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、
性及完整
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性的承诺
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控
股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市
关于避免
公司相竞争的业务。本人将对本人控股、实际控制的企业进行监督，
同业竞争
并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
的承诺函
在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业
存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避，不
参与表决。
24
独立财务顾问报告
如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或
将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提
出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公
司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中
介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上
市公司。
本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地
位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的
有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本
人及本人控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称
“本人控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，本
人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义务；承诺杜
绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不
要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何
关于规范 形式的担保。
关联交易
本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽
的承诺函
可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，本人及本人控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将向上市
公司作出足额的赔偿或补偿。
25
独立财务顾问报告
上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股 5%以上股
东的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及
本公司的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的职务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职。
3、保证本公司及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及其关联方不干
预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
关于保证
1、确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，保
上市公司
证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控
独立性的
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
承诺
2、本公司及其关联方在本次重大资产重组和本次非公开发行
前没有、本次重大资产重组和本次非公开发行完成后也不会以任何
方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共
用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方
不干预上市公司的
资金使用。
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独立财务顾问报告
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联方处
兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘
书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面
能够独立运作。
2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司
具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司的关联方与上市公司的关联
交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
关于摊薄 司利益。
即期回报 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
承诺函 益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
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独立财务顾问报告
本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议
议案。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕
前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
处罚或采取相关管理措施”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉
关于不存
嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
在不得参
形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情
与上市公
形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民
司重大资
事诉讼或仲裁。
产重组情
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
形的承诺
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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独立财务顾问报告
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估（估值）机构
按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以
估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管
理办法》等规定。公司独立董事已定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
29
独立财务顾问报告
根据经瑞华会计师审阅的上市公司 2015 年度、2016 年 1-10 月《备考合并财
务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号），公司当期每股收益不会出
现被摊薄的情况，2015 年与 2016 年 1-10 月的每股收益将分别由本次交易前的
0.1068 元/股与-0.0504 元/股变为 0.3447 元/股与 0.1539 元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将
尽力督促 Gardner 公司的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提
供其合理要求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。”本次交易
完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事
会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理
结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，炼石有色对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，公司于 2016 年 11 月 17 日开始连续停牌，停牌前 20 个交易日
（2016 年 10 月 20 日至 2016 年 11 月 16 日）的累计涨幅为 1.42%（公司 10 月
20 日收盘价为 23.18 元，11 月 16 日收盘价为 23.51 元，区间股价上涨 0.33 元）；
同期，深证综指（399106.SH）自 2060.39 点上涨至 2124.85 点，累计涨幅为 3.13%；
30
独立财务顾问报告
证监会有色金属矿选采指数（自 4704.85 点上涨至 5153.38 点，累计涨幅为 9.53%。
炼石有色股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为-1.71%和
-8.11%，均未超过 20%，未构成异常波动情况。
十三、关于承担大额解约补偿金的说明
为担保《谅解备忘录》等交易文件的履行，在签署《谅解备忘录》时，炼石
有色、香港炼石与标的公司和交易对方以及 Herbert Smith Freehills LLP（一家英
国律师事务所，以下简称“托管代理”）签署了一份《押金协议》。《押金协议》
的主要内容包括：
1、5000 万美元的押金已存入以托管代理名义开立的托管账户；
2、如因收购方原因导致交易对方按约定发出终止通知，除非相关方达成一
致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将押
金（含利息）支付给交易对方指定账户；
3、如因交易对方原因导致收购方按约定发出终止通知，除非相关方达成一
致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将押
金（含利息）支付给收购方指定账户。
2016 年 11 月 17 日，公司实际控制人张政先生向公司和香港炼石出具了
一份不可撤销的书面承诺函，承诺：其已按照公司及香港炼石与标的公司、交易
对方、托管代理 Herbert Smith Freehills LLP 签署的《押金协议》将 5000 万美
元押金支付至以托管代理名义开立的托管账户；如按照《谅解备忘录》、《押金协
议》及最终签署的《股份出售协议》需要将押金支付给交易对方作为分手费时，
其承诺自愿承担所有分手费成本，以使得公司和香港炼石免于承担任何分手费。
31
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次收购资金安排风险
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括银行贷款及基金借款。因为本次
交易涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，
则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金用于置换公司前
期通过银行贷款和基金借款方式支付的 Gardner 收购对价。因非公开发行股票尚
需经公司股东大会审议通过并通过中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司
最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
（二）境外收购的风险
本次交易为跨境收购，标的公司的生产经营位于英国、法国、波兰、印度等
多个国家。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，如政治风险、政策风险、
法律风险、税收风险、劳工风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产经营所在地的政局稳定性、对外资政策的
政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。
境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，
从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能
性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律
文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各
国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大
差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，
上市公司还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。
32
独立财务顾问报告
（三）公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，
本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进，将会对本公司经营造成不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
标的资产所属的航空航天制造业受国家相关政策的影响较大。航空航天相关
产品的生产与贸易受到较严格的管理。未来公司的生产经营除须遵守生产所在
地区、国家的相关法律法规、国际公认的适用准则、法令、法例外，还须遵守
我国的相关政策、法律法规。未来任何国家、地区航空航天制造业相关政策、
法规的的变动，都有可能使公司增加相关合规成本。
（二）国际政治关系影响的风险
标的公司主要业务主要是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零
部件，由于航空航天零部件属于技术和政策敏感性产品，国际政治环境的变化
对公司业务有一定影响。
（三）原材料价格变动的风险
尽管上市公司、标的公司与众多原材料供应商都保持着良好的长期合作关
系，并签订了一系列的原材料采购协议来规避原材料价格波动给公司生产经营带
来的影响，但若原材料价格在短时间内发生剧烈变化，则仍然存在原材料价格波
动对上市公司、标的公司经营业绩的影响。
（四）下游行业市场变化风险
标的公司的主要产品应用于空中客车 A320 家族、A330、A350、A380 等机
型。公司当前订单及生产计划主要来源空客未来的生产计划。当前大型商用飞机
市场中，空客和波音两家公司持续激烈的竞争。空客公司未来产品生产量将受到
33
独立财务顾问报告
未来世界宏观经济形势、对手产品竞争、主要客户采购等多方因素影响。这些因
素都会间接影响空客未来对于标的公司产品需求量的变化。
（五）客户依赖风险及收购后客户流失风险
标的公司对主要客户的依赖性较高，2015 年对前两大客户空客和 GKN 的销
售占比分别为 67%和 8%。虽然标的公司非常重视开发新客户群，并逐渐获得了
新的一批客户，但是，目前标的公司客户分布仍然处于相对集中的状态。
另外，收购完成后，标的公司控股股东发生变更，未来如不能和这些客户继
续保持良好合作，公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快
与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本
公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
（六）科技进步及产业变化风险
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是未来经济和科技发展的制高点，位于
高端装备制造业价值链的顶端。随着未来结构材料、发动机、软件设备等科技的
进步，航空制造业都将面临产业变化的风险。标的公司为了维持足够的市场竞争
力，必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。
如果标的公司的技术水平不能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客
户的认证，其市场地位和盈利能力将会受到影响。
（七）全球运营风险
标的公司在全世界多地区设有工厂，包括英国、法国、波兰和印度，未来可
能还会在其他国家建设生产基地。标的公司在世界不同地区生产并销往世界各
地，可能遇到一系列法律和沟通问题，例如，从国际贸易、当地的商业惯例和文
化差异可能会产生涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡、恐怖袭击、
地区经济不稳定、外汇管制、进出口监管、劳工行为变化、税收政策变化、知识
产权保护不足、自然灾害和公共健康事件等。
三、本次交易完成后的上市公司经营风险
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独立财务顾问报告
本次交易完成后，标的公司和上市公司存在业务整合的风险。标的公司主要
研发、制造基地位于欧洲、印度，主要销售及售后服务客户位于欧洲，上市公司
主要生产基地位于中国境内，双方产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业
惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、财务状况风险
（一）标的公司的估值风险
本次交易标的公司采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据天健兴业评估有限公司出具的《陕西炼石有色
资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估
报告》（天兴评报字（2017）第 0122 号），截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，
标的资产股东全部权益价值约为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中
国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：
1 英镑兑人民币 8.25 元），较标的公司合并财务报告股东权益账面值 36,478.81 万
元增值 232,655.95 万元，增值率 637.78%。根据《售股协议》，标的公司 100%股
权基础交易价格为 3.26 亿英镑，最终收购股权对价将依据协议约定的交易对价
调整机制进行调整。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要系标的公司从事飞机的
机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件的生产销售，是
欧洲领先的航空航天零部件制造公司，其管理经验、市场渠道、核心团队、品牌
等综合因素形成其企业价值的重要组成部分，收益法评估更能合理地反映标的公
司价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等因素，使未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况不符的情形，进而可能对上市
公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影
35
独立财务顾问报告
响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）汇率风险
本次交易标的为境外法人，交易对价以英镑进行计价。因履行审批程序等原
因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人
民币对英镑汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交易对价而承受一定
的汇率风险。
此外，由于 Gardner 的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销
售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实
际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致 Gardner 发生汇兑损益的风险。
为应对该风险，Gardner 已根据重要性水平，对部分外币结算的交易签订了远期
外汇合同，用于管理外汇风险。
同时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner 合并报表的列
报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率变化将对炼石有色未来合并财务数据带来
一定的外币报表折算相关的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不
断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的
汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动对公司未来合并报
表带来一定的汇率风险。
（三）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，由于本次交易属于非同一控
制下的企业合并，根据中国《企业会计准则》的规定，公司对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商
誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。
本次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉，若标
的公司未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉
减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。
（四）上市公司短期偿债压力风险
36
独立财务顾问报告
上市公司拟以基金借款和银行贷款先行支付交易对价，故本次交易完成后，
公司的资产负债率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行
募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风
险。
（五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险
为确保本次交易符合《26 号格式准则》的信息披露要求以及公司股东大会 审
议程序，上市公司聘请毕马威对标的公司按照“第四章 交易标的的基本情况 十
四、标的公司的会计政策及相关会计处理 （一）财务报表编制基础”编制的两
年一期财务报表进行了审计并出具审计报告。但是，在交易完成后标的公司依然
会根据英国相关法律法规的规定，在日常会计处理中按照英国和爱尔兰共和国适
用的财务准则 102 及后续修订执行。未来标的公司作为中国上市公司的子公司，
在财务列报上还需将上述的英国会计准则转换为中国会计准则。尽管上市公司管
理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会计准则编制并用于集团财务报表
合并，但不能排除在对标的公司进行合并报表时，由于会计政策和会计判断等差
异，可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏差或错误。这将
对上市公司财务数据披露的准确性产生一定影响。
五、其他风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经
济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）国家实施大力发展航空业的战略
2016 年 5 月 13 日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导
意见》，是在对通用航空业发展规律科学判断的基础上，立足国情、全面统筹、
科学布局，对通用航空业与经济融合发展做出的总体谋划和系统部署，具有重大
而深远的意义。
《意见》明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发
制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体
系。《意见》还明确目前我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快，
但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、
艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，制定了通用航空业发展思
路和重点任务，是今后一段时期我国通用航空业发展的行动纲领。
2016 年 11 月，工信部部长苗圩在全国工业和信息化创新大会上介绍，“十
三五”期间，我国将组织实施重大科技专项，持续推进高端装备制造业的发展，
全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项，突破“两机”关键技术，推动大
型客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮机等产品研制，初步建立航空发
动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。据悉，“两
机”专项已经确立了详细的工作重点。
Gardner 是一家欧洲领先的飞机及发动机零部件供应商，其生产、技术都处
于国际先进水平，在当前的整体大环境下，炼石有色收购 Gardner，能充分发挥
《意见》中关于延伸通用航空业产业链条、扩大服务领域的需求，并且符合国家
大力发展航空工业的战略，提升中国航空业的技术水平，加快中国航空业的发展
速度。
（二）我国航空制造行业未来前景广阔
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端
装备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
初具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电
系统、航电系统等多个领域。区域分布来看，中国航空制造业集聚地也是各具特
色、优势各异，例如环渤海地区有着资源优势、长三角地区有着产业链优势、西
部地区有着工业基础优势。不过，中国航空制造业整体基础仍较为薄弱，锻件制
造、数控机床、电子工业等还有较大提升空间，各地产业链的匹配度仍需提高。
近年来，高端装备制造业越发受到国家重视，并获得政策大力培育支持。2016
年 4 月国务院总理李克强主持召开国务院常务会议通过了《装备制造业标准化和
质量提升规划》，要求对接《中国制造 2025》。2016 年 5 月 13 日，国务院印发
了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，为行业发展做出部署，其中提及“到
2020 年通用航空经济规模超过 1 万亿元”。通用航空的突飞猛进，将是航空制
造业发展的重要驱动因素，并带动后者在技术、产品、产业化等方面突破。可以
预期，未来国家政策将更多地倾斜到航空制造领域，为航空制造业发展提供政策
保障。
随着全球经济的逐渐回暖复苏，未来几年全球航空飞机需求较大。空客公司
认为 2014-2033 年间全球航空客运量年平均增长将达到 4.70%以上，100 座以上
的新客机和货机需求将达 31,400 架，总价值约 4.6 万亿美元。2014 年全球在役
客货机数量为 18,500 架，至 2033 年将增长至 37,500 架，需新增飞机 19,000 架。
此外，约 12,400 架低燃油效率的客货飞机将要退役，由新飞机替代。据空客分
析，至 2033 年全球中产阶级占人口总比例将由 33%增长至 63%，而亚洲地区中
产阶级人口数量届时将翻两番，收入水平的整体提高将推动航空市场规模不断扩
大。未来 10 年内，中国国内航空市场将成为全球最大的市场。
可以预期未来我国航空制造业前景广阔，市场需求充沛，有很大的提升空间。
航空制造产业需继续完善产业链条，向规模化、系列化、专业化方向发展，引领
中国制造业由大变强，提升制造业层次和核心竞争力。
（三）满足波音、空客等核心客户在华采购需求
2015 年 9 月，借助中国国家主席习近平访美契机，中美民用航空领域合作
签字仪式在美国西雅图举行，中国政府有关部门和企业分别与美国波音公司签署
了关于全面战略合作、建立完工中心、大部件生产和购机等系列合作文件。这些
合作文件的签署标志着中美民用航空领域合作取得新的突破性进展。本次签署的
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
一系列合作中，外界最为关注的还是波音将与中国商用飞机有限责任公司联手在
中国建厂的决定，这也是波音首家海外工厂。
而另一方面，作为波音公司的老对手，空客很早就开始布局在中国建立工厂。
2006 年 10 月，空客与中方联合体签署了在中国共同建立 A320 系列飞机总装生
产线的框架协议。2008 年 9 月，空客在天津的 A320 总装线投入生产。这是空客
继法国图卢兹和德国汉堡之后的第三条空客单通道飞机总装线，也是欧洲地区以
外的第一条，对之后 A320 在中国的销售起到了极大的促进作用。2015 年 7 月，
在李克强总理访问法国期间，空客与天津保税区和中国航空工业集团公司在图卢
兹签署关于在天津建立空客 A330 飞机完成及交付中心的框架协议。
根据空客发布的最新全球航空市场预测显示，未来 20 年，中国航空客运量
均将处于全球领先水平，增长率也超过全球平均水平。波音、空客两家公司在华
工厂的建设，将促进相关产业链转移至中国，对于航空飞行器及其相关零部件的
需求也将随之大幅增长。
Gardner 作为空客最主要的零部件供应商之一，其生产能力、技术水平都符
合国际顶级飞机制造商的采购需求，未来其作为中国上市公司的下属企业，在政
策、行业、运输等方面，对于国内外顶级航空制造企业的采购需求，占有得天独
厚的优势。
二、本次交易的目的
受国家钢铁行业去产能的影响，上市公司产品钼精粉市场价格处于低位，成
本与价格倒挂。与此同时，上市公司积极拓展新业务，着力布局航空制造业相关
产业。经过炼石有色管理层与英国Gardner公司若干回合的调研、谈判，炼石有
色决定通过其香港全资子公司炼石投资有限公司收购英国Gardner的100%股权。
Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企
业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的员工
人数超过1400人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。
本次收购完成后，Gardner所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色
现有产品高效结合，完善公司航空相关全产业链布局。本次收购积极响应国家大
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
力发展航空业的战略，符合航空制造业未来快速发展趋势，并且能够提升我国航
空零部件相关行业的技术水平。
（一）当前上市公司主营业务情况
炼石有色及其子公司当前主要业务为：钼、铼及其他有色金属矿产的采选、
开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发、投资、航空航天器及设备制造
业。公司当前主要产品为钼精粉、航空发动机叶片等相关零部件。
钼精粉作为重要的合金元素，钼添加于钢或铸铁中，可改善其强度、硬度和
韧性；应用于不锈钢或高温合金，可提高其抗腐蚀及高温性能，因而大量用于汽
车、造船、建筑、采矿、油气及能源工业。另外，钼在化学工业中也有多种应用，
用于生产催化剂、润滑剂和颜料。
炼石有色采选钼时，其伴生矿金属铼是重要的战略金属，是制造含铼镍基高
温合金的重要原料，含铼镍基高温合金具有优良的高温性能，是目前制造先进航
空发动机和燃气轮机叶片的主要材料。公司与湖南有色金属研究院共同开发的
“从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”已获得专利。
受国家钢铁行业去产能的影响，上市公司产品钼精粉市场价格处于低位，成
本与价格倒挂。鉴于此，公司于2016年4月暂时停止了采、选矿的生产。鉴于目
前钼及其相关产品市场价格原因，钼铼分离项目尚未进行批量生产。公司将视市
场情况及成都航宇未来订单情况，适时安排生产。
（二）积极布局航空制造相关产业
炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属约 176.1 吨，约占
全球已探明储量的 7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相关产业发
展，具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、朗星无人机等控股及参股公司。
1、成都航宇超合金技术有限公司
成都航宇设立于 2013 年，位于成都市双流区，是炼石有色的全资子公司，
注册资本 2 亿元，主要从事“超高温合计的研发、生产、销售；航空发动机、工
业燃气轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务”。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
成都航宇“航空发动机叶片”项目位于双流西南航空港经济开发区，通过中
组部“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，在西航港开发区建造一个
集高温合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航空
高温合金材料研究所等配套设施。成都航宇已研发生产出两款具有自主知识产权
的高温合金，并以这两款高温合金为母材，精密铸造出三种晶体结构（等轴晶、
定向晶、单晶）的涡轮叶片。成都航宇制造的高温合金材料及单晶涡轮叶片是制
造航空发动机和燃气轮机的关键材料和部件，项目达产后，将大大缩小我国航空
发动机高温合金材料及核心部件与国际先进水平的差距。
2016 年 4 月 12 日，成都航宇举行了产品发布会，宣告攻克了高温合金真空
冶炼和单晶空心叶片的铸造难关，而高温叶片是航空发动机甚为关键的部件。随
着航机的升级换代，叶片也由过去的等轴晶叶片、定向晶叶片向技术性能更为先
进的单晶空心叶片升级。
2、成都中科航空发动机有限公司
中科航发成立于 2014 年 10 月，公司位于双流西南航空港经济开发区，由中
科院工程热物理研究所与炼石有色联合战略投资者共同组建。公司注册资本 2.53
亿元，主要从事航空发动机的研发、生产、销售及提供相关的技术和维修服务。
3、朗星无人机系统有限公司
朗星无人机系统有限公司专业从事高级别大吨位系列军\民用无人机研发、
设计、生产、销售、运行和维修服务。公司于 2015 年 11 月落户双流西南航空港
经济开发区，由炼石有色、中科航发、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）和苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）四方共同
出资设立、注册资本 5 亿元。
朗星无人机是一家集合了多种优势资源的混合所有制企业，将深耕军用无人
机和工业级无人机市场。将依托中科院的技术力量，发挥已经拥有的高温叶片和
750 公斤推力无人机专用发动机的核心产品优势，结合顺丰集团的用户需求，走
出一条科学高效的发展道路。
（三）完善公司全产业链布局
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
近年来，炼石有色从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、
单晶涡轮叶片制造、叶片维修与回收为一体公司向下游航空发动机及无人机整机
业务进军。公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机和
燃气轮机高温涡轮叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机整机设计制
造以及配套服务体系的完整产业链。
Gardner 是一家欧洲领先的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企
业，其主要产品为飞机及发动机零部件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关
部件、起降设备、油泵罩等核心部件。Gardner 生产的零部件主要应用于宽体/
窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为
宽体/窄体商用客机应用的零部件。主要客户包括空中客车等企业。
本次并购完成后，将为公司自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际
供应链服务，延伸了上市公司构建的航空板块产业链。同时，并购完成后，标的
公司良好的财务数据也将提高上市公司的盈利能力。Gardner 的产品可以有效与
炼石有色航空制造相关子公司成都航宇、中科航发、朗星无人机等公司结合，将
提高公司现有产品质量水平，降低生产成本。并且，Gardner 作为欧洲领先的航
空零部件供应商，最大客户空客公司已与中国政府签约在天津建设客机总装厂，
此次并购将有助于标的公司获得空客的更多订单。
根据国务院“两机专项”的精神，“十三五”期间，我国将组织实施重大科
技专项，持续推进高端装备制造业的发展，全面启动实施航空发动机和燃气轮机
重大专项。
由于众所周知的原因，掌握航空发动机和燃气轮机先进技术的西方国家对中
国相关领域的国企和军工企业进行技术封锁。因此，由民营企业在航空发动机和
燃气轮机一些领域率先突破不失为一条途径。此次并购完成后，标的公司的一些
先进技术可以逐步引入到国内，服务于“两机专项”。
本次收购将进一步完善炼石有色从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶
片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是 Gardner 高端航空零
部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内部协同效应，对航
空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。
三、本次交易的决策过程
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016 年 11 月 17 日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 100%股权的<谅解备忘录>、 <押金协议>及相关附属文件的议案》；
2016 年 12 月 5 日，本次交易已经标的公司的法国子公司工会协商通过；
2017 年 1 月 23 日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股
份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目信息报告的确认
函》（发改外资境外确字[2017]202 号）；
2017 年 3 月 8 日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N6100201700010 号）；
2017 年 3 月 15 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备
[2017]79 号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目予以
备案；
根据《法国公司法律意见书》，在 2017 年 3 月 22 日召开的会议之后，法国
经济部指出，本次交易的前置批准在张政先生签署一份承诺函后将被授予。张政
先生签署的承诺函副本于 2017 年 4 月 5 日发送至法国经济部。法国经济部已经
确认收到承诺函，并确认在该承诺函的基础上法国经济部前置批准的签发已经得
到保证；
2017 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《陕
西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相
关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经有权外汇管理机构登记/备
案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
根据《售股协议》，炼石有色的全资子公司香港炼石拟支付现金收购 BECAP
Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth
Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl
Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner Aerospace Holdings
Limited 100%的股权。
（一）收购方
本次交易的收购方为炼石有色及其全资子公司香港炼石。上述公司具体情况
详情参考重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、上市公司为本次交
易设立的子公司”。
（二）交易对方
本次交易对方为 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 及 6
名管理层股东，包括 Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian
Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony
Ford，均与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况详情参考重组报告书“第
三章 交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权。标
的资产具体情况详情参考重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”。
（四）交易结构
炼石有色拟通过香港全资子公司炼石投资有限公司以现金方式购买 BECAP
Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth
Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl
Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner 100%的股权。本次交
易架构示意图如下：
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陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
Gardner Aerospace Holdings Limited（英国）
（五）定价依据和交易价格
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业
对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）
第 0122 号）。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论，
并参考了市场法的估值结果。标的公司截至评估基准日（即 2016 年 10 月 31 日）
股东全部权益估值为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑
兑人民币 8.25 元）。估值详细情况详情参考本报告书“第五章 标的公司的股权
评估情况”。
（六）交易价格及调整机制
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司 100%股权的基础交易价格为
3.26 亿英镑（折合人民币约为 279,336.36 万元，汇率参照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行人
民币汇率中间价（汇率为 1 英镑兑人民币 8.5686 元）计算），并依据《售股协议》
约定的交易对价调整机制进行调整。
根据《售股协议》约定的对价调整、支付的时间和方式，本次交易的标的股
权代价应为 326,000,000 英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：（1）加上相当于任何现金
的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金额。在
不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
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五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，炼石有色拟通过香港子公司炼石投资有限公司以现金收购
Gardner 公司 100%股权。本次收购成交金额预计约为 3.26 亿英镑，以北京时间
2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行发布的英镑对人民币汇
率中间价 1 英镑对人民币 8.5686 元计算，折合人民币约为 279,336.36 万元。根
据上市公司、Gardner 公司 2015 年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大资
项目 标的公司 炼石有色 占比
产重组
资产总额及交易
279,336.36 168,744.56 165.54% 是
额孰高
资产净额及交易
279,336.36 151,444.53 184.45% 是
额孰高
营业收入 115,248.45 15,495.96 743.73% 是
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，标的
公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到的
50%以上，且超过 5,000 万元人民币；标的公司最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司营业收入的比例也达到 50%以上，本次交易达到重大资产重组的
认定标准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
炼石有色以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
为实现长期健康发展，近年来炼石有色以符合国家战略需求为导向，抓住国
内航空业发展的契机，积极延伸公司产业链条，增强公司的抗风险能力。随着公
司近几年陆续新建项目投资的逐步实施，公司已建立起了涵盖稀贵金属的开采提
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
炼、高温合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、
无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
但同国际顶尖企业相比，我国航空制造行业正处于初级阶段，虽近年来发展
速度较快，但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍
是一项长期、艰巨的任务，但在可预见的未来，行业即将迎来发展的成长期，发
展前景广阔。为加速自身航空制造业务发展，实现弯道超车，公司积极需求相关
并购发展机会。
Gardner 业务开展情况良好，盈利能力稳定。通过收购该公司，可以充分利
用上市公司有色金属资源的优势及成都航宇高温合金材料的加工能力优势，有效
发挥 Gardner 高端制造业与公司原有产业间的协同效应，逐步确立全产业链航空
制造企业的新定位，进一步提升航空相关制造业务的发展水平和完善公司航空业
务板块业务布局，增强公司的可持续发展和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师出具的《备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字
[2017]61060001 号），本次交易标的公司 100%股权收购完成前后，公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
项目
（本次交易 （本次交易 （本次交易 （本次交易
前） 后） 前） 后）
总资产 158,877.96 265,803.04 168,744.56 271,700.93
总负债 9,431.00 79,877.27 17,300.03 87,533.65
归属于母公司所有者
143,424.70 179,898.49 147,086.30 179,872.51
权益
2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月
实际数 备考数 实际数 备考数
项目
（本次交易 （本次交易 （本次交易 （本次交易
前） 后） 前） 后）
营业收入 138.79 107,400.99 15,495.96 130,744.40
利润总额 -3,134.82 12,428.91 6,970.88 17,444.31
归属于母公司所有者
-2,822.09 8,613.67 5,978.08 19,294.95
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.0504 0.1539 0.1068 0.3447
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1、对上市公司负债结构的影响
本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现
金收购，收购资金将来主要自于公司自有资金和银行贷款。按照本次交易标的公
司 100%股权收购价格 3.26 亿英镑测算，预计本次交易将新增公司借款达
279,336.36 万元人民币，交易完成后预计上市公司的资产负债率将会显著提高。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易后，公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设 2015 年 1 月 1
日为本次交易交割日，公司 2015 年度模拟合并营业收入预计将从 15,495.96 万元
增加至 130,744.40 万元，归属于母公司净利润预计将从 5,978.08 万元增加至
19,294.95 万元。
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开
发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元（含 279,336.36 万元），扣除发行
及相关费用后的募集资金净额用于收购 Gardner100%的股权。
在非公开发行募集资金到位前，炼石有色将先行通过基金借款和银行贷款支
付本次收购价款，相关借款的利息费用将在一定程度上抵减上市公司的合并净利
润。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公
众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司关联交易影响
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本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
八、本次交易对上市公司同业竞争影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，
公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人为张政，均未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易亦不涉及向收购人及其关
联人购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上
市交易情形。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
独立意见。
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（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，
股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通
过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关
规定对其进行估值，确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结
果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》
等规定。公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经瑞华会计师审阅的上市公司 2015 年度、2016 年 1-10 月《备考合并财
务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号）的财务数据计算，公司当
期每股收益不会出现被摊薄的情况，2015 年与 2016 年 1-10 月的每股收益将分别
由本次交易前的 0.1068 元/股与-0.0504 元/股变为 0.3447 元/股与 0.1539 元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将
尽力督促 Gardner 公司的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提
供其合理要求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。”
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本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 陕西炼石有色资源股份有限公司
英文名称 Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000697
股票简称 炼石有色
注册资本 55,968 万元
上市时间 1997-03-25
法定代表人 张政
注册地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号
办公地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室
邮政编码 712000
联系电话 029-33675902
传真 029-33675902
公司网址 http://www.lsmin.com
统一社会信用
916111002217259967
代码
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）公司的设立
1993 年 3 月 10 日，陕西省经济体制改革委员会（陕改发（1993）105 号文）
批复同意在对咸阳偏转线圈厂进行股份制改组的基础上，采用定向募集方式设立
咸阳偏转线圈股份有限公司。公司注册资本 7,000 万元，发起人咸阳偏转线圈厂
以评估后的生产性净资产 34,165,907.96 元作为国家向咸阳偏转线圈股份有限公
司的出资，其中：34,160,000 元按 1：1 的比例折成 3,416 万股作为国家股，占股
本总额的 48.80%，其余的 5,907.96 元计入资本公积金。定向募集股本金 35,840,000
元，折成股本 3,584 万股，其中：法人股 2,184 万股，占股本总额的 31.20%；内
部职工股 1,400 万股，占总股本的 20.00%。
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1993 年 6 月 5 日，陕西岳华会计师事务所出具《验资报告》（陕岳会验字
（1993）662 号）对上述情况进行验证。1993 年 6 月 8 日，公司取得咸阳市工商
行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号为 22172599）。
公司设立时，股权结构如下表所示：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 3,416.00 48.80%
法人股 2,184.00 31.20%
内部职工股 1,400.00 20.00%
总股本 7,000.00 100.00%
（二）公司的股权结构变动情况
1、1996 年公司缩股
1996 年 11 月，经公司临时股东大会通过和陕西省证券监督管理委员会办公
室（陕证监办发（1996）26 号）批准，公司股份按 10：9 的相同比例进行缩股；
缩减后，公司注册资本为 6,300 万元。1996 年 12 月 2 日，陕西岳华会计师事务
所出具《验资报告》（陕岳会内验字（1996）040 号）对公司的股本和资本公积
进行验证。缩股后，股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 3,074.40 48.80%
法人股 1,965.60 31.20%
内部职工股 1,260.00 20.00%
总股本 6,300.00 100.00%
2、1997 年公司首次公开发行 A 股并上市
经中国证监会（证监发字（1997）11 号和证监发字（1997）12 号）核准，
1997 年 2 月，公司向社会公开发行 1,129.25 万股，发行后公司总股本为 7,429.25
万股。
1997 年 3 月 6 日，陕西岳华会计师事务所对此次发行出具了《验资报告》
（陕岳会内验字（1997）004 号）。1997 年 3 月 25 日，公司股票在深交所上市，
其中包括内部职工股 756.00 万股。上市后，股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 3,074.40 41.38%
法人股 1,965.60 26.46%
内部职工股 504.00 6.78%
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
社会公众股 1,885.25 25.38%
总股本 7,429.25 100.00%
3、1997 年公司分红派息及资本公积金转增股本
1997 年 6 月 28 日，公司第五次股东大会审议通过了 1996 年度利润分配方
案，以总股本 7,429.25 万股为基础，每 10 股送 6 股转增 2 股。1997 年 9 月 9 日，
陕西岳华会计事务所出具《验资报告》（陕岳会内验字（1997）033 号）对公司
股本和资本公积进行审验。本次送股及转增股本完成后，公司总股本变更为
13,372.65 万股，股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 5,533.92 41.38%
法人股 3,538.08 26.46%
内部职工股 907.20 6.78%
社会公众股 3,393.45 25.38%
总股本 13,372.65 100.00%
4、1998 年公司以资本公积金转增股本
1998 年 9 月 28 日，公司第一次临时股东大会审议通过 1998 年中期公积金
转增股本的方案，以总股本 13,372.65 万股为基础，将公积金按照 10:5 的比例进
行转增股本。本次转增后，公司总股本变更为 20,058.98 万股。1998 年 12 月 11
日，陕西岳华会计事务所出具《验资报告》（陕岳会内验字（1998）038 号）对
上述转增股本事宜予以验证。本次转增后，股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 8,300.88 41.38%
法人股 5,307.12 26.46%
内部职工股 1,360.80 6.78%
社会公众股 5,090.18 25.38%
总股本 20,058.98 100.00%
5、1999 年公司配股
经公司年度股东大会通过以及陕西省证券监督管理委员会（陕证监（1999）
30 号）和中国证监会（证监公司字（1999）111 号）核准，1999 年 12 月 1 日，
公司以总股本 20,058.98 万股为基础向全体股东配股，配股比例为 10:2，变更后
公司总股本为 21,746.17 万股。
55
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1999 年 12 月 23 日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具验资报告（陕
岳会验字（1999）034 号）对上述配股事宜进行验证。本次配股完成后，股权结
构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 8,697.88 40.00%
法人股 5,307.12 24.40%
内部职工股 1,632.96 7.51%
社会公众股 6,108.21 28.09%
总股本 21,746.17 100.00%
注：2000 年 3 月 17 日，经深交所批准，公司内部职工股全部上市流通。
6、2006 年股权分置改革
2006 年 8 月 4 日，经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权（2006）
684 号）和陕西省国有资产监督管理委员会（陕西国资产权发（2006）204 号）
批准，并经公司股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会决议
通过，公司以股抵债定向回购部分国家股与部分法人股，然后依法予以注销，定
向回购股份的每股价格为 2.60 元，回购金额为 80,207,247.65 元，共计回购
30,848,942 股，其中国家股 29,567,850 股，法人股 1,281,092 股。同时，公司实
施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股对价
股份，流通股股东获得非流通股送出股份总计为 24,771,744 股。自股改方案实施
后首个交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2006 年 8 月 22 日，万隆会计师事务所有限公司就本次事宜出具《验资报告》
（万会业字（2006）第 2704 号）。该次变更后公司总股本为 186,612,758 股，股
权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 5,402.00 28.95%
法人股 3,040.93 16.30%
社会公众股 10,218.34 54.75%
总股本 18,661.28 100.00%
股权分置改革后，公司法人股陆续取得上市流通权。从 2007 年 9 月 4 日开
始，法人股咸阳偏转发展有限责任公司开始减持股份。至 2009 年 12 月 31 日，
咸阳偏转发展有限责任公司将所持的 3,040.93 万股全部减持。减持后，公司的股
权结构如下：
56
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 5,402.00 28.95%
社会公众股 13,259.28 71.05%
总股本 18,661.28 100.00%
7、2012 年重大资产重组
2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东签署《关于咸阳偏转股份
有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，进行重大资产重组。
2011 年 4 月 18 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书>及其摘要的议案》等议案。
2010 年 8 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于咸阳偏转股
份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权（2010）760 号），
同意将咸阳市国资委所持咸阳偏转 5,402 万股股份（占咸阳偏转总股本的
28.95%）转让给上海中路（集团）有限公司。2011 年 8 月 18 日，国务院国有资
产监督管理委员会下发《关于延长<关于咸阳偏转股份有限公司国有股东转让所
持股份有关问题的批复>有效期的复函》（国资厅产权（2011）539 号），同意将
《关于咸阳偏转股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产
权（2010）760 号）的有效期延长至 2012 年 8 月 3 日。
2011 年 3 月 18 日，根据咸阳国资委出具的《咸阳市政府国有资产监督管理
委员会承诺函》，同意咸阳国资委将其持有公司 5,402 万股股权全部转让给中路
集团。
2011 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于核准咸阳偏转股份有限公司重
大资产重组及向张政等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）2133 号），
核准公司进行重大资产重组。公司向炼石矿业全体股东发行 29,448.18 万股购买
置入资产和置出资产之间的差额 65,963.93 万元，增发后的总股本为 48,109.46
万元。2011 年 12 月 31 日，国富浩华出具《验资报告》（国浩验字（2011）705A224
号）对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易进行了验资。
2012 年 3 月 31 日，陕西省工商局向公司核发注册号为 610000100185785 的
《企业法人营业执照》。重组完成后，股权结构如下：
单位：万股
57
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股份类别 股份数量 持股比例
张政 13,855.37 28.80%
上海中路（集团）有限公司 5,402.00 11.23%
四川恒康资产管理有限公司 4,399.56 9.14%
深圳市奥格立电子科技有限公司 2,885.92 6.00%
深圳市汇世邦科技有限公司 2,885.92 6.00%
咸阳市能源开发投资有限公司 1,955.36 4.06%
陕西力加投资有限公司 1,387.01 2.88%
浦伟杰 692.03 1.44%
楼允 692.03 1.44%
徐跃东 347.49 0.72%
王林 347.49 0.72%
社会公众股 13,259.28 27.56%
总股本 48,109.46 100.00%
8、2014 年非公开发行
经公司股东大会通过以及中国证监会（ 证监许可[2014]197 号）核准，2014
年 3 月 21 日，公司以 10.09 元/股的价格发行 7,858.5461 万股限售股。
2014 年 3 月 27 日，瑞华就募集资金到账事项出具了瑞华验字[2014]第
61060002 号《验资报告》，确认募集资金到账。
完成后，股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
流通受限股份 12,838.00 22.93%
流通股份 43,130.00 76.07%
总股本 55,968.00 100.00%
三、上市公司最近三年控股权变动情况
当前公司的控股股东、实际控制人为张政。公司最近三年的控股股东、实际
控制人未发生变化。
公司最近一次实际控制人变更情况如下：
1、2012 年重组前，公司控股股东为咸阳国资委
2001 年 9 月 14 日，公司控股股东咸阳国资委出具《关于授权咸阳偏转集团
公司经营咸阳偏转股份有限公司国家股的批复》（咸国企（2001）210 号），将
其持有的国家股授权咸阳偏转集团公司经营。咸阳偏转集团公司是全民所有制企
业，主管单位为咸阳国资委。
58
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司与控股股东之间的产权和控制关系方框图：
咸阳国资委
授权经营 28.95%
咸阳偏转集团公司
咸阳偏转股份有限公司
2、2012 年重组后，公司控股股东及实际控制人为张政先生
2011 年 3 月 18 日，公司与炼石矿业全体股东签署《关于咸阳偏转股份有限
公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，进行重大资产重组。中
路集团、张政、陕西力加签署了《一致行动协议》，在收购咸阳偏转过程中、收
购完成后以及持有咸阳偏转股份期间，中路集团、陕西力加与张政先生保持一致
行动。公司向炼石矿业全体股东发行 29,448.18 万股购买置入资产和置出资产之
间的差额 65,963.93 万元。2012 年 1 月 16 日，公司向炼石矿业全体股东非公开
发行的 294,481,830 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。
2012 年 3 月 9 日，咸阳国资委将其持有公司的全部股权 5,402 万股转让给中
路集团的过户手续办理完毕。
2012 年重大资产重组完成后，张政先生持有公司 138,553,701 股股份，占总
股本的 28.80%，为公司的控股股东及实际控制人。
2014 年 3 月 21 日，公司以 10.09 元/股的价格发行 78,585,461 股限售股，张
政先生持有公司 138,553,701 股股份，持股比例稀释为 24.76%。2016 年 1 月，张
政先生增持公司股票，增持后持有公司 140,723,102 股股份, 持股比例为 25.14%,
为公司的控股股东及实际控制人。
四、上市公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
张政先生直接持有炼石有色 140,723,102 股股份，持股比例为 25.14%，为炼
石有色的控股股东和实际控制人。公司与公司控股股东及实际控制人的股权控制
关系如下：
59
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
张政
25.14%
陕西炼石有色资源股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人张政，男，1968 年 5 月出生，硕士研究生。2004
年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年至今任山南力加投资有限公司
董事长、2012 年 3 月起任本公司董事长、总经理、2013 年 7 月起任成都航宇董
事长、2016 年 4 月起任成都航旭董事长。
公司的控股股东及实际控制人张政先生直接持有公司 25.14%的股权，除此
之外其他投资情况如下：
（1）山南力加投资有限公司
单位：万元
法定 持股
统一社会信用代码 注册资本 经营范围
代表人 比例
矿产资源投资（仅限于自有资金
91542200664134247X 张政 2,362.84 38.09%
投资）；冶炼新技术的研发
（2）陕西集华矿业投资有限公司
单位：万元
法定 持股
统一社会信用代码 注册资本 经营范围
代表人 比例
煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效
期至 2013 年 7 月 31 日）；能源投资；
投资管理、能源技术推广服务；企业
管理咨询服务；普通机械、电器设备、
91610000664121825H 彭华 2,000.00 19.00%
建筑材料、矿产品、（专控除外）、五
金交电、水泥添加剂、脱硫剂、粉煤
灰的销售；自备车皮、机械设备的租
赁
五、作为本次交易收购主体的上市公司子公司
上市公司为本次交易设立的子公司为炼石投资有限公司。截至本报告书签署
之日，炼石投资有限公司为炼石有色在香港的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 炼石投资有限公司
英文名称 LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED
60
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司编号 1858113
成立日期 2013 年 1 月 29 日
董事 张政
注册办事处地址 香港北角蚬壳街 9-23 号秀明中心 25 楼 A-C 室
注册股本 50,000 港元
已发行股份 100 股
已缴付总款额 100 港元
历史沿革：
炼石投资有限公司于 2013 年 1 月 29 日于香港成立。
炼石投资有限公司成立之时，注册股本为港币 50,000 元，分为 50,000 股，
每股面值为港币 1 元；炼石矿业及陕西力加投资有限公司分别承购其中 49 股及
51 股股份。
2016 年 10 月 4 日，炼石矿业将其持有该公司的 49 股股份转让予炼石有色。
2016 年 10 月 4 日，陕西力加投资有限公司（现更名为“山南力加”）将其
持有该公司的 51 股股份转让予炼石有色。
该公司现时的股东为炼石有色并持有 100 股股份，亦即香港炼石的全部已发
行股本，每股份的面值为港币 1 元。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
七、主营业务概况
公司为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，属有色金属矿采选子行业。
公司目前拥有矿山一座及一个选矿厂，日采选能力合计 5,000 吨，年采选能力 130
万吨。公司的全资子公司成都航宇超合金技术有限公司属航空航天器及设备制
造，项目投产后的主要产品为航空发动机和燃气轮机用含铼高温合金叶片。随着
航空工业的快速发展，带动飞机发动机的需求量和产量都在迅速增长，另外燃气
轮机是分布式能源的核心装备，相应对含铼高温合金叶片的需求不断增长，含铼
61
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
高温合金叶片市场供应缺口很大，有着广阔的市场前景。随着公司子公司成都航
宇、朗星无人机、航旭涂层以及参股公司中科航发的业务逐步建立，公司将形成
含铼航空发动机叶片、航空发动机、无人机整机研发生产的航空产业制造体系，
形成较完善的产品结构和产业链，使得公司的业务收入来源更加丰富，具备较强
的市场竞争能力。
公司主要产品为钼精粉。钼精粉在钢铁工业中的应用居首要地位，占钼总消
耗量的 80%左右，其次是化工领域，约占 10%。此外，钼也被用于电气和电子
技术、医药和农业等领域，约占总消耗量的 10%左右。钢铁产业受经济周期变化
的影响较大，具有较为明显的周期性特征。钼产品的需求深受钢铁行业的影响，
因而也具有明显的周期性特征。
钼精粉作为重要的合金元素,钼添加于钢或铸铁中,可改善其强度、硬度和韧
性;应用于不锈钢或高温合金,可提高其抗腐蚀及高温性能,因而大量用于汽车、造
船、建筑、采矿、油气及能源工业。另外,钼在化学工业中也有多种应用,用于生
产催化剂、润滑剂和颜料。钼的新应用在不断延伸,例如,高强度钢是生产轿车车
体和底盘的最理想材料,而钼作为必需的合金元素用来提高合金钢的强度。为提
高热能,需要火力发电厂锅炉材料具有足够的高温强度和耐高温氯蚀能力,而钼作
为锅炉材料的必需元素,对强化其高温性能起着重要作用。随着对钼的深入研究，
应用领域不断拓展，钼有了新的应用。包括钼催化剂、感光及半导体元件等。
近年来，炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属176.1吨，
约占全球已探明储量的7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相关产
业发展，具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、朗星无人机等子公司。
炼石有色逐渐从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、叶
片制造、叶片维修与回收为一体的全产业链的铼材料公司向下游航空发动机研
发、生产及维修业务进军。公司已经逐步建立了涵盖稀贵金属的开采提炼、高温
合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机
整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
八、最近三年一期主要财务指标
62
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产合计 74,424.22 90,791.19 103,112.03 34,341.83
非流动资产合计 81,886.80 77,953.37 54,197.01 38,225.39
资产总计 156,311.02 168,744.56 157,309.04 72,567.22
流动负债合计 6,504.62 16,832.12 14,803.78 15,455.14
非流动负债合计 467.91 467.91 - -
负债合计 6,972.53 17,300.03 14,803.78 15,455.14
所有者权益总计 149,338.49 151,444.53 142,505.26 57,112.08
归属于母公司所有
143,725.22 147,086.30 142,227.58 55,918.32
者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 138.79 15,495.96 24,374.02 22,620.10
营业利润 -2,815.88 6,789.38 9,807.57 7,884.37
利润总额 -2,769.99 6,970.88 9,917.41 7,898.65
净利润 -2,766.52 6,058.62 8,311.45 6,477.83
归属于母公司所有
-1,487.05 5,978.08 8,245.96 6,385.86
者的净利润
基本每股收益（元） -0.0451 0.1068 0.1527 0.1327
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量 -5,609.56 5,724.78 22,077.61 18,146.99
投资活动产生的现金流量 -19,709.96 7,742.67 -80,994.82 -5,862.32
筹资活动产生的现金流量 -2,275.49 1,139.97 77,366.57 2,804.06
现金及现金等价物净增加
-27,595.01 14,586.29 18,449.36 15,088.73
额
（四）主要财务指标
2016 年 9 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
财务指标
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 11.44 5.39 6.97 2.22
速动比率（倍） 11.11 5.27 6.92 2.01
资产负债率(合并） 4.46% 10.25% 9.4% 21.30%
63
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2016 年 1-9 2015 年度 2014 年度 2013年度
财务指标
月
应收账款周转率
2.92 13.58 4.27 2.05
（次）
存货周转率（次） 0.03 5.20 5.74 2.96
净资产收益率—加
-1.73% 4.14% 6.95 12.11
权平均
每股净资产(元) 2.568 2.628 2.5412 1.1623
基本每股收益（元/
-0.0451 0.1068 0.1527 0.1327
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 -0.0525 0.0498 0.1383 0.1325
（元/股）
每股经营活动产生
-0.1002 0.1023 0.3945 0.3772
的现金流量（元）
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
九、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
64
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产购买中，公司的交易对方为 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP
Gardner 2 Limited 及 6 名管理层股东，包括 Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian
Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony
Moffat、Laurence Tony Ford。
一、基本情况
（一）BECAP Gardner 1 Limited
BECAP Gardner 1 Limited 为一家根据英国根西岛法律成立且合法有效存续
的有限责任公司，注册号 51378。BECAP Gardner 1 Limited 的基本情况如下：
公司名称 BECAP Gardner 1 Limited
曾用名 BECAP SPV 1 Limited
注册号 51378
注册地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
主要办公地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
责任类型 股份有限责任
成立日期 2010 年 1 月 21 日
Collingwood Holdings Limited、Pietersen Holdings Limited、Jonathan Paul
董事
Moulton
1、历史沿革
BECAP Gardner 1 Limited，原来公司名称为 BECAP SPV 1 Limited，设立于
2010 年 1 月 21 日，公司注册号 51378，唯一股东为 Better Capital 2009 CELL。
2010 年 6 月 2 日，BECAP SPV 1 Limited 更名为 BECAP Gardner 1 Limited。
2、主营业务发展情况及主要财务指标
BECAP Gardner 1 Limited 无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。
（二）BECAP Gardner 2 Limited
BECAP Gardner 2 Limited 为一家根据英国根西岛法律成立且合法有效存续
的有限责任公司，注册号 51399。BECAP Gardner 2 Limited 的基本情况如下：
公司名称 BECAP Gardner 2 Limited
曾用名 BECAP SPV 2 Limited
注册号 51399
65
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注册地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
主要办公地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
责任类型 股份有限责任
成立日期 2010 年 1 月 27 日
Collingwood Holdings Limited 、 Pietersen Holdings Limited 、 Jonathan Paul
董事
Moulton
1、历史沿革
BECAP Gardner 2 Limited，原来公司名称为 BECAP SPV 2 Limited，设立于
2010 年 1 月 27 日，公司注册号 51399，唯一股东为 Better Capital 2009 CELL。
2010 年 6 月 2 日，BECAP SPV 2 Limited 更名为 BECAP Gardner 2 Limited。
2、主营业务发展情况及主要财务指标
BECAP Gardner 2 Limited 无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。
（三）Nicholas James Guttridge
姓名 Nicholas James Guttridge
性别 男
出生日期 1959 年 2 月 14 日
出生地 圣奥尔本斯（St Albans）
国籍 英国
护照号码 ****6991
通讯地址 The Manor, Hinton Blewett, Bristol BS39 5AN
在标的公司持
持有 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 707.55 英镑
股情况
（四）Kenneth Ian Worth
姓名 Kenneth Ian Worth
性别 男
出生日期 1967 年 12 月 28 日
出生地 利物浦（Liverpool）
国籍 英国
护照号码 ****8890
通讯地址 255 Elmers Green Lane, Dalton, Wigan WN8 7SH
在标的公司持
持有 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 707.55 英镑
股情况
（五）Nicholas Ian Burgess Sanders
姓名 Nicholas Ian Burgess Sanders
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
性别 男
出生日期 1961 年 5 月 6 日
出生地 沃尔索耳（Walsall）
国籍 英国
护照号码 ****1365
通讯地址 Horton Manor, Rosemary Hill Road, Little Aston, Sutton Coldfield B74 4HN
在标的公司持
持有 510 股 E 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 0.10 英镑
股情况
（六）Anthony Geoffrey Millington
姓名 Anthony Geoffrey Millington
性别 男
出生日期 1964 年 4 月 4 日
出生地 斯卡伯勒（Scarborough）
国籍 英国
护照号码 ****8565
通讯地址 26 Marlborough Road, Woodthorpe, Nottingham NG5 4FG
在标的公司持
持有 200 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英镑
股情况
（七）Carl Anthony Moffat
姓名 Carl Anthony Moffat
性别 男
出生日期 1967 年 3 月 17 日
出生地 考文垂（Coventry）
国籍 英国
护照号码 ****8848
通讯地址 36 Emmerson Avenue, Stratford upon Avon CV37 9DX
在标的公司持
持有 100 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英镑
股情况
（八）Laurence Tony Ford
姓名 Laurence Tony Ford
性别 男
出生日期 1959 年 4 月 17 日
出生地 诺丁汉（Nottingham）
国籍 英国
护照号码 ****1315
通讯地址 7 Litchfield Close, Toton, Nottingham, NG9 6JZ
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
在标的公司持
持有 50 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英镑
股情况
二、其他事项说明
（一）交易对方与炼石有色的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方与炼石有色及其控股股东、实际控制人之
间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第四章 交易标的的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 Gardner Aerospace Holdings Limited
曾用名 Newincco 1161 Limited
已发行股本 1,013.60 英镑
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
主要办公地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
成立日期 2012 年 3 月 6 日
公司类型 私人股份有限公司
Anthony Geoffrey Millington
Nicholas Ian Burgess Sanders
Nicholas James Guttridge
公司董事 Jonathan Paul Moulton
Christian Camille Raymond Jean Perichon
Kenneth Ian Worth
Thomas Charles Alexanderson Wright
注册号 07978111
使用软金属、硬金属及进口金属加工、制造及处理从小型到大型、从简单
经营范围
到复杂的航空零部件，同时提供工具包、子组件、主要部件和维修服务。
BECAP Gardner 2 有限公司– 8,150 股 A 类普通股
Nicholas James Guttridge – 530 股 B 类普通股
Kenneth Ian Worth – 530 股 B 类普通股
BECAP Gardner 2 有限公司 – 350 股 C 类普通股
股权结构 Laurence Tony Ford – 50 股 D 类普通股
Anthony Geoffrey Millington – 200 股 D 类普通股
Carl Anthony Moffat – 100 股 D 类普通股
Nicholas Ian Burgess Sanders – 510 股 E 类普通股
BECAP Gardner 1 有限公司 – 31,000,000 股优先股
注：1、关于表决权：持有公司优先股的股东，有权被告知一般股东会议的情况，但无权参
加及行使表决权；持有公司 D 类普通股的股东无任何表决权利。
2、关于分红：持有公司 D 类和 E 类普通股的股东均无权利获得分红。
二、标的公司历史沿革
（一）2012 年 3 月，Newincco 1161 Limited 设立
2012 年 3 月 6 日，Olsw Ang Nominees Limited 全资注册设立 Newincco 1161
69
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Limited，注册于英格兰和威尔士，注册股份数目为 1 股，并获得英国加的夫公
司登记部门颁发的公司登记证书，公司编号 7978111。
序号 股东名称 股份数目（股） 股权比例
1 Olsw Ang Nominees Limited 1 100%
（二）Gardner 历次股权变动情况
1、2012 年 5 月，第一次公司名称变更
2012 年 5 月 21 日，经 Newincco 1161 Limited 股东及董事决议通过，标的公
司名称由 Newincco 1161 Limited 更改为 Gardner Aerospace Holdings Limited。2012
年 5 月 23 日，英格兰及威尔士公司注册处登记部门批准了本次更名，新名称正
式生效。
2、2012 年 3 月，第一次股权转让、股票分割及增发新股
2012 年 3 月 20 日，Olswang Nominees Limited 将其持有的 Newincco 1161
Limited 公司 1 股普通股转让给 BECAP Gardner 2 Limited。
2012 年 3 月 29 日，Gardner 股东书面决议，将公司普通股份数额由 1 股分
拆成 10 股，每股面值由 1 英镑相应下调至 0.10 英镑。分拆后，公司普通股份总
数为 10 股。
同日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner 新发行的 8,190 股普通股，每
股面值 0.10 英镑。至此，BECAP Gardner 2 Limited 共持有 Gardner 公司 8,200 股
面值 0.10 英镑的普通股。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,200 100%
合计 8,200 100%
3、2013 年 1 月，第二次增发新股
2013 年 1 月 2 日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 102 股普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 3,021,258.55 英镑。
2013 年 1 月 31 日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 72 股普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 2,914,910.72 英镑。至
此，BECAP Gardner 2 Limited 持有 Gardner 8,374 股面值 0.10 英镑的普通股。
70
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,374 100%
合计 8,374 100%
4、2013 年 4 月，第一次股票类别调整
2013 年 4 月 25 日，Gardner 公司将普通股调整为 A 类普通股，面值仍为 0.10
英镑。至此，BECAP Gardner 2 Limited 持有 Gardner 8,374 股面值为 0.10 英镑的
A 类普通股。
此次变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 100%
合计 8,374 股 A 类普通股 100%
5、2013 年 5 月，第三次增发新股
2013 年 5 月 30 日，Nicholas James Guttridge 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑作价 375,001.50 英镑，
支付对价的方式为将其持有的 Gardner Group Limited 500 股股份转让给 Gardner
公司；Kenneth Ian Worth 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 530
股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 375,001.50 英镑，支付对价的方式为
将其持有的 Gardner Group Limited 500 股股份转让给 Gardner 公司；Philip Andrew
Lewis 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 636 股 B 类普通股，每
股面值 0.10 英镑，作价 450,001.80 英镑，支付对价的方式为将其持有的 Gardner
Group Limited 600 股股份转让给 Gardner 公司。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 83.16%
2 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.26%
3 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.26%
4 Philip Andrew Lewis B 类普通股 0.10 636 6.32%
8,374 股 A 类普通股，1,696 股 B 类
合计 100%
普通股
6、2013 年 12 月，第一次增发优先股
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2013 年 12 月 19 日，BECAP Gardner1 Limited 将其持有的对 Gardner
Aerospace Holdings Limited 31,000,000 英镑贷款转化为 31,000,000 股优先普通
股，股本面值为 0.0000001 英镑。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
2 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 82.90%
3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.25%
4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.25%
5 Philip Andrew Lewis B 类普通股 0.10 636 6.30%
31,000,000 股优先股，8,374 股 A 类普
合计 100%
通股，1,696 股 B 类普通股
7、2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 4 日，BECAP Gardner2 Limited 受让 Phillip Andrew Lewis 所持
有的 636 股 B 类普通股，协议价格为 450,001.80 英镑。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
A 类普通股 0.10 8,374 82.90%
2 BECAP Gardner2 Limited
B 类普通股 0.10 636 6.30%
3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.25%
4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.25%
31,000,000 股优先股，8,374 股 A 类普
合计 100%
通股，1,696 股 B 类普通股
8、2015 年 2 月，第四次增发新股、第二次股票类别调整及第一次股份回购
2015 年 2 月 17 日，Carl Anthony Moffat 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 100 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，该等股份为员工股
东股份，由 Gardner 公司支付 1 英镑股本对价；Anthony Geoffrey Millington 认购
Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 200 股 D 类普通股，每股面值 0.01
英镑，该等股份为员工股东股份，由 Gardner 公司支付 2 英镑股本对价；Laurence
Tony Ford 认购 Gardner 公司新发行的 50 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，
作价 0.5 英镑；Nicholas Ian Burgess Sanders 认购 Gardner Aerospace Holdings
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Limited 新发行的 510 股 E 类普通股，每股面值 0.1 英镑，该等股份为员工股东
股份，由 Gardner 公司支付 51 英镑股本对价。同日，BECAP Gardner 2 Limited
将其持有的 350 股 A 类普通股转化为 350 股面值为 0.10 英镑的 C 类普通股、636
股 B 类普通股转换 636 股 A 类普通股。Gardner Aerospace Holdings Limited 回购
BECAP Gardner 2 Limited 持有的 510 股 A 类普通股并注销。
截至本次收购前，Gardner 股权结构如下：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
A 类普通股 0.10 8,150 80.41%
2 BECAP Gardner 2 Limited
C 类普通股 0.10 350 3.45%
3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.23%
4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.23%
5 Laurence Tony Ford D 类普通股 0.01 50 0.05%
6 Carl Anthony Moffat D 类普通股 0.01 100 0.10%
Anthony Geoffrey
7 D 类普通股 0.01 200 0.20%
Millington
Nicholas Ian Burgess
8 E 类普通股 0.10 510 5.03%
Sanders
31,000,000 股优先股，8,150 股 A 类普通
股，1,060 股 B 类普通股，350 股 C 类
合计 普通股，350 股 D 类普通股，510 股 E 100.00%
类普通股
三、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
截至本报告书签署之日，Gardner 的股权控制关系图如下：
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Nicholas Ian Burgess Sanders
Anthony Geoffrey Millington
BECAP Gardner 2 Limited
BECAP Gardner 1 Limited
Nicholas James Guttridge
Carl Anthony Moffat
Laurence Tony Ford
Kenneth Ian Worth
0.31% 83.86% 5.23% 5.23% 5.03% 0.20% 0.10% 0.05%
Gardner Aerospace Holdings Limited
（二）本次交易后标的公司股权结构
本次交易交割完成后，Gardner 的股权控制关系图如下：
陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
Gardner Aerospace Holdings Limited(英国)
四、下属公司情况
（一）组织架构图
标的公司组织架构图如下：
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Gardner Aerospace Holdings Limited(UK)
100% 100%
Gardner Group Limited Gardner Airia Holdings SAS
0.001%
普通股；
99.999%普通股
100%优
Gardner Aerospace Gardner Aerospace Gardner Aerospace -
100% 先股 100%
-Derby Limited -Bengaluru Private Mazeres SAS
(UK) Limited(India) (France)
Gardner Aerospace Gardner Aerospace Gardner Aerospace -
100% 100% 100%
-Basildon Limited -Tczew Spólka z.o.o. Belesta SAS
(UK) (Poland) (France)
Gardner Aerospace Gardner Aerospace- S’Industries SARL
100% -Broughton Limited 100% 100%
Mielec Spólka
(UK) z.o.o.(Poland) (France)
Gardner Aerospace Fibres de Berre
100% 100%
-Hull Limited
(UK) (France)
100% Gardner BTC Limited
(UK)
Gardner Aerospace -
100% Burnley Private
Limited
(UK non-trading)
Gardner Aerospace -
100%
Nuneaton Limited
(UK Dormant)
Gardner Aerospace -
100%
Wales Limited
(UK Dormant)
注： Fibres de Berre 于 2014 年 5 月 22 日被法院强制清算，目前清算程序尚未完结。
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（二）重要下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司共有 17 家子公司。其中：Gardner Group
Limited 和 Gardner Airia Holdings SAS 为控股型公司，不经营具体业务。占 Gardner
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上重要子
公司有 4 家，为 Gardner Aerospace Derby Limited、Gardner Aerospace Basildon
Limited、Gardner Aerospace Broughton Limited 和 Gardner Aerospace Mazéres SAS。
该等公司基本情况如下：
1、Gardner Aerospace Derby Limited
（1）基本情况
Gardner Aerospace Derby Limited 为依据英国法律于 1998 年 5 月 8 日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Derby Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 3563546
成立日期 1998 年 5 月 8 日
已发行股本 总股本 2 英镑，每股面值 1 英镑，共 2 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited - 2 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth.
（2）历史沿革
Gardner Aerospace Derby Limited，原名 ILKESTON Aerospace Limited，成立
于 1998 年 5 月 8 日。目前已发行 2 股普通股，总价值 2 英镑，每股价值 1 英镑。
其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner Aerospace Derby Limited 100%股
权。
1998 年 12 月 18 日，公司发行 2 股普通股，每股价值 1 英镑，协议交易总
价 2 英镑。其股东为 Gardner Aerospace Limited，持有 ILKESTON Aerospace
Limited 100%股权。
1999 年 9 月 8 日，Gardner Aerospace Limited 转让 2 股给 Barclays Group
Holdings Limited，每股价格 1 英镑，协议交易总价 2 英镑。
76
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2002 年 7 月 16 日，ILKESTON Aerospace Limited 更名为 Gardner Aerospace
ILKESTON Limited。
2003 年 3 月 20 日，Barclays Group Holdings Limited 转让 2 股给 Gardner Group
Limited，每股价格 0 英镑，协议交易总价 1 英镑。
2013 年 3 月 11 日，Gardner Aerospace ILKESTON Limited 更名为 Gardner
Aerospace Derby Limited。
2、Gardner Aerospace Basildon Limited
（1）基本情况
Gardner Aerospace Basildon Limited 为依据英国法律于 2000 年 2 月 8 日设立
并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Basildon Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 3921668
成立日期 2000 年 2 月 8 日
总股本 260,154 英镑
分为：
已发行股本
4,812,849 股普通股，每股 0.04 英镑；
1,691,001 股累积性可赎回优先股，每股 0.04 英镑
Gardner Group Limited- 4,812,849 普通股
股权结构
Gardner Group Limited- 1,691,001 累积性可赎回优先股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
（2）历史沿革
Gardner Aerospace –Basildon Limited，原名 Inhoco 2009 Limited，成立于 2000
年 2 月 8 日。目前已发行 4,812,849 股普通股，每股 0.04 英镑，以及 1,691,001
股累积性可赎回优先股，每股 0.04 英镑，总价值 260,154 英镑。其股东为 Gardner
Group Limited，持有 Gardner Aerospace Basildon Limited 100%股权。
2000 年 3 月 8 日，公司发行 650 股累积性可赎回优先股和 1,850 普通股，每
股发行价均为 0.04 英镑，总价值 100 英镑，其中 Barclays Unquoted Investments
Limited 申购 650 股累积性可赎回优先股，支付 26 英镑，L. Gardner Group plc 申
购 1,850 股普通股，支付 74 英镑。
2000 年 3 月 9 日，Inhoco 2009 Limited 更名为 Wollaston Engineering Limited。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2000 年 3 月 16 日，公司发行 1,690,351 股累积性可赎回优先股和 4,810,999
股普通股，每股发行价均为 0.04 英镑，总价值 260,054 英镑，其中 Barclays
Unquoted Investments Limited 申购 1,690,351 股累积性可赎回优先股，支付
67,614.04 英镑，L. Gardner Group plc 申购 4,810,999 股普通股，支付 192,439.96
英镑。
2000 年 8 月 8 日，L. Gardner Group plc 转让 4,812,849 股普通股给 Barclays
Nominees(Branches) Limited，每股价格 0.04 英镑，协议支付总价 192,513.96 英镑。
2002 年 7 月 16 日，Wollaston Engineering Limited 更名为 Gardner Aerospace
–Basildon Limited。
2003 年 3 月 20 日，Barclays Nominees(Branches) Limited 转让 4,812,849 股普
通股给 Gardner Group Limited，每股价格 0 英镑，协议支付总价 1 英镑。
2003 年 5 月 9 日，Barclays Nominees(Branches) Limited 转让 1,691,001 股累
积性可赎回优先股给 Gardner Group Limited，每股价格 0.04 英镑，协议支付总价
67,640.04 英镑。
3、Gardner Aerospace Broughton Limited
（1）基本情况
Gardner Aerospace Broughton Limited 为依据英国法律于 2006 年 9 月 21 日设
立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Broughton Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 5942288
成立日期 2006 年 9 月 21 日
已发行股本 总股本 100 英镑，每股面值 1 英镑，共 100 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited- 100 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
（2）历史沿革
Gardner Aerospace –Broughton Limited，原名 Gardner UK Limited，成立于
2006 年 9 月 21 日。目前已发行 100 股普通股，每股 1 英镑，总价值 100 英镑。
78
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner Aerospace Basildon Limited 100%
股权。
2006 年 9 月 21 日，公司发行 100 股普通股，每股 1 英镑，协议交易总价 100
英镑。其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner UK Limited 100%股权。
2010 年 5 月 13 日，Gardner UK Limited 更名为 Gardner Aerospace –Broughton
Limited。
4、Gardner Aerospace Mazéres SAS
（1）基本情况
Gardner Aerospace Mazéres SAS 为依据法国法律于 1980 年 8 月 28 日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Mazéres SAS
注册地址 Zone Industrielle, 09270 Mazères
注册号 319 537 908 RCS Foix
成立日期 1980 年 8 月 28 日
已发行股本 总股本 3,738,040 欧元，共 6,836 股
股权结构 Gardner Airia Holdings SAS– 6,836 股
董事长（President）：Gardner Airia Holding
董事（Board member）：Nicholas Ian Burgess Sanders
管理人员 董事（Board member）：Anthony Geoffrey Millington
董事（Board member）：Kenneth Ian Worth
董事（Board member）：Christian Camille Raymond Jean Perichon
（2）历史沿革
Gardner Aerospace Mazéres SAS，成立于 1980 年 8 月 28 日，公司形式为私
人有限责任公司。目前已发行 6,836 股无面值股票，总价值 3,738,040 欧元。其
股东为 Gardner Airia Holdings SAS，持有 Gardner Aerospace Mazéres SAS 100%股
权。
2003 年 12 月 18 日，经股东大会决定，转型成一家精简的法国股份公司。
（三）其他下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司其他下属子公司情况如下：
1、Gardner Group Limited
Gardner Group Limited 为依据英国法律于 2003 年 2 月 20 日设立并有效存续
的公司。公司基本情况如下：
79
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司名称 Gardner Group Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 4672639
成立日期 2003 年 2 月 20 日
已发行股本 总股本 1,000.10 英镑，每股面值 0.1 英镑，10,001 股普通股
股权结构 Gardner Aerospace Holdings Limited –10,001 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
Nicholas Ian Burgess Sanders
董事
Nicholas James Guttridge
Kenneth Ian Worth
2、Gardner Airia Holdings SAS
Gardner Airia Holdings SAS 为依据法国法律于 2012 年 9 月 27 日设立并有效
存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Airia Holdings SAS
注册地址 Zone Industrielle – Route de Belpech – 09270 Mazères
注册号 751 035 262 RCS Foix
成立日期 2012 年 9 月 27 日
已发行股本 总股本 7,098,255 欧元，每股面值 1 欧元，共 7,098,255 股普通股
股权结构 Gardner Aerospace Holdings Limited（100%）
董事长（President）：Nicholas Ian Burgess Sanders
管理人员
总经理（General Manager）：Christian Camille Raymond Jean Perichon
3、Gardner Aerospace Hull Limited
Gardner Aerospace –Hull Limited 为依据英国法律于 1996 年 6 月 27 日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Hull Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 00644243
成立日期 1996 年 6 月 27 日
已发行股本 总股本 30 万英镑，每股面值 1 英镑，共 30 万股普通股
股权结构 Gardner Group Limited-30 万股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
4、Gardner Aerospace BTC Limited
80
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Gardner Aerospace BTC Limited 为依据英国法律于 2011 年 1 月 7 日设立并有
效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace BTC Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 07485948
成立日期 2011 年 1 月 7 日
已发行股本 总股本 1 英镑，每股面值 1 英镑，共 1 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited-1 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
5、Gardner Aerospace Burnley Limited
Gardner Aerospace –Burnley Limited 为依据英国法律于 2000 年 7 月 20 日设
立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Burnley Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 4037765
成立日期 2000 年 7 月 20 日
已发行股本 总股本 1 英镑，每股面值 1 英镑，共 1 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited-1 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
6、Gardner Aerospace Nuneaton Limited
Gardner Aerospace Nuneaton Limited 为依据英国法律于 1996 年 6 月 20 日设
立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace –Nuneaton Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 3214418
成立日期 1996 年 6 月 20 日
已发行股本 总股本 100 英镑，每股面值 1 英镑，共 100 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited-100 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事
Nicholas Ian Burgess Sanders
81
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Kenneth Ian Worth
7、Gardner Aerospace Wales Limited
Gardner Aerospace Wales Limited 为依据英国法律于 1969 年 6 月 23 日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Wales Limited
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 956749
成立日期 1969 年 6 月 23 日
总股本 689,000 英镑
分为：
已发行股本 509,000 普通股，每股面值 1 英镑
54,000 股可转换优先普通股，每股面值 1 英镑
126,000 股非累积递延普通股，每股面值 1 英镑
Gardner Group Limited- 509,000 普通股
股权结构 Gardner Group Limited-54,000 普通股
Gardner Group Limited-126,000 股非累积递延普通股，每股面值 1 英镑
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
8、S’Industries SARL
S’Industries SARL 为依据法国法律于 1989 年 5 月 1 日设立的公司，截至本
报告书签署日，该公司处于自愿清算状态。公司基本情况如下：
公司名称 S’Industries
注册地址 6 rue Louis et Marie-Louise Baumer – 69120 Vaulx-en-Velin
注册号 350 895 223 RCS Lyon
成立日期 1989 年 5 月 1 日
已发行股本 总股本 259,000 欧元，共 5,000 股
股权结构 Gardner Airia Holdings SAS（100%）
管理人员 清算人（Liquidator）：Bauland Carboni Martinez & Associes
就 S'Industries，在终止与空客直升机公司的供应协议后，与空客直升机公
司进行协商，从而减缓终止供应协议造成的影响，并期望重组 S’Industries。
里昂商事法院任命了一位特别代理（mandataire ad hoc），协助协商事宜，
并且 S’Industries、Sorop SAS、空客直升机公司与特别代理（mandataire ad
hoc）于 2015 年 7 月 27 日签订了协议(Protocole d’Accord)。
自愿清算情况
2016 年 5 月 1 日，S'Industries 与 Sorop SAS 根据简化的合并程序(fusion
simplifiée)进行了合并。根据该程序，Sorop SAS 的业务、资产及负债转给
S'Industries，追溯效力从 2015 年 9 月 1 日起生效（从会计及税费角度）。
2016 年 8 月，S'Industries 收到了法国管理部门出具的解雇四（4）名受保
护员工的正式授权书。所述员工未提出进一步的索赔。
82
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2016 年 6 月 2 日，S’Industries 的股东批准了 S’Industries 的预期解散
(dissolution anticipée)。在自愿清算(liquidation amiable)期间，清算人负责
追回所有应收账款，并偿清 S’Industries 的任何债务。在偿清所有债务，
并追回所有应收账款时，结束清算程序。在清算程序结束时，S’Industries
将解散。
9、Gardner Aerospace Belesta
Gardner Aerospace Belesta 为依据法国法律于 1991 年 4 月 5 日设立并有效存
续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Belesta
注册地址 Route de Lavelanet, 09300 Bélesta
注册号 381 441 385 RCS Foix
成立日期 1991 年 4 月 5 日
已发行股本 总股本 671,000 欧元，每股面值 61 欧元，共 11,000 股普通股
股权结构 Gardner Airia Holdings SAS (100%)
董事长（President）：Gardner Airia Holding
董事（Board member）：Nicholas Ian Burgess Sanders
管理人员 董事（Board member）：Anthony Geoffrey Millington
董事（Board member）：Kenneth Ian Worth
董事（Board member）：Christian Camille Raymond Jean Perichon
10、Fibres de Berre
Fibres de Berre 为依据法国法律于 2000 年 10 月 27 日设立并有效存续的公司。
公司基本情况如下：
公司名称 Fibres de Berre
注册地址 Route du Jai-CD 48 -13700 Marignane
注册号 398 739 508 RCS Aix-en-Provence
成立日期 2000 年 10 月 27 日
已发行股本 总股本 387,000 欧元，每股面值 387 欧元，共 1000 股普通股
股权结构 Gardner Airia Holdings SAS（100%）
管理人员 董事长（President）：Gardner Airia
Fibres de Berre 一直是空客直升机公司的供应商，于 2012 年被 GAH 间接
收购。Fibres de Berre 正遭受重大损失，其财力不足以支撑其继续运行。
2014 年 1 月 16 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院任命了一位特别代理
（mandataire ad hoc），与空客直升机公司及两位其他潜在买方进行商谈
（Rexiaa 及 3 A (Assistance Aeronautique et Aerospatiale)）。
清算情况 2014 年 2 月 15 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院宣布中止付款（cessation
des paiements）。
2014 年 5 月 22 日，针对 Fibres de Berre 提请破产程序。
2014 年 7 月 22 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院审批了空客直升机公司、
Rexiaa, 3 A (Assistance Aeronautique et Aerospatiale)与 Gardner/ Fibres de
Berre 就以下处置计划达成的协议：（a）将组装及生产业务转让给 3 A
83
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
(Assistance Aeronautique et Aerospatiale)；和（b）将制造业务转让给 Rexiaa。
普罗旺斯地区艾克斯商事法院授权管理人（Charles de Saint Rapt 先生）解
雇两位买方未聘请的九（9）名员工。
2015 年 1 月 13 日，在转让 Fibres de Berre 的业务后，破产程序转为司法
清算程序(“procédure de liquidation judiciaire”)。由于员工的索赔案件仍
未解决，所以清算程序将继续。索赔案件针对 Fibres de Berre 提出，但正
由清算人负责解决，并由普罗旺斯地区艾克斯商事法院处理。
由于：（i）大多数负债已经付清，（ii）总的债务已经减少，和（iii）Fibres
de Berre 已经成功出售其业务，并转移了大部分员工，所以就 Fibres de
Berre 而言，似乎没有与所述索赔有关的风险。
11、Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited
Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited 为依据印度法律于 1998 年 5 月
29 日设立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited
印 度 班 加 罗 尔 （ 560091 ） 马 加 迪 湖 大 道 近 太 阳 谷 乡 村 俱 乐 部
注册地址
GOLLARAHATTI261/70 号
注册号 U34300KA1998PTC023872
成立日期 1998 年 6 月 22 日
总股本 50,035,100 印度卢比
分为：
已发行股本
128240 股普通股，每股面值 100 印度卢比
372,111 股优先股，每股面值 100 印度卢比
Gardner Aerospace Holdings Limited 持有 99.999％普通股，Gardner Group
股权结构
Limited 持有 0.001％普通股；Gardner Group Limited 持有 100%优先股
Srinivasa Rao Amula
David Marvin Hughes
Kenneth Ian Worth
董事
Nicholas Ian Burgess Sanders
Anthony Geoffrey Millington
Arokia Swamy
12、Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o.
Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o.为依据波兰法律于 2000 年 11 月 24 日设立
并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o.
注册地址 30 STYCZNIA Str. 55 building no. 124, TCZEW 83-110, POLAND
注册号 （KRS） 0000039153 号
成立日期 2000 年 11 月 24 日
总股本 6,420,000 波兰兹罗提，每股面值 500 波兰兹罗提，共 12,840 股普
已发行股本
通股
股权结构 Gardner Group Limited (100%)
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
13、Gardner Aerospace Mielec Sp.z o.o.
Gardner Aerospace -Mielec Sp.z o.o.为依据波兰法律于设立并有效存续的公
司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Mielec Sp.z o.o.
注册地址 COP-U Str. 7, MIELEC 39-300,POLAND
注册号 （KRS）0000241245 号
成立日期 2005 年 8 月 19 日
注册日期 2005 年 9 月 14 日
已发行股本 总股本 50,500 波兰兹罗提，每股面值 500 波兰兹罗提，共 101 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited (100%)
（四）下属子公司担保情况
根据境外法律意见书，Gardner 公司子公司涉及的担保情况如下：
担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况
GGL
在所有当前和未来资产
复合担保及债 Gardner Nuneaton
和财产上设置的固定和
券 Gardner Derby
浮动抵押，其中包括商
被 担 保 人 ： Gardner Basildon 2010 年 7 月 23 日
誉、账面债务、未缴股本、
BECAP Gardner Gardner Burnley
建筑物、设施、厂房和设
1 Limited Gardner Hull
备等。
Gardner Broughton
在所有当前和未来资产
承认契约（对复
和财产上设置的固定和
合担保及债券）
浮动抵押，其中包括商
被担保人： Gardner BTC 2011 年 4 月 15 日
誉、账面债务、未缴股本、
BECAP Gardner
建筑物、设施、厂房和设
1 Limited
备等。
科特曼海伊路西侧的土
地和建筑物，产权编号为
GGL
DY145406 的伊尔克斯顿
Gardner Nuneaton
地块，哈格尔科洛夫工厂
确认契约 Gardner Derby
的一部分，哈格尔科洛
被担保人： Gardner Basildon
2011 年 11 月 17 日 夫 ； 产 权 编 号 为
BECAP Gardner Gardner Burnley
LA702781 的巴恩斯利地
1 Limited Gardner Hull
块，哈格尔科洛夫工厂的
Gardner Broughton
一部分，哈格尔科洛夫；
Gardner BTC
产区编号为 LA708865 的
巴恩斯利地块
修订及确认契
同上 2011 年 11 月 21 日 同上
约
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况
被 担 保 人 ：
BECAP Gardner
1 Limited（担保
受托人）
确认契约
被 担 保 人 ：
BECAP Gardner 同上 2012 年 7 月 25 日 同上
1 Limited（担保
受托人）
抵押代码：0748
5948 0009
被 担 保 人 ： 同上 2014 年 2 月 26 日 同上
BECAP Gardner
1 Limited
GGL
Gardner Nuneaton
抵押代码：0748
Gardner Derby 包括固定和浮动抵押，浮
5948 0011
Gardner Basildon 动抵押包括公司的所有
被担保人：RBS 2015 年 6 月 15 日
Gardner Burnley 资产或事业。包括消极担
Invoice Finance
Gardner Hull 保。
Limited
Gardner Broughton
Gardner BTC
抵押代码：0467
2639 0020
公司所有资产或事业的
被 担 保 人 ：
GGL 2015 年 6 月 16 日 浮动抵押，包括消极担
National
保。
Westminster
Bank PLC
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 上述英国子公司当前均根据英国法律
规定依法存续。
根据《法国公司法律意见书》，Gardner Airia、Gardner Mazeres、Gardner Belesta
均是在法国成立及注册的精简的法国股份公司，并按法国法律依法存续。Fibres
de Berre 和 S'Industries 进入清算程序。
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner Tczew 和 Gardener Bengaluru 是波兰
现有存续的有限责任公司，其股本中的所有股份目前均由 GGL 持有。
根据《印度公司法律意见书》，Gardener Bengaluru 根据印度 1956 年《公司
法》依法成立，目前有效存续。
86
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
五、标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产
详情参考“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情
况”之“（十）与生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况”。
（二）主要负债
截至 2016 年 10 月 31 日，Gardner 的负债总额为 70,446.27 万元，其中流动
负债为 53,661.91 万元，占负债总额的 76.17%；非流动负债为 16,784.36 万元，
占负债总额的 23.83%。主要负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 比例
短期借款 19,310.41 27.41%
应付账款 14,590.58 20.71%
预收款项 933.00 1.32%
应付职工薪酬 4,015.30 5.70%
应交税费 1,948.19 2.77%
应付利息 23.31 0.03%
其他应付款 2,043.50 2.90%
一年内到期的非流动负债 6,658.37 9.45%
其他流动负债 4,139.26 5.88%
流动负债合计 53,661.91 76.17%
长期借款 7,369.83 10.46%
长期应付职工薪酬 1,077.30 1.53%
长期应付款 4,284.06 6.08%
其他非流动负债 4,053.16 5.75%
非流动负债合计 16,784.36 23.83%
负债合计 70,446.27 100.00%
（三）标的公司主要资产的担保情况
标的公司主要资产的担保情况见“第四章 交易标的基本情况”之“四、下
属公司情况”之“（四）下属子公司担保情况”。
六、标的资产的主营业务情况
（一）标的资产主营业务概况
Gardner 业务主要为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。主要产
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
品为飞机及发动机零部件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设
备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升
机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机
应用的零部件。主要客户包括空中客车等企业。
Gardner 在全球范围内共有 10 处生产基地，主要位于邻近其核心飞机制造商
客户所在地及一些低成本国家（波兰、印度），以使得 Gardner 的产品价格具有
较高的竞争力。
加德纳当前全球范围内生产场所具体情况如下：
1、英国 Gardner Derby 工厂
英国 Gardner Derby 工厂是公司的全球总部。占地约 10,500 平方米，总投资
约 1,100 万英镑，拥有世界级的生产制造能力。Derby 工厂的表面处理和化学铣
削工厂，是最先进的和全自动化的。Derby 工厂通过了超过 110 项认证批准，其
中 61 项空客公司多国认证批准使得加德纳公司可以为空客公司及其全球供应链
生产多种产品，其中包括 A350 等型号所需的产品。
2、英国 Gardner Basildon 工厂
英国 Gardner Basildon 工厂占地约 6,800 平方米，是 Gardner 最大的工厂之一。
该工厂也通过了众多认证和生产资质，其中空客公司 135 项，波音公司 12 项。
该工厂专注于快速交货管理，特别适用于中低量产且应用范围广泛的商品。
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3、英国 Gardner Hull 工厂
英国 Gardner Hull 工厂占地 7,000 平方米，是公司第三大工厂。工厂的主要
服务是为需求量较大的长期合约客户提供高速 4/5 轴设备。
4、英国 Gardner Broughton 工厂
英国 Gardner Broughton 工厂占地约 2,500 平方米，专注于提供高速车间服务，
主要是为空客公司 Broughton 工厂（空客公司机翼制造中心）提供服务。尤其是
在空客新型飞机项目上，Gardner 对于客户的产品需求的快速响应可以缩短客户
总体的生产周期。
5、英国 Gardner Blade 工厂
英国 Gardner Blade 工厂占地约 2,500 平方米，其主要业务是从事设计和制
造专业用于生产航空发动机和工业燃气轮机涡轮叶片的陶芯模具和蜡模模具。该
工厂最近投资的完全便携式蓝光 3D 扫描技术，使得这个工厂能够快速、准确地
在扫描任何尺寸的原型产品。
6、法国 Gardner Mazères 工厂
法国 Gardner Mazères 工厂占地约 8,000 平方米，是 Gardner 在法国最大的工
厂。该工厂是空客公司在法国的一级供应商。该工厂的主要业务是生产从简单到
复杂的各类钣金零件，以及供应复杂组件。同时，工厂也接受和完成了大量其他
Gardner 工厂的制造业务。
7、法国 Gardner Belesta 工厂
法国 Gardner Belesta 工厂占地约 3,200 平方米，主要专注于加工大型硬质和
异形的金属，包括高价值的平衡和加工锻件等。
8、波兰 Gardner Mielec 工厂
波兰 Gardner Mielec 工厂的一部分是 2010 年收购的 RD Precision，其后
Gardner 将工厂面积翻番至约 5,320 平方米。主要业务包括高容量的 3/4 轴设备等
部件加工，表面处理和从简单到中等复杂的装配等。
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9、波兰 Gardner Tczew 工厂
波兰 Gardner Tczew 工厂面积约 4,960 平方米，位于波兰北部，在 Gdansk.
附近。工厂专门从事大量航空航天金属板组件的制造。该工厂未来将进一步扩大
表面处理和组装能力。
10、印度 Gardner Bengaluru 工厂
印度 Gardner Bengaluru 工厂占地约 3,100 平方米，自 2010 年收购后，Gardner
一直大力发展该工厂。目前该工厂专注于加工并提供大量 3/4 轴，以及一些金属
板组件的简单装配。未来该工厂计划发展表面处理和喷涂能力。
90
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Gardner 各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下：
Derby, UK Basildon, UK Broughton, UK Hull, UK Blade, UK
图示
厂房面积 10,500m2 6,800m2 2,500m2 7,000m2 2,500m2
热处理 热处理 热处理 3/4/5 轴短＆长床加工 工具设计
布线（含 5 轴） 布线 压弯成型 NDT 3/4/5 轴短床加工
压弯成型 冲压 3/4/5 轴短床加工 阳极氧化 复杂装配
橡胶冲压 压弯成型 滚丝 喷漆 工具自动化
高压液体冲压 橡胶冲压 NDT 蓝光 3D 扫描
3/4/5 轴短床加工 3/4/5 轴加工 阳极氧化（铬和酒石酸）
车削 焊接 喷漆
生产能力
激光钻孔 NDT
焊接 阳极氧化（铬和酒石酸）
NDT 喷漆
化学铣削
阳极氧化（铬和酒石酸）
喷漆
拉伸成型
快速车间服务 装配 装配 快速车间服务 快速车间服务
主要服务 综合物流中心 快速车间服务 快速车间服务 装配 Gardner 内部战略卸载加
装配 程序管理 工
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计划管理 复杂装配 工具设计与自动化
中复杂度装配
A380 门套件 轴组件 A320 辊轴承座 A350 后缘组件 核心模具
A330 前缘套件 B767 前缘装配 A330 kaft 套件 肋柱 蜡模模具
化学铣削单通道面板 散流器组件 A400M 顶冠配件 单通道地板梁
主要产品 A350 机身和客舱非标准 B 制造管组件 对接带 A380 门结构部件
支架 A400M 滚丝销 A320 飞机起落架的铰链组件
梯子和坡道装配 A380 门梁
A380 泵盖/检修门
Gardner 各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下（续）：
Mazères, France Belesta, France Mielec, Poland Tczew, Poland Bengaluru, India
图示
厂房面积 8,000m2 3,200m2 5,320m2 4,960m2 3,100m2
布线（包括 5 轴激光） 3/4 轴短和长床加工 3/4 轴短床加工 布线 热处理
压弯成型 大直径回转 NDT 压弯成型 布线
橡胶冲压 焊接 阳极氧化（Chromic） 橡胶冲压 压弯成型
生产能力 高压液体冲压 喷漆 数控车床铣削 3 轴短床加工
3/4 轴短床加工 精密磨削 4 轴短床加工
焊接 拉削 5 轴短床加工
喷漆 NDT / Anodise＆Paint（目前
92
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热处理（计划） 正在安装）
热处理（工作中）
装备 平衡锻件 中等复杂程度的装配 装配 装配
计划管理 加工锻件
主要服务
复杂的组件（包括安装电
线和燃油管）
A350 塔二级结构 B787 的发动机安装加工 A320 滚针 A380 门支架 VU 组件
A330 塔整流罩装配 A320 加工肋柱 A320 视觉单元组件 A330 前沿详细信息 A380 后缘组件
ATR 机舱次生结构 A350 销加工 A380 对接带 A320 对接带 A380 密封板
主要产品 A320 飞机客梯 A380 纵梁加工 A380 门组件 A380 密封板 A380 系统支架
猎鹰 f7x 塔部分 A320 门组件
A330neo 中央结构组件 A350 非标准 B 支架
大型视觉单元（VU）组件
93
独立财务顾问报告
（二）主要产品介绍
Gardner 的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零
部件、结构件等，此外，Gardner 还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、
配套物流和快速车间服务等。
1、航空器精密零部件产品
Gardner 可以根据客户需求，生产符合航空标准的精密零部件。其生产、制
造能力主要包括加工、钣金加工及各类处理等工艺，具体生产能力如下：
加工 钣金加工 处理
广泛的加工设施： 硬和软的能力范围金属板制 多种处理方式：
硬，软和特殊金属 造： 热处理
260 多种轴加工 拉伸成型 化学铣削
30m 长度零部件加工 5 轴激光成像 阳极氧化（酒石酸和铬酸）
3/4/5/6 轴加工 管和管成型 喷漆（底漆和外套）
2m 长度 2 零部件车削 3 轴布线（堆叠和激光） 非破坏检验
滚丝 5 轴布线
磨削 冲压
拉削 压弯成型
激光钻孔 流体/橡胶冲压
焊接
2、增值服务
Gardner 的增值服务能力（装配、配套物流和快速车间）是公司战略发展的
结果，也是与其竞争对手产品的差异，Gardner 为不仅仅向客户提供产品，并且
能够为客户解决问题并增加价值，这也是 Gardner 同客户保持常年合作关系的关
键驱动。
（1）增值服务——装配
装配是 Gardner 增值服务的关键组成部分，有利于维持长期的客户关系。
独立财务顾问报告
Gardner 的装配范围包括从简单的子组件到复杂的各类特定机型组件，具体包括：
紧固件安装、干/湿组装、燃油管安装、电缆线安装、复合与金属结构装配、供
应链管理等。
复杂装配服务是客户粘性较高的增值服务，能够为 Gardner 增强创收及产品
的定价能力。当前，Gardner 的几家主要工厂都提供这项服务，具体情况如下：
项目 工厂名称 主要装配产品
简单组件/子组件：A380 舱门
Broughton 、
简单
Hull、Tczew、
装配
Bengaluru
复杂组件：空客 A350 插塞（次级吊架结构）、ATR 短舱
（发动机结构）
简单 Derby 、
及复 Mazères 、
杂装 Basildon 、
配 Mielec
目前 Gardner 装配范围涵盖为单架飞机提供的 350 余种可交付部件（单架飞
机总共有约 760 个可交付部件）。法国 Gardner Mazères 工厂为空客公司管理了完
整和复杂的次级吊架结构的装配供应链，以空中客车 A350 XWB-900 吊架装配
为例，产品主要装配程序如下：
（2）增值服务——配套物流
Gardner 为客户提供了一个完整的供应链解决方案中就包括为产品提供配套
95
独立财务顾问报告
物流的服务，其服务可以确保所有单个零件按照特定规格（质量/成本）制造并
及时完整交付给客户。
综合物流中心（“ILC”）是 Gardner 专用物流中心，其零部件产品从不同的
Gardner 工厂统一装配后直接交付至客户处。在 Derby 的物流中心面积约 2,150
平方米，除此之外，其他四个工厂也设有配套物流服务。
项目 简单介绍 图示
Gardner 为每架飞机提
空客 供 5 种不同类型的机
A380 舱门的零件，即每架飞
门套件 机 10 个门（飞机的左
右侧）
每架飞机的 10 个门每
空客
个 舱 门 需要 18 套套
A380
件，因而每架飞机需要
复杂门
180 套 ，总 共 包 括约
结构
3,500 余个零部件
（3）增值服务——快速车间
Gardner 为位于欧洲和美国的主要客户提供大规模快速车间服务，该服务能
够在客户临时出现零部件短缺时，在极短的时间内（通常 24 小时内）根据客户
需求，开发零件制造程序，提供符合航空标准的高质量零部件供应，这些零部件
包括不光包括 Gardner 制造的，还包括其他全部供应商负责制造的部件。
Gardner 通过在主要客户的工厂附近设置战略供应点实现少量快速供应零部
件的能力，当前提供快速车间服务的有 Broughton 工厂、Derby 工厂和 Basildon
96
独立财务顾问报告
工厂。
Gardner 为快速车间服务设立了快速供货的专门管理团队，尤其是为客户新
型号的飞机项目设立团队，并且在客户的制造/装配现场安排专员也快速应对客
户的突发需求。快速车间服务的定价较常规定供货较高，但极短的供货时间、高
品质的产品质量，可以极快的满足客户需求，从而避免了客户零部件供应链延迟
产生的高昂时间成本。
Gardner Broughton 工厂是最重要的快速车间工厂，主要服务于毗邻的空客飞
机机翼工厂，具体服务内容如下：
工厂简介 主要服务产品 工厂图示
Gardner Broughton 工
厂
快速车间主要服务空
客公司最新型号飞机
项目：
A380 NPI 机型
Gardner Broughton
5,900+种零部件
工厂毗邻空客飞
号；
机机翼生产工厂，
A400M NPI 机型
战略位置优越
1,900+种零部件；
A330GMF NPI 机
型 2,100+种零部
件；
A350 NPI 机型
6000+种零部件
（三）主要产品的工艺流程图
97
独立财务顾问报告
原材料采购 材料质量初检 材料切割下料 钻孔
冲压成型 去毛刺 压弯成型 焊接
热处理 检验预备处理 非破坏性检验 化学处理
喷漆 安装 清洗 目检、入库
标识 出库检验 包装 发货
（四）业务模式和业务流程
1、采购模式
（1）采购团队
Gardner 的采购主要由其战略采购团队负责执行，团队主要工作包括供应商
选择、管理、评测和风险管理等工作。采购团队还需根据公司总体预算进行采购
支出管理，并对主要供应商的表型进行持续跟踪，管理综合评价体系。
（2）原材料采购计划
Gardner 的战略采购计划主要依据公司未来 5 年规划制定，并依据品种进行
分类采购，主要过程包括：执行公司采购支出、分析全球供应商情况、分析产品
总支出、确定特定材料供应商、与供应商谈判、执行采购计划、评估供应商原材
料水平等。
Gardner 常规采购包括 13 种类型，其中包括原材料 2 类、AGS 和硬件设备 2
类、购买商品 1 类、分包品 3 类、消耗品 3 类、物流材料 1 类和工具 1 类。
（3）供应商管理
Gardner 的战略采购团队每月、每季度都持续对供应商的供货情况进行考核，
主要考核指标包括交付数量、交付表现、材料质量等。
98
独立财务顾问报告
Gardner 主要供应商基本保持稳定 ，主要包括 Thyssenkrupp、Apollo、
Cromwell、PSG 等公司。
2、生产模式
Gardner 主要根据客户的需求，生产、加工、装配、维护各类航空航天零部
件产品，此外，Gardner 本集团还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、
配套物流和快速车间服务等。
Gardner 公司的工厂设施分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家，合计
共有 10 个，其中英国 5 个，法国 2 个，波兰 2 个及印度 1 个。Gardner 总部对各
家工厂试行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置的工厂的生产水平都能
保证一致的质量水平。
Gardner 主要产品生产设计、商业模式、质量管理体系等大体流程如下：
99
独立财务顾问报告
负载合同工作 销售和战术预测
固定 中期订 2-5 年建设 需求和产 厂址 未确定 销售 情景
订单 单预测 速度预测 能 预测 新业务 预测 规划
所有工厂的 数据输入 MRP 系统 数据输入/键入建模工具 建模工具
财务
MRP 系统
计划
BOM 准确性 运行 MRP 系统 建模工具 模型工具输出
商业
日常准确性 由 MRP 导出数据 处理数据 图像和数据
计划
工厂模型
战略
计划
数据错误异常报告
3、销售模式
Gardner 的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零
部件、结构件等，此外，Gardner 本集团还提供一系列增值服务，主要包括零部
件装配、配套物流和快速车间服务等。
Gardner 在整体航空航天制造行业中，属于精密零部件制造商，其主要销售
客户为具有长期合作关系的飞机制造企业和飞机大型结构性零部件制造企业，同
时也销售产品于飞机发动机制造商、飞机设备制造商等。
Gardner 的主要销售客户为航空航天行业企业，其中最主要的销售客户为商
业民用客机相关企业。Gardner 与其最主要主要客户保持着长期密切的关系，主
100
独立财务顾问报告
要是其产品质量、交付和客户响应等方面在行业中长期拥有良好的声誉。
其中主要客户包括空中客车、GKN、Rolls-Royce、Spirit 等。
空客公司是 Gardner 近 10 年以来最重要的客户。Gardner 在空中客车公司内
部建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；并且，
Gardner 近期获得了空客公司对全部 132 个 D2P 供应商中的最高评价等级，确立
了空客公司与 Gardner 的长期战略合作伙伴关系。Gardner Mazères 工厂靠近空客
公司在图卢兹的总部，与空客主要采购部门关系密切。Gardner 的 8 家工厂能够
生产空客公司的产品，位于 Broughton 的工厂毗邻空客机翼生产工厂，Brought
工厂的快速车间服务可以为空客新型号飞机快速提供零部件供应。
（五）加德纳业务市场分布
1、标的公司产品的应用领域
2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月，按照主营业务收入的行业划分，Gardner
（合并口径）的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业飞机（飞
89,215.01 83.17% 90,982.21 78.94% 92,543.14 78.72%
行器）零部件
其他航空飞
行器零部件
(直升机、小型 16,490.01 15.37% 21,684.82 18.82% 22,672.13 19.29%
私人飞机、发
动机、工具)
其他(汽车、石
1,557.18 1.45% 2,581.41 2.24% 2,342.76 1.99%
油设备等)
101
独立财务顾问报告
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 107,262.20 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
最近两年及一期，Gardner（合并口径）实现的主营业务收入中约 78%以上
来自商业飞机零部件；其他航空飞行器零部件（直升机、小型私人飞机、发动机、
工具）占全部主营业月收入的比例约为 15%-19%；除此之外，其他业务占主营
业务收入比例较低，维持在约 2%左右。
2、标的公司产品的销售区域
Gardner 产品从销售地来看，欧洲仍有较大的优势，特别是航空公司直接采
购的零部件方面市场份额较高。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月，Gardner 产品的销售区域情况如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
销售地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比
英国 41,502.15 38.69% 45,540.24 39.51% 48,208.50 41.01%
法国 39,950.90 37.25% 38,931.84 33.78% 38,207.45 32.50%
德国 18,132.63 16.90% 20,803.02 18.05% 19,609.00 16.68%
波兰 1,068.73 1.00% 2,025.85 1.76% 2,476.70 2.11%
北美 4,768.64 4.45% 5,965.91 5.18% 7,071.60 6.02%
其他 1,839.14 1.71% 1,981.58 1.72% 1,984.78 1.69%
合计 107,262.20 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
（六）前五大客户及供应商情况
1、前五大客户销售情况
2016 年 1-10 月，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 Airbus 73,946.04 68.94%
2 GKN 8,776.41 8.18%
3 Spirit 3,940.93 3.67%
4 Labinal 2,474.72 2.31%
102
独立财务顾问报告
序号 名称 金额 占比
5 Aubert & Duva 2,092.55 1.95%
合计 91,230.65 85.05%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2015 年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 Airbus 76,806.72 66.64%
2 GKN 9,347.98 8.11%
3 Spirit 3,854.64 3.34%
4 Labinal 2,685.66 2.33%
5 Aubert & Duva 2,331.50 2.02%
合计 95,026.50 82.45%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2014 年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 Airbus 72,409.26 61.59%
2 GKN 9,236.95 7.86%
3 Spirit 4,747.20 4.04%
4 Aubert & Duva 3,033.64 2.58%
5 Rolls Royce 2,728.67 2.32%
合计 92,155.72 78.39%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2、前五大供应商采购情况
2016 年 1-10 月，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 8,418.37 15.32%
2 APOLLO 3,755.03 6.84%
3 TECALEMIT 1,986.20 3.62%
4 BOEING 1,046.32 1.90%
103
独立财务顾问报告
序号 公司名称 采购金额 占比
5 EATON 989.49 1.80%
合计 16,195.41 29.48%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2015 年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 8,000.37 13.52%
2 APOLLO 2,780.29 4.70%
3 TECALEMIT 1,447.85 2.45%
4 REDCLIFFE 1,169.34 1.98%
5 BOEING 997.66 1.69%
合计 14,395.51 24.34%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2014 年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 6,412.22 10.37%
2 APOLLO 1,782.35 2.88%
3 TECALEMIT 1,301.86 2.11%
4 BOEING 1,026.72 1.66%
5 CAUQUIL 961.98 1.56%
合计 11,485.13 18.58%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
Gardner 的主要生产流程全面符合 Nadcap 颁发的生产许可证书，其中主要包
括焊接、热处理、化学处理、非破坏实验等加工流程技术。Nadcap 是由美国航
空航天和国防工业巨头与美国国防部、SAE 等机构共同发起和发展的一个专门
对航空航天工业的特殊产品和工艺进行认证的体系。其宗旨是以通用的第三方认
证解决方案代替各自对供应商进行重复的特种工艺审查认证，以有效地降低其供
104
独立财务顾问报告
应商发展成本和潜在风险。
Gardner 的生产的航空零部件全面符合法国国际检验局（Bureau Veritas
Certification）颁发的 AS9100 航空工业品质管理体系标准。法国国际检验局成立
于 1828 年，是目前世界上历史最久、规模最大的国际认证及检验集团。主要从
事船舶检验、进出口商品检验、工业产品检验、集装检验、工程监理、体系认证、
产品认证、及航空航天检验等。
Gardner 主要工厂的产品符合相关客户的供货许可，其中包括空客、Rolls
Royce、GKN、Bombardier、Beechcraft 、BAE、CAV 等。
2、质量控制措施
（1）One Gardner 管理
Gardner 总部对各家工厂试行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置的
工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。“One Gardner”运营模式包括高效的
管理信息系统、高度集中的可视化管理系统和对运营过程的控制系统。是 Gardner
保证产品质量、运营交付和整体绩效的核心。具体主要包括：
（1）生产管理：Gardner 个工厂采用统一的操作路线图/KPI 模型（SQCDP），
能够根据公司战略合理分配各工厂的生产能力，以便于合理协调配置各分厂之间
生产情况，达到最优的生产效果；
（2）操作系统管理：Gardner 所有分厂集中共享同一套操作系统（Paragon
MRP 系统、Oracle）；
（3）安全生产和环境保护管理：Gardner 所有分厂使用同样的安全生产和
环境保护管理标准、系统。
（2）GAGE 管理方式
在质量控制措施方面，Gardner 执行了一套高效的质量管理方式，称为 GAGE
（Gardner Aerospace Group Excellence），以确保每项工序都能持续跟踪、管理及
改进。
105
独立财务顾问报告
①持续改进计划
Gardner 通过其持续改进计划 CI，确定各生产项目的具体问题，改进生产工
序。具体包括废料处理、非直接生产人员数量、工人工作时间，原材料处理和多
种设备加工效率等。
②供货质量改进
Gardner 方面与空客高层有着紧密的合作关系，定期会面讨论关于产品质量
的情况以及未来改进的方向。
③生产工序改进
Gardner 方面还一直致力于改进生产工序，从而降低产品的总体生产时间。
公司设有专门的工程配置团队，通过一项专门的战略评价模板，根据不同零部件
的生产时间、费用合理配置生产工序，是总体生产达到最佳的生产效率。例如耗
时最多或者费用较高零件安排在较高的优先级，并计划在未来改进其生产工序。
④生产流程跟踪管理/生产情况考核框架
Gardner 的全部工厂都需要根据集团总体的战略规划，安排未来 12 个月的生
产，并且每季度根据实施情况更新。集团整体的生产/操作路径和流程图都会分
发给各工厂，各工厂负责人可以明确了解关键的时间节点和生产目标，以使得分
厂管理者随时跟踪当前生产情况，并与总体战略规划对比。
Gardner 通过 SQCDP 框架对各个工厂的生产情况进行全方位的考核，具体
包括安全生产、质量控制、成本管理、产品交付和人员情况 5 个方面。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况 health and safety
Gardner 对其生产实行严格的标准化的管理。各项主要生产流程符合英国
URS 认证机构颁发的 OHSAS18001 职业安全卫生管理认证。主要认证的安全生
产流程包括：制造航空用铝及铝合金的加工、成形、化学处理；根据客户的设计
和规格 生产精密部件。生产过程包精密加工，精密测量和测试制造零件；根据
106
独立财务顾问报告
客户的设计和规格使用制造和测试部件和组件，包括：制造，焊接，钎焊，机械
加工，表面处理和无损检测等。
Gardner 进行各项专项业务操作的员工均需要在 Lavender、Bsi、Ati 等技术
培训学校进行专项业务的学习并考试合格后方可上岗工作，以确保员工在进行各
项业务时可以安全生产。
2、环境保护情况
Gardner 全部工厂均已已通过 ISO14001 环境管理体系认证，以确保其在生
产制造精密航空零部件、测量、装配、运输等过程中，达到国际环境管理体系的
要求和环境管理水平。ISO14001 认证是国际标准化组织（ISO）于 1996 年正式
颁布的可用于认证目的的国际标准，是 ISO14000 系列标准的核心，它要求组织
通过建立环境管理体系来达到支持环境保护、预防污染和持续改进的目标。
Ramboll Environ 于 2016 年对 Gardner 进行环境保护情况进行了调查，并与
同年 6 月出具了环境评估报告，其结论为标的公司的任何设施均不存在材料、土
地及地下水等环境问题。
（九）研发情况
Gardner 的技术研发战略主要是根据客户的对于产品的需求而灵活进行调整
的，主要研发方向是基于提升产品质量、改进产品工序以及降低生产成品的目的。
Gardner 新研发的技术都是经过反复验证，并获得认证后才会用于客户产品的生
产过程中。较同行业其他公司，Gardner 的主要技术研发成果如下：
1、多层制造（ALM）
多层制造技术可以通过在激光熔炼过程中在零部件内部添加复杂的几何形
式，使得零件可以获得更佳的冷却效果。具体如下图：
107
独立财务顾问报告
并且，在 ALM 过程中，不断进行对金属制造加工方面的研究，积累相关数
据，如生产时间、表面光洁度、金属硬度、加工过程中的关键控制措施等研究，
以不断改进生产技术。
2、蓝光扫描
蓝光扫描技术能够在没有零件精确图纸或模型的情况下，更快捷、更低成本
的为复杂几何形状的零件创建模型组件。此外，蓝光扫描技术不仅局限于传统形
状的零件，还可以为诸如内部具有多层制造（ALM）特性的合金材料创建模型。
3、厚度控制（高压航空燃气轮机叶片）
Gardner 可以将金属厚度控制在最低的程度同时不影响零件的使用功能。在
航空发动机等零件工作的环境中，极高的温度可以使金属达到熔点，因此控制金
属厚度，使其能够更高效的冷却是至关重要的。
4、摩擦焊接
摩擦焊接技术可以将零碎的金属材料焊接在一起，经过焊接的两块材料与天
然的一整块材料几乎完全一致，这项技术可以降低原材料的消耗，以节约成本，
并且可以生产一些特定形状、用途的零件。
（十）与生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况
108
独立财务顾问报告
1、生产相关的房产情况
（1）自有房地产
Gardner 公司及其英国子公司拥有的自有房地产情况如下：
房地产名称 权利编号（如登记） 业主 获得方式
Unit 9, Victory Park 于 2011 年 3 月 24 日通过支付
Way, Derby DE24 8ZF DY458585 GGL 4,000,000 英镑（加增值税）转
(“Derby”) 让获得
注：1、该资产产权担保情况如下：
根据《英国公司法律意见书》，Derby 房地产已于 2015 年 6 月 15 日被登记
抵押，受益人为 RBS Invoice Finance Limited。未经抵押受益人的书面同意，不
得对 Derby 房地产进行处置。
对 Derby 房地产业权的另一个限制是，未经业 权编号为 DY304726 、
DY72606、DY290990 和 DY15398 的房产业主签署证明文件证明 2011 年 3 月 24
日的转让书（“2011 年转让”）的一些规定获得遵守，业主不能就登记的房地产
进行某些处置。这些规定是指 Derby 房地产所有人应与房地产管理公司签署一份
契约。
交易对方确认应每季度向 Revelan UK Limited 支付 4,627.44 英镑作为房产一
般保养的“服务费用”。这代表 2011 年转让涉及的地租为每年 18,508 英镑，且
已支付至今。
2、该资产其他产权负担情况如下：根据《英国公司法律意见书》，Derby 房
地产的业权受限于应永久性地向德比市圣彼得区的 Churchwardens 支付年租金
1.00 英镑。
Gardner 法国子公司拥有的自有房地产情况如下：
如果该物业
的任何一部
影响该物业 任何重要限 分出租，则给 任何重大不
物业 登记持有人 的任何担保 制的详细信 出有关租约、 利事项的详
的详细信息 息 承租人、租赁 细信息
期/到期日、
当前租金及
109
独立财务顾问报告
终止方案的
简要详细信
息
Salvaire,
Route de
许可用途仅
Lavelanet, Gardner
无 限于车间的 不适用 无
09300 Belesta
整修
Belesta,
France
（2）租赁房地产
A．英国
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司使用的租赁房地
产情况如下：
权利编号
房地产名称 租赁详情 承租人
（如登记）
日期：2010 年 7 月 9 日
期限：自 2010 年 7 月 9 日起 15 年
房东：Hawarden Business Park Limited
Unit 9, Hawarden, 许可用途：制造、储存和分销飞机部件或
Deeside CH5 3US 《1987 城乡规划（使用类别）指令》附表 CYM502787 GGL
（“Broughton”） B1、B2 或 B8 类中的任何其他使用，即使
此类指令的修订需经合格房东的同意；
租金：每年 114,000 英镑
（“Broughton 租约”）
日期：2009 年 5 月 29 日
Unit 1, Academy
期限：自 2009 年 5 月 29 日起 10 年
House, Wollaston
房东：Fortis Property Investment LLP
Way, Burnt Mills
许可用途：在租约授予日期的《1987 城乡 Gardner
Industrial Estate, EX846844
规划（使用类型）指令》B1 或 B2 类（一 Basildon
Basildon, Essex
般工业）
（“Unit 1
租金：每年 230,000 英镑
Basildon”）
（“1 Basildon 租约”）
日期：2009 年 11 月 2 日
2 & 4 Rowhedge 期限：2008 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31
Close, Basildon 日 Gardner
EX845411
SS13 1QQ（“2 & 4 房东：Standard Life Investment Fund Basildon
Basildon”） Limited
许可用途：用于《1987 城乡规划（使用类
110
独立财务顾问报告
权利编号
房地产名称 租赁详情 承租人
（如登记）
型）指令》B1(c)类中的任何用途
租金：每年 124,600 英镑
（“2 & 4 Basildon 租约”）
日期：2015 年 11 月 27 日
期限：2016 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 13
7 Wollaston
日 未明确：
Crescent, Basildon
房东：Elkens Storage & Distribution 未登记 Gardner 集
SS13 1QD（“7
许可用途：工程制造 团
Basildon”）
租金：每年 17,000 英镑
（“7 Basildon 租约”）
日期：2009 年 11 月 2 日
期限：2008 年 9 月 28 日至 2018 年 9 月 27
日
Unit 9, Wollaston
房东：Standard Life Investment Fund
Crescent, Basildon Gardner
Limited EX845404
SS13 1QD （“Unit Basildon
许可用途：用于《1987 城乡规划（使用类
9 Basildon”）
型）指令》B1(c)类中的任何用途
租金：每年 14,300 英镑
（“9 Basildon 租约”）
日期：2014 年 4 月 1 日
期限：2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31
Unit 11, Wollaston
日
Crescent, Basildon Gardner
房东：Townbuild Properties Limited 未登记
SS13 1QD（“11 Basildon
许可用途：轻工业航空制造
Basildon”）
租金：每年 15,000 英镑
（“11 Basildon 租约”）
日期：2016 年 3 月 30 日
期限：2016 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 29
Ground Floor, Unit
日
A1 Capricorn Park,
房东：Stephen Ward Knowles and Katherine
Blakewater Road,
Knowles
Blackburn, 未登记 GGL
许可用途：办公室
Lancashire BB1
租金：每年 14,376 英镑（受限于自 2017
5QR
年 4 月 30 日起 14,688 英镑和自 2018 年 4
（“Lancashire”）
月 30 日起 15,000 英镑的梯度租金）
（“Lancashire 租约”）
Units 3A and 3B 日期：2013 年 3 月 13 日
Melton Park 期限：自 2011 年 9 月 16 日起 20 年 Gardner
YEA71863
Industrial Estate, 房东：Valad Continental Partners UK Hull
Melton, Hull Limited
111
独立财务顾问报告
权利编号
房地产名称 租赁详情 承租人
（如登记）
HU14 3RS 许可用途：《1987 城乡规划（使用类型）
（“Hull”） 指令》B2 和 B8 类中的一般工业（颁布时）
租金：每年 199,000 英镑（以及额外的 4,545
英镑，直至 2022 年 9 月 15 日）
（“Hull 租约”）
Units 1, 2, 3, 4, 5, 日期：2011 年 7 月 8 日
6, 10, 11, 12, the 期限：自 2011 年 6 月 24 日起 10 年
yard and the office 房东：Crown House Developments Limited
at Aintree Road, 许可用途：《1987 城乡规划（使用类型） Gardner
WR136968
Keytec 7 Business 指令》附表 B1、B2 或 B8 类范围内，以及 BTC
Park, Pershore 作为指定部分的办公地
WR10 2JN 租金：每年 137,615.60 英镑
（“Pershore”） （“Pershore 租约”）
B．法国
根据《法国公司法律意见书》，Gardner 法国子公司使用的租赁房地产情况如
下：
当前年租
（不包含
是否有任
增值税及
当前承租 租赁日期 租金审查 何修改或
房地产名称 其他开支， 许可用途
人 和期限 规定 续租权
包括服务
利？
费及保险
费）
可每三年 供工业制
续租。 造活动、机
10 Chemin
第一个租 械材料、组
de Garrobot, 从 2015 年 按指数调
Gardner 56,400 欧 赁 期 于 装及存储
31770 12 月 31 日 整法每年
Mazères 元 2015 年 12 活动使用
Colomiers, 起三年 审核租金
月 31 日到 的工厂、办
France
期，并可以 公室及会
续租 3 年 议室
ZI Route de
从 2013 年
Belpech -09
1 月 1 日起 按指数调 按默示协
270 Gardner
3 年，其后 4,800 欧元 整法每年 议每年续 工业活动
-Mazeres – Mazères
租赁期为 审核租金 约
France （car
一年
park）
112
独立财务顾问报告
当前年租
（不包含
是否有任
增值税及
当前承租 租赁日期 租金审查 何修改或
房地产名称 其他开支， 许可用途
人 和期限 规定 续租权
包括服务
利？
费及保险
费）
GA
按欧元同 在提前 6
Mazeres, ZI
从 2010 年 业拆借利 个月发送
Route de Gardner 228,000 欧
3 月 11 日 息 3 个月 书面通知 工业活动
Belpech -09 Mazères 元
起 15 年 +2 每年审 后可终止
270-Mazeres
核租金 租约
- France
C．波兰
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner 波兰子公司使用的租赁房地产情况如
下：
合同编
出租方 承租方 地址 租赁物 租赁日期 租赁期限 租金
号
Agencj
成熟房地 协议于 所订立的
a 每月每平
产，包括 2014 年 11 租赁协议
Rozwoj Mielec 方米波兰
Gardne 34/14 和 月 24 日订 期限为 5
TB1M/00 u Industrial 货币
r 34/15 号 立、自 年，应承
072527/0 Region Estate 20.00 兹
Mielec 地块及 5 2012 年 7 租方要
alnego Area A 罗提加增
316 平方 月 11 日起 求，可延
MARR 值税
米厂房 生效 长5年
S.A.
所订立的
4,063 平
租赁协议
方米生产
有效期至
83-110 大厅和 每月波兰
SVB 协议于 2026 年 9
Gardne Tczew, 801.3 平 货币
GD1T/00 System 2012 年 11 月 1 日结
r ul. 方米社会 118,804.2
030894/7 sp. z 月 19 日订 束。本条
Tczew Skarszew 和办公场 8 兹罗提
o.o. 立 款失效
ska 21 所，以及 加增值税
后，协议
86 个地面
期限不确
停车位
定
D．印度
根据《印度公司法律意见书》，Gardner 印度子公司使用的租赁房地产情况如
113
独立财务顾问报告
下：
承租人 出租人 地址 租期 租金
No 70, Near Sun Valley
M/S Pranita Country Club, Gollarahatti 每月租金
共 3 年，自 2014
Engineering K Somasekar Magadi Main Road, 57,350 卢
年 12 月 1 日起算
Solution (P) Ltd Vishwaneedam Post, 比
Bangalore 560091
No 70, Near Sun Valley
每月租金
M/S Pranita Country Club, Gollarahatti
共 4 年，自 2014 66,000 卢
Engineering D. Prema Magadi Main Road,
年 11 月 1 日起算 比，每年
Solution (P) Ltd Vishwaneedam Post,
增长 10%
Bangalore 560091
261/70, Near Sun Valley 每月租金
Gardner
Country Club, Gollarahatti 139,150
Aerospace 共 3 年，自 2015
N. Chakrapani Magadi Main Road, 卢比，每
Pranita Private 年 4 月 2 日起算
Vishwaneedam Post, 年增长
Limited
Bangalore – 560091 10%
注：M/S Pranita Engineering Solution（P）Ltd和Gardner Aerospace Pranita Private Limited
系Gardner PranitaBengaluru的曾用名。
2、取得的认证情况
Gardner 的 10 个工厂均通过 AS9100，ISO14001、ISO18001 等航天航空认证，、
Nadcap 等生产认证，其产品已通过 Airbus Special Process Approvals 等核心客户
的认证，具有广泛的制造和增值服务能力。
Gardner 取得的主要认证具体情况如下：
工厂名称 Derby Hull Basildon Broughton Blade
国家 英国 英国 英国 英国 英国
NADCAP NADCAP NADCAP NADCAP ISO 14001
AS9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100
C C C C Rev C
ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001
主要资质 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001
Airbus Special Airbus Special Airbus Special Airbus Special
Process Process Process Process
Approvals Approvals Approvals Approvals
Rolls Royce Boeing Special
114
独立财务顾问报告
工厂名称 Derby Hull Basildon Broughton Blade
Special Process
Process Approvals
Approvals
Bombardier
Gardner 取得的主要认证具体情况如下（续）：
工厂名称 Maz'air Belesta Mielec Tczew Bengaluru
国家 法国 法国 波兰 波兰 印度
NADCAP NADCAP AS 9100 Rev
NADCAP ISO 3834
C
AS 9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100 Rev
ISO 14001
C C C C
OHSAS
ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001
18001
OHSAS Airbus
OHSAS 18001 OHSAS 18001 OHSAS 18001
18001 AIPI’s
主要资质 Airbus
Airbus Special Airbus Special Airbus Special
EN 15085 Special
Process Process Process
( Welding ) Process
Approvals Approvals Approvals
Approvals
Dassault
Cameron Honeywell
Aviation
Airbus
Helicopters
Deutschland
2、商标
（1）英国
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司拥有的商标情况
如下（查询日期为 2016 年 2 月 6 日）：
公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态
Gardner 英国 UK00003143751 2016-01-11 已注册
（2）法国
根据《法国公司法律意见书》，Gardner 法国子公司拥有的商标情况如下：
115
独立财务顾问报告
公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态
2009-07-0
AIRIA SAS 法国 3662068 已注册
2
FINANCIERE
2007-07-1
DE BOISSEY 法国 3512840 已注册
0
SARL
2008-01-0
AIRIA SAS 国际商标 965929 已注册
4
注：根据《法国公司法律意见书》，前法国公司 AIRIA SAS 及 FINANCIERE DE BOISSEY SARL 在合
并入 Gardner Airia 后撤销。
3、无形资产
Gardner 无形资产主要为可予以资本化的开发支出以及软件等。
七、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至 2016 年 10 月 31 日，标的公司总员工数 1,482 人，员工构成如下：
1、员工部门构成
部门 备注 人数 占比
A350 A350 15 1.01%
财务部门 Accounting/Finance 31 2.09%
管理层 Management/Administration 41 2.77%
组装部门 Assembly 159 10.73%
Business
Development/Business
业务发展部门 11 0.74%
Excellence/Continuous
Improvement
CNC/CNC Grinding/CNC
数控部门 42 2.83%
Milling/CNC Turing
客服人员 Customer Inverface team 6 0.40%
发运部门 Despatch 8 0.54%
设计部门 Design Office 10 0.67%
工程部门 Engineering 44 2.97%
生产制造部门 Fabrication/Production 274 18.49%
修理保养部门 Fettler/Maintenance 19 1.28%
116
独立财务顾问报告
人力资源管理
HR/Human Resources 13 0.88%
部门
Indirect/Indirect
Office/Indirect
非直接部门 18 1.21%
Production/Indirect Speed
Shop
IT IT 94 6.34%
后勤部门 Logistics 40 2.70%
加工车间 Machine Shop/Machining 270 18.22%
市场营销部门 Marketing 6 0.40%
技术方法部门 Methods 24 1.62%
Operations/Operations
运营部门 11 0.74%
Support
规划部门 Planning/Project 10 0.67%
采购部门 Supply Chain/Sourcing 26 1.75%
Quality/Quality
质量部门 117 7.89%
Control/Inspection
钣金车间 Sheet Metal Workshop 36 2.43%
仓储部门 Sores 57 3.85%
处理部门 Treatment 100 6.75%
总计 1,482 100.00%
2、员工年龄构成
年龄 员工数量 占比
<21 岁 40 2.70%
21~30 岁 402 27.13%
31~40 岁 376 25.37%
41~50 岁 310 20.92%
51~60 岁 280 18.89%
>60 岁 74 4.99%
合计 1,482 100%
（二）核心管理人员简介
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工
作经验，核心管理人员的具体情况介绍如下表：
姓名 职位 行业经验 年龄 简介
于 2002 年加入加德纳航空，并且参与了 2003 年缔造
Nicholas
企业发展 加德纳集团有限公司的管理层收购。他曾经在汉胜公
James 41 年 57 岁
副总裁 司担任欧洲并购业务主管，在此之前也曾在
Guttridge
Claverham 公司（前身为 Fairey Hydraulics 公司）作为
117
独立财务顾问报告
管理层收购团队成员，于 1998 年收购了公司。在职
业生涯早期，他曾担任航空工程师，并先后在 MBM
Technology 公司和 Moog 公司从事工程销售工作。
在 2004 年加入加德纳航空担任工程及质量总监，2008
年起担任首席运营官。在加入加德纳航空之前，曾在
Goodrich Actuation Systems 公司担任运营经理。职业
Kenneth 首席运营
32 年 48 岁 生涯早期，在获得技术工程师资格证之后， 他曾在
Ian Worth 官
天然气行业工作 6 年，在 GCE 欧洲公司从事技术制
造工作；其后在 Lucas 航空工作 4 年，从事运营、制
造工程等工作。
在 2010 年加入 Gardner 担任董事会主席。在加入
Nicholas Gardner 和在 Better Capital 有限合伙公司担任合伙人
Ian Burgess 执行总裁 37 年 55 岁 之前，在 Deloro 合金公司担任临时首席执行官。在职
Sanders 业生涯的早期，作为获得专业资质的工程师，先后在
劳斯莱斯公司和 Lucas 航空公司工作。
在 2014 年加入加德纳航空担任财务总监。在加入加
德纳航空之前，曾在 Public Safety Equipment 公司担
任财务总监，任职期间，该跨国集团实现了扭亏转盈
Anthony
和销售额提升。职业生涯早期，作为注册会计师，从
Geoffrey 财务总监 30 年 52 岁
事会计工作，其后进入国际制造业。除此之外，他也
Millington
在一家汽车公司担任财务副总裁，在库伯工业集团担
任集团财务经理，以及在 SPS Technologies 公司担任
集团财务经理。
在 2014 年 9 月加入加德纳航空，担任人力资源副总
Carl
人力资源 裁。他曾在西门子公司和劳斯菜斯公司担任人力资源
Anthony 27 年 49 岁
副总裁 主管，并且专注于组织发展和业务再造领域。Carl 也
Moffat
是人力资源管理和发展协会的会员。
在 2012 年加入加德纳航空，担任加德纳法国业务总
裁。加入加德纳航空之前，曾在 Airia 集团担任总经
理和董事会主席，该集团后被加德纳航空收购。在此
Christian
前，他曾在 Framatome 公司担任研发部门、工程部门
Camille
和技术转让部门主管，在乐可利工业集团担任战略开
Raymond 法国总裁 40 年 64 岁
发主管、行业主管以及其中一个子公司的总裁，并且
Jean
在法国航空分包商 Epsitech 公司担任领导职务。他毕
Perichon
业于里昂高等商学院，获得工程硕士学位和 MBA 学
位，职业生涯早期在 Thomson-CSF 公司航空电子设备
部门担任项目主管。
八、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
118
独立财务顾问报告
本次交易涉及的标的资产为 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2
Limited 及六名管理层股东合计所持有的 Gardner 100%的股权，因此，本次交易
为控股股权收购。
（二）标的公司合法存续情况
标的公司为依据英国法律于 2012 年 3 月 6 日设立并有效存续的有限公司。
（三）拟注入股权是否符合转让条件
根据《售股协议》，卖方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售
标的公司的股权。截至本报告书签署之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为 Gardner 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、关于本次交易所涉及债权债务的处理
根据《售股协议》的约定，交易对方应在绝对所有权担保以及无产权负担的
条件下出售，且买方应购买《售股协议》中交易对方对应的股份，从完成日期开
始（包括）生效，确保从该日起，所有股份相关权利和利益（包括该日后披露或
支付的股息或分配）归买方所有。买方无义务完成任何股份购买，除非所有股份
销售同时完成。
股份代价应为 326,000,000 英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：（1）加上相当于任
何现金的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金
额，在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
119
独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，标的公司过去三年内不存在重大诉讼、仲裁及行政
处罚情况。
十三、标的公司合规经营情况
截至本报告书签署之日，标的公司过去三年内不存在合规性问题。
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
毕马威对标的公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月期间财务报表审
计并出具《审计报告》（毕马威华振审字第 1700161 号）。以下财务报表编制基
础及相关会计处理摘录自标的公司经审计之财务报表：
“本财务报表是假设在 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日止期间
本集团仍然可以持续经营为基础编制的。
本公司的法定财务报表按照 2014 年 8 月颁布的英国和爱尔兰共和国适用的
财务报告准则 102 及后续修订 (以下简称“财务报告准则 102”) 的相关要求编
制。本特殊目的财务报表仅为陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“炼石
有色”)拟收购本集团而将本集团财务报表报送给有关监管部门之目的而编制，
不是本公司的法定财务报表。
本财务报表系本公司以按照财务报告准则 102 所编制的财务报表为基础，并
对财务报告准则 102 与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称
“企业会计准则” 之间的差异按照附注 3 所述会计政策进行调整而编制的。附
注 3 所述会计政策符合企业会计准则的要求。本财务报表真实地反映了本集团
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日的合并财务状
况，2014 年度、2015 年度及自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日止期
间的合并经营成果及合并现金流量。
本财务报表只列示了本集团 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及
2016 年 10 月 31 日的合并资产负债表，2014 年度、2015 年度及自 2016 年 1 月
120
独立财务顾问报告
1 日至 2016 年 10 月 31 日止期间的合并利润表、合并现金流量表、合并股东
权益变动表以及相关财务报表附注。本财务报表未列示本公司财务报表，也未列
示金融工具的风险分析及敏感性分析与资本管理情况等。”
（二）收入的确认原则和计量方法
收入是 Gardner 在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经
济利益很可能流入 Gardner 并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，
予以确认。
1、销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时（根
据销售合同通常在交货并验收时），Gardner 确认销售商品收入：
-Gardner 将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
-Gardner 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有 效控制。
Gardner 按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金
额。
2、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
十五、标的公司的主要财务数据
标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月之财务报表经毕马威审计，主
要财务数据如下：
（一）资产负债表相关财务数据
单位：万元
2016 年 10 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动资产 55,720.31 51,056.64 43,616.16
非流动资产 51,204.77 51,899.73 47,844.13
121
独立财务顾问报告
资产总计 106,925.08 102,956.37 91,460.29
流动负债 53,661.91 49,893.40 43,764.25
非流动负债 16,784.36 20,340.22 27,817.35
负债总计 70,446.27 70,233.63 71,581.61
所有者权益 36,478.81 32,722.75 19,878.68
负债及所有者权益 106,925.08 102,956.37 91,460.29
合计
（二）利润表相关财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03
营业利润 14,321.85 10,672.70 5,402.21
利润总额 15,563.73 10,473.43 3,948.21
净利润 11,500.30 13,375.63 7,230.34
（三）现金流量表相关财务数据
单位：万元
2016 年 1-10 2015 年 1-12 2014 年 1-12
项目
月 月 月
经营活动产生的现金流量净额 -22,426.88 -25,095.69 -9,900.96
投资活动产生的现金流量净额 -5,688.35 -3,144.89 -2,428.31
筹资活动产生的现金流量净额 27,282.44 31,000.59 13,746.72
汇率变动对现金的影响 -66.27 -39.72 -233.59
现金净增加额 -899.06 2,720.28 1,183.86
122
独立财务顾问报告
第五章 标的公司的股权评估情况
一、本次交易标的公司的股权评估情况
（一）评估基本情况及结论
本次交易中，天健兴业评估师采用收益法和市场法对 Gardner 的股东全部权
益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。
在评估基准日，Gardner 总资产账面价值 106,925.08 万元，负债账面价值
70,446.27 万元，净资产账面价值 36,478.81 万元。
1、收益法评估结果
持续经营假设前提下，采用收益法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为
326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银行授权中国外汇交易中
心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑对人民币 8.2501 元），评
估增值 232,655.95 万元，增值率为 637.78%。
2、市场法评估结果
采用市场法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为 273.45 百万英镑，合人民
币 225,598.98 万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月
31 日人民币汇率中间价：1 英镑对人民币 8.2501 元），评估增值 189,120.17 万元，
增值率为 518.44%。
3、评估结论
本次收益法的评估结果为 269,134.76 万元，市场法的评估结果为 225,598.98
万元。两种方法差异的主要原因是：收益法的评估是以资产的预期收益为价值
标准，反映的是资产的获利能力；市场法是根据可比公司指标匡算出来的，并
且可比指标为资本市场的时点数据，未考虑市场周期性波动的影响，且未考虑
被评估单位与可比交易案例涉及之公司的业务规模差异性，数据来自 Capital IQ
123
独立财务顾问报告
公告，相关参数的核实具有局限性。另外，考虑到本次评估目的，各方更为关
注的是航天航空零部件制造业务未来所能取得的收益。故本次评估选择收益法
评估结果作为最终评估结论，即 Gardner Aerospace Holdings Limited 股东全部权
益价值为 269,134.76 万元。
（二）评估方法的选择
资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、
市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程
序较复杂，工作量大，且作为境外评估项目，资产评估师对当地有关政策、法规
等不可能全面掌握，很多市场信息收集存在很大困难；另外根据行业特点，资产
基础法一般无法体现企业的管理团队、客户关系等资源和资产特点；同时结合本
次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依
据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估
结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的
获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经
营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风
险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方
法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与被评估单位的价值影响因素
趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法
获得，相关资料可以搜集。本次被评估单位属于航天航空与国防制造业，由于资
本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有
较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单
位市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
124
独立财务顾问报告
（三）评估的基本假设
1、一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
（4）持续使用假设：持续使用假设是对评估对象拟进入市场的条件以及评
估对象在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估范围内的资产正
处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假
设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受
到限制。
2、收益法评估假设：
（1）假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变
化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设 Gardner 公司完全遵守所有有关的法律和法规，不存在严重影响
其经营活动的行政处罚、民事诉讼活动；
（3）假设 Gardner 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致；
125
独立财务顾问报告
（4）假设 Gardner 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与现时方向保持一致，核心管理层保持稳定；
（5）假设 Gardner 公司与现有客户的业务关系维持目前规模并保持适当和
必要的同比增长，产品定价机制和毛利率维持稳定水平；
（6）假设 Gardner 公司按计划实行并实现低成本地点的转移和低成本小时
数的增长；
（7）假设 Gardner 公司的劳动效率在预测期内能按既定比例得以提升；
（8）假设基准日有关利率、汇率、赋税基准及税率等不发生重大变化，英
国公司所得税税率 2016 年至 2020 年分别为 20%、19%、19%、19%、17%，2020
年以后税率维持 17%；
（9）假设预测期 Gardner 公司及下属子公司之间的税务筹划安排延续既有
方案，并且不发生不利变化；
（10）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（四）评估基准日
本次评估基准日是 2016 年 10 月 31 日。
（五）收益法评估技术说明
1、收益法的应用前提
资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评
估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具备如
下三个前提条件：
（1）被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用
货币衡量；
126
独立财务顾问报告
（3）被评估单位的未来收益年限可以合理预测。
2、收益法的选择理由
评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的
基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依
据。经综合分析，选择收益法自由现金流折现模型的主要理由和依据如下：
（1）总体情况判断
根据对 Gardner 历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①纳入评估范围内的绝大部分资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企
业具备持续经营条件；
②评估范围内的资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业
收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量；
③评估范围内的资产承担的风险能够用货币衡量，企业的风险主要有行业风
险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估是对 Gardner 股东全部权益价值进行评估，为陕西炼石有色资源股
份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权的经济行为提
供价值参考依据。要对 Gardner 的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅
是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、
成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利
能力来体现股东全部权益价值。
（3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。全
球主要资本市场的相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较
127
独立财务顾问报告
为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合
国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法，采用收益法评估能够更好地反映股东全部权益价值。
3、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现模型，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性净资产价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预
期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现
率。
（2）计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务价值；
P ：经营性资产价值；
C 1 ：溢余资产价值；
C 2 ：非经营性净资产价值。
128
独立财务顾问报告
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝营业收入-营业成本（付现）-费用-资本性支出（含开发
支出）－营运资金变动-所得税
（5）折现率的确定
129
独立财务顾问报告
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款及融资租赁长期应付款，按其账面记录的
公允价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性净资产为非经营性资产和
非经营性负债之差，是指与企业收益无直接关系的、不产生效益的资产和负
债，按其账面记录的公允价值确定。
4、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为 Gardner 合并报表口径，预测范围为 Gardner 经
营性业务，即零部件生产与销售，涉及的应用范围包括单通道飞机、宽体飞
机、发动机、直升机、军事、其他航空领域及工业、战略和其他新业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是以 Gardner 近三财年的经营业绩为基
础，遵循国家现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了
Gardner 所在行业市场的现状与前景，分析了 Gardner 的优势与劣势，尤其是所
面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据 Gardner 战略规划，经过综合
分析研究编制的。本收益预测由 Gardner 提供，评估人员对被评估单位提供的
企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及
其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测：
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
130
独立财务顾问报告
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日
后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理
地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将
企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业
务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析并结合企业预测，确定评估基准日至 2020 财年为明
确预测期，2020 财年以后为永续期，考虑到历史数据的对比分析，本次评估以
自公历 9 月 1 日起至 8 月 31 日止作为完整的财务年度预测期。
（2）收益预测
单位：百万英镑
明确预测期 永续期
Nov
FY21
项目 2016/Aug FY18F FY19F FY20F
Fonwards
2017F
一、营业收入 146.20 197.51 226.63 234.36 234.36
二、营业成本 98.96 139.00 157.20 160.90 160.90
三、费用 16.11 15.40 15.90 16.10 16.10
员工费用 8.94 10.40 10.80 10.90 10.90
销售费用 0.24 0.30 0.30 0.30 0.30
管理费用 6.93 4.70 4.80 4.90 4.90
四、息税折旧摊销前利润 31.13 43.11 53.53 57.36 57.36
减：营运资金变动 0.19 4.51 5.70 1.60 -
五、经营现金流 30.94 38.60 47.83 55.76 57.36
减：资本性支出 12.10 11.37 8.17 7.97 10.67
开发支出投资 1.27 0.70 0.70 0.60 -
已弥补开发支出的收入 1.32 1.00 1.00 1.00 -
所得税费用 5.82 7.74 10.29 10.74 11.22
递延所得税费用 0.80 1.59 2.04 1.92
六、公司自由现金流 11.23 19.38 29.71 37.37 35.47
（3）折现率确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现
131
独立财务顾问报告
金流折现模型，预期收益口径为企业自由现金流，故相应的折现率选取加权平
均资本成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估单位的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数（本次评估采用有杠杆β ）；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数。
②无风险收益率的选取
本评估报告以 30 年期美国国债在评估基准日的到期年收益率 2.58%作为无
风险收益率。
132
独立财务顾问报告
③市场风险溢价的计算
本次评估的风险溢价采用美国成熟的资本市场风险溢价确定，计算公式
为：
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
经计算，1950 年-2016 年标普 500 指数平均年化收益率为 8.59%，评估基准
日，美国股票市场风险溢价为 6.01%。
④β 确定
本次评估β 采用可比上市公司股票的股价波动和标准普尔 500 指数股指波
动进行回归运算分析求得，Y=a+β （X） 回归式子的中斜率即为β 值。
其 中 ， 可 比 上 市 公 司 （ Zodiac Aerospace （ ENXTPA ： ZC ） 、 Spirit
AeroSystems Holdings, Inc. （NYSE：SPR）、Triumph Group, Inc. （NYSE：
TGI）、Senior plc （LSE：SNR）、Ducommun Incorporated （NYSE：DCO）、
Magellan Aerospace Corporation （TSX：MAL）股票收盘价和标准普尔 500 指数
采用 2014 年 10 月 31 日-2016 年 10 月 31 日每日数据，来自雅虎财经 http：
//finance.yahoo.com/，由上述计算得到的可比公司β （有财务杠杆β L），通过可
比上市公司β L 调整求得剔除财务杠杆β 系数（β U），计算公式为β U＝β L/
[1+（1-T）×D/E]
根据被评估单位目标资本结构（资本结构 D/E 参照可比上市公司的平均值
47.38%确定）和测期有效税率求得预测期各期有财务杠杆β L，计算公式为：β
L＝β U×[1+（1-T）×D/E]。
⑤企业特定风险调整系数的确定
综合考虑企业所处阶段（成长期）、经营规模（市场份额较小）、对客户依赖
度较高等因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.0%。
⑥折现率计算结果
a.计算权益资本成本
133
独立财务顾问报告
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
计算公式为：
b.计算加权平均资本成本
本次评估付息债务成本取被评估单位合并口径长短期借款利率上限加权平
均值，经计算为 3%，资本结构 D/E 参照可比上市公司的平均值确定，将上述确
定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本
成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
根据上述公式，预测期各期 WACC 如下：
Nov
序
项目 2016F/Aug FY18F FY19F FY20F 永续期
号
2017F
1 无风险报酬率(rf) 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.58%
2 市场平均风险溢价 6.01% 6.01% 6.01% 6.01% 6.01%
行业剔除财务杠杆
3 0.6225 0.6225 0.6225 0.6225 0.6225
beta
适 用 资 本 结 构
4 47.38% 47.38% 47.38% 47.38% 47.38%
（D/E）
5 企业适用 beta 1.2124 1.2183 1.2183 1.2212 1.2212
6 风险溢价 7.29% 7.32% 7.32% 7.34% 7.34%
7 个别风险 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
8 股权资本成本 11.87% 11.90% 11.90% 11.92% 11.92%
9 债务成本 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
10 所得税率 28.00% 26.00% 26.00% 25.00% 25.00%
11 wacc 8.75% 8.77% 8.77% 8.78% 8.78%
（4）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为 370.27 百万英镑。
5、收益法评估结果
134
独立财务顾问报告
（1）企业整体价值的计算
V＝ P ＋ C 1 ＋ C 2
经分析，非经营性净资产评估值为-3.53 百万英镑。
企业于评估基准日的溢余资产为货币资金，评估值为 5.08 百万英镑。
V＝ P ＋ C 1 ＋ C 2
＝ 370.27-3.53 + 5.08=371.82 百万英镑
（2）付息债务价值的确定
Gardner 的付息债务包括短期借款、长期借款和融资租赁长期应付款，评
估值为 45.60 百万英镑。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，Gardner 的股东全部权益价值为：
E ＝ V － D
＝371.82-45.60
＝326.22 百万英镑
（六）市场法评估技术说明
1、市场法的应用前提
资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上
市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其
他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
135
独立财务顾问报告
效的。
2、市场法的选择理由
评估人员对被评估单位进行了相关的尽职调查、管理层访谈和市场调研，
经综合分析，本评估报告选用了交易案例比较法，选择的主要理由如下：
近年来，航天航空与国防制造行业的股权在全球各资本市场交易较多，已
经逐步形成了一个相对活跃的交易市场；在市场中存在着足够数量的与评估单
位处于同一行业的相似交易案例；评估人员能够从资本市场公开信息中收集并
获得交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的交
易案例信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3、市场法评估模型
本次评估采用交易案例比较法，交易案例比较法是指获取并分析可比公司
的股权交易涉及的交易价格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被
评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，
根据被评估单位所处行业特点，考虑公司正处于快速增长期，对增长率修正不
易把握，本次评估采用企业价值倍数 EV/EBITDA 和市销率 PS，将上述比率乘
数乘以被评估单位的相应参数从而得到被评估单位的企业价值。具体计算公式
为：
企业价值＝（EV/EBITDA 或 PS）×（EBITDA 或销售收入）
被评估单位股东全部权益价值
=企业价值（经营性资产价值）+货币资金-付息债务
式中：
PS= TEV/LTM Total Revenue；
EV/EBITDA= TEV/LTM EBITDA；
TEV 代表企业整体价值；
EV/EBITDA 或 PS—评估取值（可比公司算术平均数/加权平均值/中位
136
独立财务顾问报告
数）；
EBITDA 或销售收入—被评估单位最近 12 个月之和。
4、可比公司的选取
评估人员通过 Capital IQ 数据库搜集了 2015 年至评估基准日全球资本市场
中 18 家航天航空与国防类公司的股权交易案例。
5、市场法评估计算过程及结果
本次评估以 18 家可比公司相关价值比率的中位数作为被评估单位的价值比
率，即，Gardner 的价值比率为：
市销率 PS= 2.25x
企业价值倍数 EV/EBITDA= 12.55x
Gardner 评估基准日最近 12 个月的销售收入和 EBITDA 之和见下表：
单位：百万英镑
项目 合计
销售收入 135.83
EBITDA 25.68
通过对应参数乘以价值比率得到 Gardner 评估值为：
企业价值＝PS×销售收入= 305.61（百万英镑）
企业价值＝EV/EBITDA×EBITDA= 322.33（百万英镑）
取平均值作为本次市场法评估结果，得到 Gardner 的企业整体价值= 313.97
百万英镑。
Gardner 股东全部权益价值=企业整体价值+货币资金-付息债务=313.97+
5.08 - 45.60 = 273.45 百万英镑
本次评估所选取的交易案例均为资本市场上正常交易的案例，与被评估单
位的股权交易所面临的市场环境是趋同的，未考虑其中涉及的股份支付相应的
流通性溢价影响，也为考虑非上市公司股权交易之流动性折扣。
137
独立财务顾问报告
（七）评估有效期
评估报告使用有效期限为自评估基准日起 1 年。
二、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就
Gardner 公司 100%股权出具了天兴评报字（2017）第 0122 号《陕西炼石有色资
源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权涉及之
Gardner 股东全部权益价值项目评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
（一）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合
规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独
立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价
值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方
法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实
138
独立财务顾问报告
际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相
关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估
方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
北京天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一
致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各
方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允
性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定
价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《陕西炼石有色资源股
份有限公司章程》的规定，公司全体独立董事就公司本次重大资产购买评估相关
事项进行认真了解和核查，现发表独立意见如下：
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产购买的评估机
构，其已就标的 Gardner 公司 100%股权出具了天兴评报字（2017）第 0122 号《陕
西炼石有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%
股权涉及之 Gardner 股东全部权益价值项目评估报告》。
（一）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合
规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存
139
独立财务顾问报告
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独
立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价
值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方
法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实
际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相
关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估
方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
北京天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一
致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各
方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允
性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定
价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
140
独立财务顾问报告
第六章 本次交易相关协议的主要内容
一、本次交易协议的基本情况
2017 年 4 月 11 日，公司与 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2
Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess
Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford
签署《售股协议》。
根据交易各方约定，于本次交易交割日，炼石有色通过香港全资子公司炼石
投资有限公司向 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas
James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony
Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 支付现金收购标
的公司 Gardner Aerospace Holdings Limited.100%的股权。
上述协议受英国法律管辖并按照英国法律解释。根据《英国公司法律意见
书》，本次重组交易各方根据其作为其中一方的交易文件规定承担的责任在该等
交易文件经适当签署后构成对相关方合法、有效、有约束力和可执行的责任和义
务。
二、本次交易协议的具体情况
1、协议释义
简称 释义
就每位卖方而言，指附表1第2部分表中卖方姓名对应的第6栏所载数量，即该
适当比例
表中卖方姓名对应的第4栏所载金额的10%
Better BECAP Gardner 1 Limited（在根西岛注册成立，注册号为：51378）和BECAP
Capital卖 Gardner 2 Limited有限公司（在根西岛注册成立，注册号为：51399），具体
方 详情载于《售股协议》附表1第1部分
Better
Capital卖 Better Capital卖方及其子公司或控股公司
方集团
（第22款所载含义除外）星期六、星期日以及英格兰、根西岛、中国或香港
营业日
的公休日除外的任何一天
141
独立财务顾问报告
加德纳航空控股有限公司（在英格兰和威尔士注册成立，注册号为：
公司
07978111），具体详情载于《售股协议》附表2中
完成 根据本协议完成股份买卖
代价减去（1）相当于存款的金额（在根据第8.1款将美元转换为英镑后）；和
完成买卖
（2）合计适当比例的金额，所述金额（以及存款（在根据第8.1款将美元转换
双方代价
为英镑后））拟按附表1第1部分表中各自姓名对应第5栏所载金额或百分比，
支付
于完成时支付给卖方
下列款项的总额：
(1) 本集团的第三方金融债务总额（不包括资本化手续费），包括借入或筹
集的所有款项，及以透支、定期贷款和抵押贷款、承兑信用证或类似工具的
方式获得的任何其他债务（但不包括增值税和关税延期保证）；
(2) 本集团从任何卖方或其相关人士借入的贷款（包括股东债务），扣除本
集团提供给任何卖方或其相关人士的任何贷款；
债务
(3) 本集团任何融资租赁下（不包括经营性租赁）的未付清资本金额；
(4) 2010年7月21日与OSEO签订的贷款协议项下未付清的资本金额；和
(5) 上述第（1）段至第（4）段所涉借贷的应计利息（不包括资本化手续费），
在不同情况下，所述债务均指完成日期前一天营业日结束时未付清的债务（但
不包括正常业务范围内任何结算费用、成本和银行手续费（ABL费用除外）、
NRC、外汇合约（调至市价）、税款余额、索赔、关闭拨备、应计利润）
集团 Gardner公司及其子公司（“集团公司”指任何所述公司）
任何以下事项，除了（1）经批准付款或（2）集团公司在交付完成前现金/债
务通知前根据本协议支付的现金，其中，未支付所述现金，可能导致所述现
金被纳入完成前现金/债务通知所载总额内：
(1) 任何集团公司向任何卖方或其相关人士支付的任何公开股息或分配；
(2) 集团公司与任何其他集团公司进行的所持股份相关赎回、购买股份或资
本返还；
(3) 集团公司支付或应付任何卖方或其相关人士的任何款项（包括管理费或
咨询费、奖金和利息付款）；
(4) 集团公司转移或让与任何卖方或其相关人士的任何资产，或任何卖方或
其相关人士转移或让与集团公司的任何资产，以公允市价进行的短期转移或
让与除外；
其他款项
(5) 集团公司承担的、任何卖方或其相关人士享有的任何担保、赔偿或债务
（实际或或有）；
(6) 任何卖方或其相关人士欠任何集团公司，且相关集团公司已放弃或解除
的任何款项；
(7) 除第（5）分段中“经批准付款”的定义适用的任何成本外，本协议项下
股份销售直接相关或产生的、集团公司已付、应付或应计的任何专业费用、
成本或费用；
(8) 集团公司或任何卖方提供、应允或其任何雇员或高级职员（或前雇员或
高级职员）相关的任何特惠津贴；
(9) 任何集团公司提供给任何卖方或其任何相关人士的任何贷款，股东债务
除外；
142
独立财务顾问报告
(10) 本公司或其任何子公司进行签署第（1）段至（9）段所涉事项的相关协
议；和
(11) 前述第（1）段至第（10）段（包括）所涉事项产生或与之相关的本公司
或其任何子公司的税费或任何其他收费、成本或费用相关债务
价格锁定
谅解备忘录所载日期
日
管理卖方 姓名和地址载于《售股协议》附表1第2部分的人士（以下单称为“管理卖方”）
管理卖方
根据管理保证契据第5款指定的管理卖方共同代表
代表
根据第8.3款交付的通知，需给出以下详情：
(1) 现金金额；
(2) 债务金额；
完成前现
(3) 代价；
金/债务通
(4) 所有适当金额的总和；
知
(5) 完成代价支付；
(6) 股东债务；和
(7) 交易成本
(1) 就Better Capital卖方而言，指（a）Better Capital LLP，（b）BECAP GP LP，
（c）BECAP GP有限公司，（d）BECAP Fund LP和（e）Better Capital PCC
相关人士 有限公司及其各自的董事、高级职员、股东和成员（不包括Nicholas Ian Burgess
Sanders）；和
(2) 就任何管理卖方而言，指该管理卖方的任何关联人士
高级管理
本集团基本年薪超过75,000英镑的任何雇员
人员
截止完成日期前一天营业日，BECAP加德纳1有限公司根据日期为2012年4月
股东债务
23日的贷款协议预付加德纳亚洲控股SAS的未偿本金（和所有应计未付利息）
(1) 若本协议日期为2016年3月1日当日或之前，则指2017年4月30日或卖方选
定的较晚日期（前提条件是所述较晚日期在任何情况下不得晚于2017年5月30
SSA最后
日）；或
截止日期
(2) 若本协议日期为2016年3月1日以后，则指2017年5月16日或卖方选定的较
晚日期（前提条件是所述较晚日期在任何情况下不得晚于2017年5月30日）
卖方或任何集团公司产生的、完成前现金/债务通知所载所有本协议项下股份
销售相费用总额，在交付完成前现金/债务通知前已向集团公司开具发票，但
交易成本 尚未进行付款（包括本公司根据谅解备忘录第16款支付的、卖方应为买方支
付的买方保证保险和损失补偿保险（若有）相关的任何保费，前提条件是所
述供款不得超过200,000英镑）
2、合同主体与签订时间
2017 年 4 月 11 日，交易各方签署《售股协议》。
（1）陕西炼石有色资源股份有限公司，一家依据中国法律成立的公司
143
独立财务顾问报告
（2）炼石投资有限公司，一家依据香港法律成立的公司。
（3）交易对方：BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 均为
依据英国法律成立的公司，Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas
Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence
Tony Ford 均为自然人。
3、购买股份和购买价款
（1）购买和出售
卖方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售，且买方应购买《售
股协议》附表 1 第 1 部分和第 2 部分表中卖方姓名对应的第 3 栏所载数量的股份，
从完成日期开始（包括）生效，确保从该日起，所有股份相关权利和利益（包括
该日后披露或支付的股息或分配）归买方所有。
买方无义务完成任何股份购买，除非所有股份销售同时完成。
（2）代价
股份代价应为 326,000,000 英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：
（i）加上相当于任何现金的金额；
（ii）减去相当于任的金额；
（iii）减去相当于交易成本的金额，
在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
（3）保证金
根据《售股协议》第 5 款，在签署谅解备忘录前，买方应确保 50,000,000
美元的总额已存入保证金账户，所述账户按订约方约定的《售股协议》签署之日
起生效，根据第 5 款进行处理，并根据保证金协议条款进行持有。
买方应根据《售股协议》第 11.1.5 款和保证金协议条款在完成股份买卖时向
卖方支付保证金；若买方根据《售股协议》第 9 款（重大不利事件）有效终止《售
144
独立财务顾问报告
股协议》，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若买方
或 Better Capital 卖方根据第 10 款（终止事件）有效终止本协议，则应按照买方
根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若买方根据第 11.2.3 款（完成时
违约）有效终止本协议，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还
买方；若出于任何其他原因有效终止本协议，则应根据保证金协议条款向卖方支
付保证金。
（4）无价值泄露
所有卖方各自向买方保证，截止股份买卖完成日期，在价格锁定日和完成日
期（均包括）期间，该卖方或其任何相关人士未收到或得益于任何其他款项。
所有卖方各自承诺：（i）若在价格锁定日和完成日期（均包括）期间，其本
身或其相关人士收到任何其他款项，将立即通知买方；（ii）在炼石有色股东大会
确认其本身或其任何相关人士未收到任何其他款项之日后的第二个营业日前向
买方发出书面通知；和（iii）在收到买方向相关卖方发出的书面要求后五个营业
日内，向买方支付该卖方或其相关人士在价格锁定日和完成日期（均包括）期间
收到或得益的任何其他款项相关的金额，前提条件是所述要求：
（i）在所述时间内买方已知范围内合理详述了所述其他款项的性质；和
（ii）相关卖方在完成日期后六个月前收到。
应在该卖方所有所述其他款项之日起至根据第 4.2 款项买方支付所述其他款
项之日（包括）期间，按任何卖方收到任何其他款项时巴克莱银行现行基本利率
百分之五以上的年利率，对该卖方收到的任何其他款项金额计算利息。
在任何情况下，《售股协议》第 4 款项下卖方的债务不得超过该卖方或其相
关人士在价格锁定日和完成日期（均包括）之间所收其他款项金额与根据《售股
协议》第 4.3 款应付利息之和。
在《售股协议》第 4 款中：（i）《售股协议》定义“其他款项”第（7）和（8）
分段所述的任何其他款项，将被视为已被卖方按其所收代价的比例接收。（ii）卖
方相关人士接收的任何其他款项应被视为已被该卖方接收。
145
独立财务顾问报告
4、过渡期间安排
所有卖方各自（但并非共同，或负有连带责任地）向炼石有色和买方承诺并
约定，该期间将行使股东权利，前提条件是所述管理卖方，即本公司或其任何子
公司（具有法定或信托义务）的董事，作为董事确保：
（1）在《售股协议》签署之日至完成日期期间，集团业务正常进行；
（2）未经买方事先书面同意，任何集团公司不得进行谅解备忘录第 6.3.1
款所载交易；和
（3）已缴纳所有必要保费，以确保在完成前，数据库文件夹 10.1.2.1 下保
险附表中规定的本公司及子公司保险均有效。
根据谅解备忘录第 6.3.1 款，除非买方事先书面同意，各卖方：
（1）不得增加标的公司和任何附属公司的股本的分配或发行，也不得减少、
赎回或购回任何股本；
（2）标的公司或任何附属公司不得提供或授予，针对其各自整体或部分股
本的期权，无论是否发行，并且不得签订任何分配可转化为标的公司或任何附属
公司股本的协议。
（3）集团业务将继续依照正常和通常经营方式进行，运营资金处于正常水
平且和本谅解备忘录签署前的 12 个月的运营方式一致；
（4）标的公司或任何附属公司均不得：
（i）与卖方或任何其关联方达成任何交易或安排，除非是基于公平交易条
款并发生在正常经营过程中，或修改、补充、终止、放弃任何条款和条件，或者
变更任何该交易或安排的任何条款和条件。
（ii）承担（a）任何单项超过 1,000,00 英镑或者累计超过 3,000,000 英镑的
预算资本支出或投入，或者（b）任何单项超过 100,000 英镑或者累计超过 300,000
英镑的未预算资本支出或投入，或处理或变现任何账面净值超过 50,000 英镑的
资本性资产或任何利息；
146
独立财务顾问报告
（iii）在所有或任何资产（除了在正常经营活动产生的留置）之上创制任何
财产负担或者赎回任何现有证券；
（iv）给予任何保证、救济或其他协议以承担或承受与他人有关的财务或其
他义务（除非有关另一方集团公司的责任）；
（v）变更任何现有的借款条款或安排任何额外的借款；
（vi）增加任何基础年薪高于 75,000 英镑的董事或高级或管理雇员的报酬
（包括养老金缴款、奖金、佣金和实物利益），或者提供或同意支付给任何该人
员或其依赖者任何无缘由的付款或福利；
（vii）聘用任何新员用，给其基础年薪超过 75,000 英镑，或者解雇任何基
础年薪为或超过 75,000 英镑的员工（除有正当理由外）；
（viii）变更物业的租赁条件或处理任何租金调整或处理任何物业的任何收
益；
（ix）除在正常经营过程中的债务回收且该等债务不超过 50,000 英镑外，提
起、解决或同意解决任何法律程序；
（x）决定让接管人接管标的公司或任何附属公司或者清算标的公司或任何
附属公司；
（xi）收购或处理，或者同意收购或处理法人团体的任何收益，并购或合并
法人团队，参与任何公司重组，收购法人团体的全部或重大业务或加入任何合伙
或合资企业；
（xii）在一般会议上由其成员通过任何决议或者变更公司章程；
（xiii）宣布、做出或支付任何分红或其他分配；
（xiv）除在正常经营过程以外做出任何预付款、贷款或者钱款保证金，或
者在正常经营过程以外取消、解除或转让任何他人所欠的债务；
（xv）变更关于债务回收或向债权人还款的政策；
147
独立财务顾问报告
（xvi）出租、许可、分离、共同拥有或占有、变更任何集团公司持有或占
有的或者拟收购的物业，变更任何集团公司持有或占有的或者可能收购的物业的
租赁条款，或者达成协议或安排来为之；
（xvii）签订，修改条款，或终止任何合伙、合资或其他利益分享协议，前
提是对方终止该协议不违反本条款；
（xviii）重大修改或解除任何对集团业务重要的协议下的任何权利；
（xix）披露或同意披露给任何人员任何集团公司的技术性或保密性信息（除
在正常过程中）；
（xx）未延期或未采取任何行动以防卫或保护任何知识产权；
（xxi）达成任何协议或安排以许可、分离或共享任何知识产权；
（xxii）重大修改任何保险保单的任何条款，或者故意采取任何行为导致保
险保单无效；
（xxiii）与任何人员达成任何交易或安排，除非基于公平交易条款并按全额
支付；
（xxiv）提议任何安排、重建、合并或中止合并的策划或计划；
（xxv）变更会计基准日期；
（xxvi）变更其审计师或对其会计实务或政策做出重大变更，除非该变更由
其审计师因普遍接受的可适用于公司开展相似性质业务的会计实务或政策的变
更而推荐，或者是因为法律的变更而推荐；
（xxvii）做出、撤回或变更任何税的选择，采取或变更任何税务会计方法、
实务或期间；
（xxviii）创制或修改任何员工认股计划，或依据该等计划授予或发行任何
期权；
148
独立财务顾问报告
（xxix）采取或参与任何养老金计划（除现有的养老金计划）或修改任何其
现有的养老金计划或复审任何该计划或修改或中止对该计划的缴款，或同意、承
诺或给予任何有约束力的承诺去做上述行为（本段并未禁止集团公司代表已参加
现有养老金的员工对其缴纳标准进行任何变更）。
《售股协议》7.1 款不得适用，以限制或防止：
（1）根据本公司或任何子公司在谅解备忘录之日前，在正常业务范围内签
订的任何合同或安排，完成或履行其承诺的任何义务；相关详情已披露；
（2）根据适用法律采取任何行动；或
（3）针对《售股协议》采取任何行动。
卖方应通过其各自合理努力，确保本公司和子公司的高级职员、雇员和专业
顾问在《售股协议》签署日期和股份买卖完成日期期间，应买方要求，在收到合
理的事先书面通知后：
（1）允许在营业时间期间的适当时间买方或其授权人士获得本公司及子公
司账簿和记录；和
（2）在买方和/或其各自专业顾问合理要求时，向买方和/或其各自专业顾问
（买方承担相关成本）提供本公司和子公司相关的信息，包括（但不限于）确保
卖方和所有集团公司符合第 7 款要求所需的信息。
若买方做出选择，订约方应各自通过合理努力确保在股份买卖完成前，获得
要求从任何潜在的债务（股东债务除外）法律协议订约对方处获得的、《售股协
议》项下股份销售相关的同意或弃权（为免生疑问，股份买卖完成情况不得取决
于是否获得所述同意或弃权）。
炼石有色应通过所有合理努力，完成中华人民共和国国家发展和改革委员会
（“NDRC”）、商务部（“MOFCOM”）和国家外汇管理局（“SAFE”）要求的《售
股协议》项下交易相关的所有申请。
5、交易先决条件
149
独立财务顾问报告
股份买卖完成情况取决于在 SSA 最后截止日期之日或之前（或订约方可能
同意的较晚日期），在正式召开的陕西炼石有色资源股份有限公司股东大会（以
下简称为“炼石有色股东大会”）上是否批准《售股协议》及该协议项下交易。
炼石有色应在 SSA 最后截止日期之日或之前，在合理范围内尽快通过所有
合理努力满足该条件；和满足条件后，在满足条件之日后的营业日，尽快向卖方
发出满足条件通知。
炼石有色应确保在其根据深圳交易所上市规则发出的《售股协议》或《售股
协议》项下交易相关的任何通知或公告（以下简称为“通知”）中，不包含 Better
Capital 卖方集团或任何集团公司的任何信息；在未经 Better Capital 卖方事先书
面批准时，通知中不得含有 Better Capital 卖方提供的任何信息的修改或补充，不
得无理拒绝或延迟所述批准。在法律允许的范围内，炼石有色应向 Better Capital
卖方发出其拟签发的任何草案通知相关的合理通知，并向 Better Capital 卖方提供
草案通知的副本，并考虑 Better Capital 卖方就所述通知的形式和内容给出的合理
建议，前提条件在合理可行的范围内并在收到草案通知后的两个营业日内尽快提
供所述建议。
炼石有色应确保：（1）不向不投票表决批准本协议项下之交易决议的股东提
出任何建议。（2）在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快将通知下发有权收
到该通知的所有人士。
若交易先决条件在 SSA 最后截止日期当日未满足，或在 SSA 最后截止日期
之日或之前不可能满足，则 Better Capital 卖方或买方可随时向其他订约方发出通
知终止《售股协议》，在这种情况下，《售股协议》第 12 款（终止）规定应适用。
6、交割安排
买方可在满足条件后的任何时间，但在 SSA 最后截止日期前的第三个营业
日之前，向卖方发送通知（以下简称“完成意向通知”）：说明其准备好继续完成；
和指定完成日期，该日期（i）不得少于视为收到卖方通知后的三个营业日（根
据本协议第 23 款），及（ii）不晚于 SSS 最后截止日期（否则低 8.2 款的规定将
适用）。
150
独立财务顾问报告
若在 SSA 最后截止日期当日或之前已经满足条件，但买方（在 SSA 最后截
止日期前的三个营业日之前）尚未发送符合第 8.1.1 和 8.1.2 款规定的完成意向通
知，则完成日期应指 SSA 最后截止日期（或 Better Capital 卖方与买方书面约定
的其他日期）
在股份买卖完成日期前一天营业日前：
（1）买方应指示保证金托管代理将保证金从美元兑换成英镑，并在完成兑
换后将保证金英镑金额通知卖方（扣除所有费用后）；
（2）订约方应向保证金托管代理发送草案完成通知；和
（3）卖方应向买方和保证金托管代理发送完成前现金/债务通知及现金/债务
报表。
买卖双方应在 Better Capital 卖方律师办公室于股份买卖完成日期完成交易：
（1）Better Capital 卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表 4
第 1 部分所涉文件和其他项目；
（2）管理卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表 4 第 2 部
分所涉文件和其他项目；
（3）卖方应确保本公司董事会召开会议，并以约定形式正式通过本公司董
事会会议记录所载决议；和
（4）炼石有色、Better Capital 卖方和管理卖方代表应向保证金托管代理发
送完成通知；和
炼石有色和买方应确保：
（1）向 Better Capital 卖方和管理卖方代表交付《售股协议》附表 4 第 3 部
分所涉文件和其他项目；
（2）保证金托管代理根据保证金协议条款，以资金转账的方式，在该日期
向 Better Capital 卖方律师参考号为 SCZP/AYC/648411 的 GBP 账户支付按英镑计
的保证金（根据《售股协议》第 8.1 款将美元兑换为英镑后），以向卖方支付保
151
独立财务顾问报告
证金；
（3）以资金转账的方式，在该日期向 Better Capital 卖方律师参考号为
SCZP/AYC/648411 的 GBP 账户支付按英镑计的完成股份买卖代价支付，以向卖
方支付完成股份买卖代价；
（4）以资金转账的方式，在该日期将所有适当比例的总额按英镑计汇入管
理托管代理根据《售股协议》附表 6 规定和管理托管协议持有的管理托管账户；
和
（5）以资金转账的方式，在该日期将相当于股东债务的金额按英镑计支付
至 Better Capital 卖方律师参考号为 SCZP/AYC/648411 的 GBP 账户。
若由于任何一方（在不同情况下，以下简称为“违约方”，其他方为“守约方”）
未履行其完成义务，导致不能在完成日期完成交易，则守约方可向违约方发出书
面通知：
（1）将完成推迟至守约方选定的日期，即完成日期后 20 个营业日以内，该
日期可能晚于 SSA 最后截止日期（在这种情况下，本协议中的完成日期应理解
为所述推迟日期，且《售股协议》第 10.2 款应适用于推迟后的完成）；或
（2）尽可能继续完成交易，但在任何情况下，不得影响其《售股协议》项
下权利；或
（3）若所述违约被合理视为重大违约，且未在 10 个营业日内进行补救（若
能补救），则向违约方发出通知，说明其终止《售股协议》的打算（所述终止根
据《售股协议》第 12 款生效）。
完成股份买卖相关的所有文件和项目以及付款，应由接收者凭交付人指示持
有，直至所述进行所述完成。
7、重大不利事件
若在谅解备忘录日期至《售股协议》签署日期期间，发生任何重大不利事件，
但未在经更新的披露函中披露，并导致管理保证契据中及《售股协议》日期当日
152
独立财务顾问报告
重复做出的任何保证在截至该日期时失实，但买方和炼石有色在签署《售股协议》
前未意识到发生了所述事件，或所述事件构成重大不利事件，则买方可通过在五
个营业日内向卖方发出通知，或炼石有色意识到所述重大不利事件时（在任何情
况下，需在股份买卖完成前）可终止《售股协议》。
8、终止事件
若在本协议日期与完成日期之间，买方或卖方注意到一个限制条件，则 Better
Capital 卖方或买方可在任何时间（但在完成前）向其他方发送通知终止本协议，
在上述情况下，第 13 款的规定应适用。
9、协议终止
根据《售股协议》第 13.2 款，应即时自动终止《售股协议》，各方的权利和
义务不再生效：
（1）若 Better Capital 卖方或买方根据第 6.5 款（SSA 最后截止日期）、第
8.2 款、第 10 款（终止事件）、第 9 款（重大不利事件）或第 11.2.3 款（完成时
违约）向其他方发出有效通知；或；
（2）若 Better Capital 卖方在炼石有色董事会在第 6.3 款所涉通知递送后，
在（1）根据第 9 款（重大不利事件）有效终止本协议或（2）SSA 最后截止日期
前（以较早者为准），未给出或修改、修订或取消其炼石有色投票建议的情况下
发送有效通知终止本协议；或
（3）若买方根据第 9 款（重大不利事件）发送有效通知。
《售股协议》终止不得影响：
（1）订约方在终止日期前应计或到期的任何权利、补救、义务或债务，包
括终止日期当日或之前存在的任何本协议违约相关的损害赔偿索赔权；和
（2）第 13 款和存续规定下订约方权利和义务的继续存续和有效性。
若终止《售股协议》：
（1）由买方根据第 9 款（重大不利事件）终止，则买方应立即（在任何情
153
独立财务顾问报告
况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知;
（2）由买方根据第 11.2.3 款（完成时违约）终止，则买方应立即（在任何
情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知;
（3）由买方或 Better Capital 卖方根据第 10 款（终止事件）终止，则买方应
立即（在任何情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买
方终止通知;
（4）出于任何其他原因终止，则 Better Capital 卖方和管理卖方代表应立即
（在任何情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送卖方终
止通知，且在任何其他情况下，（i）Better Capital 卖方和管理卖方代表向买方承
诺其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知，及（ii）买方向 Better Capital 卖
方和管理卖方代表承诺，其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知。
10、卖方保证
各 Better Capital 卖方就其自身及按照本协议要出售的股份分别（非共同或者
共同且分别）向买方保证，截至本协议之日各 Better Capital 保证均是真实且准确
的。
各管理卖方就其自身及按照本协议要出售的股份分别（不是共同或者共同且
分别）向买方保证，截至本协议之日各所有权及能力保证均是真实且准确的。
各卖方应确保，并分别向买方保证，根据当时的事实和情况，其提供的卖方
保证在完成时是真实准确的，且就此而言卖方保证应在完成时被视为重复，犹如
卖方保证中明示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换。
卖方保证无论如何不得在完成之前终止或受影响。
卖方保证是单独、独立的，不受本协议任何其他条款或任何其他卖方保证的
参考或推断限制或约束。
违反第 4.1 条产生的索赔除外（第 4.4 条适用），各卖方在本协议下承担的索
赔责任仅限于各自收到的对价金额。
154
独立财务顾问报告
除了在欺诈情况下，各卖方与买方约定，若因违背本协议遭受任何索赔，不
得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意本协议任何条款或授权披露函或经
更新的披露函中任何陈述之前所信赖的任何集团公司的任何董事、高级职员或员
工提出索赔，但第 14.7 条不阻止或限制供应商对其他供应商提起索赔。任何此
类董事、高级职员或员工可按照《1999 年合同法》（第三方权利）执行第 14.7
条中的条款，但先决条件是，此类第三方（1）应获得买方的事先书面同意且（2）
无权转让其在第 14.7 条下的权利。
11、卖方受到的限制
各 Better Capital 卖方与买方（作为 Better Capital 卖方集团各成员在完成日
期之后的代理人和受托人）约定，除非经买方事先书面同意，否则在完成日期起
18 个月内：
（1）不得（且不会使或支持他人或同意他人）招揽或试图怂恿任何高级管
理人员离开任何集团公司，引诱该人士离职或辞职（无论此类人士是否因从此类
公司离职而违背其劳动或聘用合同）；及
（2）就授予投资人行使批准权的业务而言，如果此类业务申请招募或吸引
上述第 15.1.1 条所述的高级管理人员，则行使此类批准权否决任何此类建议招募
或吸引。
12、买方保证和炼石有色保证
买方向卖方保证，截至本协议日期，各买方保证是真实、准确的。
买方向卖方保证，根据当时的事实和情况，买方保证在完成时是真实准确的，
且就此而言买方保证应在完成时被视为重复，犹如买方保证中明示或暗示的本协
议日期均根据完成日期替换。
炼石有色向卖方保证，截至本协议日期，所有炼石有色保证均是真实、准确
的。
155
独立财务顾问报告
炼石有色向卖方保证，根据当时的事实和情况，炼石有色保证在完成时是真
实准确的，且就此而言炼石有色保证应在完成时被视为重复，炼石有色保证中明
示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换。
买方保证和炼石有色保证无论如何不得在完成之前终止或受影响。
买方保证和炼石有色保证是分开独立的，不受本协议任何其他规定或任何其
他买方保证或炼石有色保证条款限制或约束。
除了在欺诈情况下，买方和炼石有色均与卖方约定，若因违背本协议遭受任
何索赔，不得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意本协议任何条款之前所
信赖的任何集团公司或卖方的任何董事、高级职员或员工（就这一点而言，管理
卖方除外）提出索赔。任何此类董事、高级职员或员工可按照《1999 年合同法》
（第三方权利）执行第 16.7 条中的条款，但先决条件是，此类第三方（1）应获
得 Better Capital 卖方和管理卖方代表的事先书面同意且（2）无权转让其在第 16.7
条下的权利。
13、卖方解除
各卖方确认，不会在完成之后对公司、任何子公司和/或各自的任何股东、
董事、高级职员或员工（不包括经批准付款）提出任何索赔或提起诉讼（不论是
违约、因其产生离职补偿或资金损失补偿或任何其他情况下），及没有未完成的、
此类人士负有或可能负有任何义务的此类协议或契约。第 17.1 条不适用于（1）
在任何集团公司所开展的任何行为完成之后，及（2）卖方作为任何集团公司董
事、高级职员或员工产生的任何金额、责任、索赔或诉讼权利。
尽管有第 17.1 条的规定，若存在或可能存在第 17.1 条中提到的任何索赔、
诉讼权利或义务，各卖方不可撤销地且无条件地放弃所述索赔、诉讼权利或义务，
并同意免除和解除公司、子公司及各自的股东、董事、高级职员和员工对此类索
赔、诉讼权利或义务承担的任何责任，并予以补偿。
公司、子公司以及公司或子公司的任何股东、董事、高级官员或员工可按照
《1999 年合同法》（第三方权利）执行第 17.1 条和第 17.2 条的条款，但前提条
156
独立财务顾问报告
件是此类第三方应征得买方的事先书面同意。
14、法律适用
《售股协议》受英国法律管辖并按照英国法律解释。因《售股协议》（包括
其构成）产生的或与之相关的非合同义务（若有）也受英国法律管辖。
订约方只将《售股协议》或按照《售股协议》需签订的文件（包括其构成）
产生的或与之相关的索赔、纠纷或事项（合同性的或非合同性的）交由英格兰和
威尔士法院专属管辖。
157
独立财务顾问报告
158
独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、法律意见书等文件真
实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
159
独立财务顾问报告
本次交易收购标的资产主要经营航空航天零部件的生产、加工、装配、维护
等业务，符合国家产业政策；本次交易依据中国、英国、法国等地的相关法律法
规进行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，
符合境内有关反垄断的法律和行政法规要求。
2016 年 12 月 5 日，本次交易已经标的公司的法国子公司工会协商通过；2017
年 3 月 22 日召开的会议之后，法国经济部指出，本次交易的前置批准在张政先
生签署一份承诺函后将被授予。张政先生签署的承诺函副本于 2017 年 4 月 5 日
发送至法国经济部。法国经济部已经确认收到承诺函，并确认在该承诺函的基础
上法国经济部前置批准的签发已经得到保证，符合法国有关反的法律和行政法规
要求。
综上，本次交易不存在违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之
规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公
众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易以现金方式完成支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，不影响
公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上
市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
160
独立财务顾问报告
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业
对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）
第 0122 号）。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法评估结果为估值结论，
并参考了市场法的估值结果。标的公司截至 2016 年 10 月 31 日股东全部权益估
值为 326.22 百万英镑，约合 269,134.76 万元人民币。本次交易最终参考收益法
估值结果作为定价参考。
公司第八届董事第十七次会议已审议通过了《关于估值机构独立性、估值假
设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》，认
为本次重大资产购买的评估机构中通诚具有独立性，估值假设前提具有合理性，
估值方法与估值目的具有相关性，估值定价具有公允性。
独立董事对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性
发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东
的利益。
综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍本
次交易标的资产为 GARDNER 100%股权。
根据《售股协议》，卖方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售
标的公司的股权。截至本报告书签署之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规及《售股协议》
约定进行。
综上，在重组各方如约履行相关协议的情况下，本次交易不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
161
独立财务顾问报告
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、
发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制
造以及配套服务体系的完整产业链，上市公司将发挥全产业链协同效应，对整体
盈利能力和持续经营能力有积极的作用，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。且本次交易不涉及上
市公司控制权变化。
同时，本次交易不属于关联交易，GARDNER 在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人依然能够保持独立。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、深交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市
公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、
162
独立财务顾问报告
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控
制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保
持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款规定
《重组办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次重组中，上市公司通过支付现金方式购买交易标的 100%股权。本次交
易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，故
本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前二款规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
公司第八届董事第十七次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发
行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元，扣除发行及相关费用后的募集资
金净额用于收购加德纳 100%的股权，实际募集资金净额低于项目需要量的不足
部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在募集资金到位前，
163
独立财务顾问报告
公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。非公开发行对象为总数不超过 10 名（含 10
名）的特定投资者，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次交易不涉及通过发行股份支付合并对价进行交割，非公开发行对象采
用竞价方式确定，本次交易不属于发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十三条规定。
五、关于本次交易是否构成借壳上市的核查
本次交易为炼石有色通过全资子公司香港炼石支付现金的方式，购买股权出
售方持有的目标公司 100%股权。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人
未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次交易资产评估与股份定价合理性的分析
（一） 本次交易资产评估的合理性分析
1、评估假设前提的合理性
一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
164
独立财务顾问报告
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
（4）持续使用假设：持续使用假设是对评估对象拟进入市场的条件以及评
估对象在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估范围内的资产正
处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假
设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受
到限制。
收益法评估假设：（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形
势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设 Gardner 完全遵守所有有关的法律和法规，不存在严重影响其经
营活动的行政处罚、民事诉讼活动；
（3）假设 Gardner 未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
（4） 假设 Gardner 在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致，核心管理层保持稳定；
（5）假设 Gardner 与现有客户的业务关系维持目前规模并保持适当和必要
的同比增长、产品定价机制和毛利率维持稳定水平；
（6）假设 Gardner 按计划实行低成本地点转移，低成本小时的增长；
（7）假设 Gardner 劳动效率提高 5%；
（8）假设基准日有关利率、汇率、赋税基准及税率等不发生重大变化，英
国公司所得税税率 2016 年至 2020 年税率分别为 20%、19%、19%、19%和 17%，
2020 年以后税率维持 17%；
（9）假设预测期 Gardner 及下属子公司之间的税务筹划安排延续既有方案，
并且不发生不利变化；
165
独立财务顾问报告
（10）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
本次资产评估的一般假设和收益法评估假设依据评估基准日的实际情况或
可最大化取得的信息和资料为基础，具备一定的合理性。
2、采用收益法的原因及评估方法的合理性
资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评
估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具备如
下三个前提条件：
（1）被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用
货币衡量；
（3）被评估单位的未来收益年限可以合理预测。
评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的
基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依
据。经综合分析，选择收益法自由现金流折现模型的主要理由和依据如下：
（1）总体情况判断
根据对 Gardner 历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①纳入评估范围内的绝大部分资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企
业具备持续经营条件；
②评估范围内的资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业
收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量；
③评估范围内的资产承担的风险能够用货币衡量，企业的风险主要有行业风
险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
166
独立财务顾问报告
（2）评估目的判断
本次评估是对 Gardner 股东全部权益价值进行评估，为陕西炼石有色资源股
份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权的经济行为提
供价值参考依据。要对 Gardner 的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅
是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、
成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利
能力来体现股东全部权益价值。
（3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。全
球主要资本市场的相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较
为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合
国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法，采用收益法评估能够更好地反映股东全部权益价值。
3、两种评估方法下评估结果的合理性
本次收益法的评估结果为 269,134.76 万元，市场法的评估结果为 225,598.98
万元。两种方法差异的主要原因是：收益法的评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是资产的获利能力；市场法是根据可比公司指标匡算出来的，并且可
比指标为资本市场的时点数据，未考虑市场周期性波动的影响，且未考虑可比交
易案例涉及之公司的业务规模差异性，数据来自 Capital IQ 公告，相关参数的核
实具有局限性。另外，考虑到本次评估目的，各方更为关注的是航天航空零部件
制造业务未来所能取得的收益。故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结
论，即 Gardner Aerospace Holdings Limited 股东全部权益价值为 269,134.76 万元。
（二） 从相对估值角度分析交易标的定价合理性
近年来，航天航空与国防制造行业的股权在全球各资本市场交易较多，已经
逐步形成了一个相对活跃的交易市场；在市场中存在着足够数量的与评估单位处
167
独立财务顾问报告
于同一行业的相似交易案例；评估人员能够从资本市场公开信息中收集并获得交
易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的交易案例信
息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的
经核查，本独立财务顾问认为：基于评估假设，综合考虑市场评估过程中
通用的惯例和准则，本次交易的资产评估与交易标的定价合理。
七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后， Gardner 将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。标的
公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月财务数据已经过毕马威会计师审计。结
合上市公司和 Gardner 的财务状况和经营情况，本次交易对上市公司财务状况和
盈利能力的影响分析如下：
1、对资产负债结构的影响
根据瑞华会计师审阅的上市公司 2015 年度、2016 年 1-10 月《备考合并财务
报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号），假设本次交易于 2015 年 1
月 1 日完成，本次交易前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日
交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
流动资产 77,011.14 48.47% 132,731.45 49.94% 55,720.31 72.35%
非流动资产 81,866.82 51.53% 133,071.59 50.06% 51,204.77 62.55%
资产合计 158,877.96 100.00% 265,803.04 100.00% 106,925.08 67.30%
流动负债 6,623.09 70.23% 60,285.00 75.47% 53,661.91 810.23%
非流动负债 2,807.91 29.77% 19,592.27 24.53% 16,784.36 597.75%
负债合计 9,431.00 100.00% 79,877.27 100.00% 70,446.27 746.97%
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
168
独立财务顾问报告
流动资产 90,791.19 53.80% 141,847.83 52.21% 51,056.64 56.24%
非流动资产 77,953.37 46.20% 129,853.10 47.79% 51,899.73 66.58%
资产合计 168,744.56 100.00% 271,700.93 100.00% 102,956.37 61.01%
流动负债 16,832.12 97.30% 66,725.52 76.23% 49,893.40 296.42%
非流动负债 467.91 2.70% 20,808.13 23.77% 20,340.22 4347.04%
负债合计 17,300.03 100.00% 87,533.65 100.00% 70,233.62 405.97%
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 5.94% 30.05% 10.25% 32.22%
流动比率 11.63 2.20 5.39 2.13
速动比率 11.28 1.93 5.27 1.88
注：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于 5.94%的极低水平，流动比率、
速动比率等偿债能力指标均处于较高水平。本次交易完成后，上市公司的资产、
负债规模都将大幅上升，由于 Gardner 的资产负债率水平高于上市公司，故本次
交易后，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率及速动比率水平下降，但
仍然具有一定的财务安全边际。
综上所述，在不考虑为本次收购产生的新增外部借款的情况下，本次收购不
会对公司的财务安全性产生重大影响。
2、对上市公司经营成果和盈利指标的影响
根据瑞华会计师审阅的上市公司 2015 年度、2016 年 1-10 月《备考合并财务
报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号），假设本次交易于 2015 年 1
月 1 日完成，本次交易前后上市公司经营成果和盈利指标及其变化情况如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
营业收入 138.79 107,400.99 107,262.20 15,495.96 130,744.40 115,248.44
营业成本 65.73 78,505.25 78,439.53 6,870.85 94,153.58 87,282.73
营业利润 -3,218.64 11,103.20 14,321.85 6,789.38 17,462.08 10,672.70
169
独立财务顾问报告
利润总额 -3,134.82 12,428.91 15,563.73 6,970.88 17,444.31 10,473.43
净利润 -3,158.05 8,342.25 11,500.30 6,058.62 19,434.25 13,375.63
归属于母公
司所有者的 -2,822.09 8,613.67 11,435.75 5,978.08 19,294.95 13,316.87
净利润
本次交易完成后，上市公司的各项经营数据有所提高，主要系标的公司营业
收入及较好的盈利能力提高了上市公司的业绩指标。
2016 年 1-10 月 2015 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
销售毛利率 52.64% 26.90% 55.66% 27.99%
营业利润率 -2,319.10% 10.34% 43.81% 13.36%
销售净利率 -2,275.44% 7.77% 39.10% 14.86%
每股收益（元/股） -0.0504 0.1539 0.1068 0.3447
注：
1、 销售净利率=净利润/营业收入。
2、 营业利润率=营业利润/营业收入
3、 销售毛利率=（主营业收入-主营业成本）/营业收入。
本次交易完成后，上市公司的各项盈利能力指标预计有所上升，主要系标的
公司良好的盈利能力对上市公司的贡献。本次交易完成前，2015 年度上市公司
每股收益为 0.1068 元/股；交易完成后为 0.3447 元/股。本次交易完成前，2016
年 1-10 月上市公司每股收益为-0.0504 元/股；交易完成后为 0.1539 元/股。
（二）上市公司未来财务状况和盈利能力分析
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开
发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元（含 279,336.36 万元），扣除发行
及相关费用后的募集资金净额用于收购 Gardner100%的股权。
在非公开发行募集资金到位前，炼石有色将先行通过基金借款和银行贷款支
付本次收购价款，相关借款的利息费用将在一定程度上抵减上市公司的合并净利
润。如非公开发行顺利实施，公司将利用募集资金偿还前期的借款融资，进一步
降低公司的财务风险，并进而提升上市公司的盈利能力。
从长远角度看，标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易
完成后，上市公司的航空装配制造相关产业链将得到延伸，有利于公司经营状况
170
独立财务顾问报告
的进一步提升，为公司带来新的盈利增长点；
经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到改善、有利于上市公司的持续发展、提高上市公司股东的投资回
报率，不存在损害股东合法权益的情形。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行的分析
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次收购后，上市公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、发
动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造
以及配套服务体系的完整产业链，上市公司将发挥全产业链协同效应，对整体盈
利能力和持续经营能力有积极的作用。
近年来，炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属约 176.1
吨，约占全球已探明储量的 7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相
关产业发展，具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、朗星无人机等控股及参
股公司。
炼石有色从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、单晶涡
轮叶片制造、叶片维修与回收为一体公司向下游航空发动机及无人机整机业务进
军。公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机和燃气轮
机高温涡轮叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机整机设计制造以及
配套服务体系的完整产业链。
Gardner 是一家欧洲领先的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企
业，主要业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的
员工人数超过 1400 人，总部在英国，并在英国、法国、波兰和印度均建立了工
厂。本次收购 Gardner，标的公司主营业务与上市公司稀有矿产资源、以及成都
航宇等航空制造相关产业将可以有效结合，为上市公司原有业务带来协同效应，
将能够增强上市公司未来的持续经营能力。
171
独立财务顾问报告
（二） 本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、上市公司股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会
各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、上市公司实际控制人与控股股东
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为张政。本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人均未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的
行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立
完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股
东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、上市公司董事与董事会
公司董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，
确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行
职责和义务。
4、上市公司监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
172
独立财务顾问报告
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会
和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以
及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护
公司及股东的合法权益。
5、上市公司信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 上市公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得
信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见
本独立财务顾问核查了《售股协议》陈述与保证、相关审批及交割安排和违
约责任等条款， 认为：
对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司购买资产不能及时获得
现金对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东的利益。
十、对本次交易是否构成关联交易发表的意见
目标公司与炼石有色、炼石有色的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其他持股 5%以上的股东均不存在关联关系，本次重大资产重组不
构成关联交易。
173
独立财务顾问报告
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，独立财务顾
问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占
用。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息
进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）公司停牌前股价异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，炼石有色对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因正在筹划重大事项，公司于 2016 年 11 月 17 日开始连续停牌，停牌前 20
个交易日（2016 年 10 月 20 日至 2016 年 11 月 16 日）的累计涨幅为 1.42%（公
司 10 月 20 日收盘价为 23.18 元，11 月 16 日收盘价为 23.51 元，区间股价上涨
0.33 元）；同期，深证综指（399106.SH）自 2060.39 点上涨至 2124.85 点，累计
涨幅为 3.13%；证监会有色金属矿选采指数（自 4704.85 点上涨至 5153.38 点，
累计涨幅为 9.53%。炼石有色股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨
幅分别为-1.71%和-8.11%，均未超过 20%。
剔除大盘因素与同行业板块因素后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，未构成异常波动情
况。
174
独立财务顾问报告
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
上市公司自 2016 年 11 月 17 日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕
信息知情人登记及自查工作，并向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本次重组申请股票停止
交易之日止，即 2016 年 5 月 17 日至 2016 年 11 月 17 日。本次自查范围包括：
（1）炼石有色及其董事、监事、高级管理人员；
（2）本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（3）本次重组的标的公司 Gardner 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）为本次重组聘请的中介机构及相关经办人员；
（5）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（6）前述 1 至 5 项自然人的配偶、子女和父母。
根据各方的自查报告及登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》、《股东股份变更明细清单》，在 2016 年 5 月 17 日至 2016 年 11 月 17 日
期间，除以下机构之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖炼石有色股票的
情形。
中信建投证券，系炼石有色本次重大资产购买的独立财务顾问，在自查期间
内交易上市公司股票的情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-10-18 500 500 买入
2016-10-19 -500 0 卖出
中信建投已为买卖上市公司股票行为出具书面说明，内容为：“我公司证券
账户号码：0899045358 于 2016 年 10 月 18 日买入贵公司股票 500 股并于 2016
年 10 月 19 日卖出。
本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需要解除和获取内幕
消息的投资银行等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，防止内幕
消息不当流动。经查询，此期间我司存在的相关股票交易为公司衍生品交易部的
股票交易。衍生品交易部业务属非方向性投资，其交易策略是基于公开数据，交
易模式是通过量化模型发出一篮子股票交易指令，并不是针对某只股票单独交
易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资
175
独立财务顾问报告
范畴。该交易不违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，
与本公司承做炼石有色项目无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
经核查，本独立财务顾问认为： 中信建投证券股份有限公司于自查期间内
买卖东山精密股票的行为不构成内幕交易，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形
公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控
制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未
曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次重大
资产购买实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的
权属情况、目标公司的历史财务数据等）存在实质性差异的情况。
十五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，炼石有色
与加德纳航空控股公司的董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易发生更换
的情况。
十六、是否存在违规担保的核查情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次重大
资产购买实施过程中不存在炼石有色为实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。
176
独立财务顾问报告
十七、相关协议及承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，交易各方
不存在违反相关协议和承诺的行为。
十八、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易
相关备案和审批事项正在推进过程中，不存在重大合规性风险。
十九、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、炼石有色本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关资产交易
方案符合上述法律、法规的规定，与国际并购中通行的惯例相一致，并履行了必
要的信息披露及其他相应程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次涉及的交易标的资产的定价原则公允，符合市场化原则，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；
4、有利于上市公司增强持续经营能力，改善财务状况和资产结构，发挥规
模化效应，增强上市公司的市场竞争力；
5、有利于上市公司吸收和借鉴国外先进的企业管理经验，提升企业管理效
率，保持并进一步健全有效的法人治理结构；
6、本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对
本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者
对本次交易进行客观评判。
177
独立财务顾问报告
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次收购资金安排风险
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括银行贷款及基金借款。因为本次
交易涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，
则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金用于置换公司前
期通过银行贷款和基金借款方式支付的 Gardner 收购对价。因非公开发行股票尚
需经公司股东大会审议通过并通过中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司
最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
（二）境外收购的风险
本次交易为跨境收购，标的公司的生产经营位于英国、法国、波兰、印度等
多个国家。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，如政治风险、政策风险、
法律风险、税收风险、劳工风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产经营所在地的政局稳定性、对外资政策的
政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。
境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，
从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能
性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律
文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各
国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大
差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，
178
独立财务顾问报告
上市公司还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。
（三）公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，
本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进，将会对本公司经营造成不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
标的资产所属的航空航天制造业受国家相关政策的影响较大。航空航天相关
产品的生产与贸易受到较严格的管理。未来公司的生产经营除须遵守生产所在
地区、国家的相关法律法规、国际公认的适用准则、法令、法例外，还须遵守
我国的相关政策、法律法规。未来任何国家、地区航空航天制造业相关政策、
法规的的变动，都有可能使公司增加相关合规成本。
（二）国际政治关系影响的风险
标的公司主要业务主要是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零
部件，由于航空航天零部件属于技术和政策敏感性产品，国际政治环境的变化
对公司业务有一定影响。
（三）原材料价格变动的风险
尽管上市公司、标的公司与众多原材料供应商都保持着良好的长期合作关
系，并签订了一系列的原材料采购协议来规避原材料价格波动给公司生产经营带
来的影响，但若原材料价格在短时间内发生剧烈变化，则仍然存在原材料价格波
动对上市公司、标的公司经营业绩的影响。
（四）下游行业市场变化风险
179
独立财务顾问报告
标的公司的主要产品应用于空中客车 A320 家族、A330、A350、A380 等机
型。公司当前订单及生产计划主要来源空客未来的生产计划。当前大型商用飞机
市场中，空客和波音两家公司持续激烈的竞争。空客公司未来产品生产量将受到
未来世界宏观经济形势、对手产品竞争、主要客户采购等多方因素影响。这些因
素都会间接影响空客未来对于标的公司产品需求量的变化。
（五）客户依赖风险及收购后客户流失风险
标的公司对主要客户的依赖性较高，2015 年对前两大客户空客和 GKN 的销
售占比分别为 67%和 8%。虽然标的公司非常重视开发新客户群，并逐渐获得了
新的一批客户，但是，目前标的公司客户分布仍然处于相对集中的状态。
另外，收购完成后，标的公司控股股东发生变更，未来如不能和这些客户继
续保持良好合作，公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快
与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本
公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
（六）科技进步及产业变化风险
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是未来经济和科技发展的制高点，位于
高端装备制造业价值链的顶端。随着未来结构材料、发动机、软件设备等科技的
进步，航空制造业都将面临产业变化的风险。标的公司为了维持足够的市场竞争
力，必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。
如果标的公司的技术水平不能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客
户的认证，其市场地位和盈利能力将会受到影响。
（七）全球运营风险
标的公司在全世界多地区设有工厂，包括英国、法国、波兰和印度，未来可
能还会在其他国家建设生产基地。标的公司在世界不同地区生产并销往世界各
地，可能遇到一系列法律和沟通问题，例如，从国际贸易、当地的商业惯例和文
化差异可能会产生涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡、恐怖袭击、
180
独立财务顾问报告
地区经济不稳定、外汇管制、进出口监管、劳工行为变化、税收政策变化、知识
产权保护不足、自然灾害和公共健康事件等。
三、本次交易完成后的上市公司经营风险
本次交易完成后，标的公司和上市公司存在业务整合的风险。标的公司主要
研发、制造基地位于欧洲、印度，主要销售及售后服务客户位于欧洲，上市公司
主要生产基地位于中国境内，双方产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业
惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、财务状况风险
（一）标的公司的估值风险
本次交易标的公司采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据北京天健兴业评估有限公司出具的《陕西炼石
有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目
评估报告》（天兴评报字（2017）第 0122 号），截至评估基准日 2016 年 10 月 31
日，标的资产股东全部权益价值约为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万
元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率
中间价：1 英镑兑人民币 8.25 元），较标的公司合并财务报告股东权益账面值
36,478.81 万元增值 232,655.95 万元，增值率 637.78%。根据《售股协议》，标的
公司 100%股权基础交易价格为 3.26 亿英镑，最终收购股权对价将依据协议约定
的交易对价调整机制进行调整。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要系标的公司从事飞机的
机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件的生产销售，是
欧洲领先的航空航天零部件制造公司，其管理经验、市场渠道、核心团队、品牌
等综合因素形成其企业价值的重要组成部分，收益法评估更能合理地反映标的公
司价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
181
独立财务顾问报告
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等因素，使未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况不符的情形，进而可能对上市
公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影
响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）汇率风险
本次交易标的为境外法人，交易对价以英镑进行计价。因履行审批程序等原
因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人
民币对英镑汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交易对价而承受一定
的汇率风险。
此外，由于 Gardner 的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销
售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实
际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致 Gardner 发生汇兑损益的风险。
为应对该风险，Gardner 已根据重要性水平，对部分外币结算的交易签订了远期
外汇合同，用于管理外汇风险。
同时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner 合并报表的列
报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率变化将对炼石有色未来合并财务数据带来
一定的外币报表折算相关的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不
断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的
汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动对公司未来合并报
表带来一定的汇率风险。
（三）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，由于本次交易属于非同一控
制下的企业合并，根据中国《企业会计准则》的规定，公司对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商
誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。
182
独立财务顾问报告
本次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉，若标
的公司未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉
减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。
（四）上市公司短期偿债压力风险
上市公司拟以基金借款和银行贷款先行支付交易对价，故本次交易完成后，
公司的资产负债率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行
募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风
险。
（五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险
为确保本次交易符合《26 号格式准则》的信息披露要求以及公司股东大会
审议程序，上市公司聘请毕马威对标的公司按照“第四章 交易标的的基本情况
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理 （一）财务报表编制基础”编制的
两年一期财务报表进行了审计并出具审计报告。但是，在交易完成后标的公司依
然会根据英国相关法律法规的规定，在日常会计处理中按照英国和爱尔兰共和国
适用的财务准则 102 及后续修订执行。未来标的公司作为中国上市公司的子公
司，在财务列报上还需将上述的英国会计准则转换为中国会计准则。尽管上市公
司管理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会计准则编制并用于集团财务
报表合并，但不能排除在对标的公司进行合并报表时，由于会计政策和会计判断
等差异，可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏差或错误。
这将对上市公司财务数据披露的准确性产生一定影响。
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独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
内核小组依据中信建投证券内核工作程序对《陕西炼石有色资源股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》实施了内核，主要工作程序包括：
1、本次重组报告书先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并
将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核
意见协助上市公司进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行总部
内核委员会提出内核申请。
2、内核委员会接到项目组提出的《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规
性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，并准备内核小组
内核资料，联系内核小组人员，并将申请文件及内核通知送达内核小组成员。
3、本次重组内核小组就本重组报告书进行了审核，并查阅本项目有关问题
的说明及工作底稿。
4、内核小组会议形成的初步意见，经内核委员会整理后交项目组由上市公
司进行答复、解释及修订，重组报告书修订完毕后，由风险监管总部复核，并将
修订后的审核意见送达与会内核小组成员。重组报告书经与会内核小组形成结论
意见。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读本次《陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长
召集并主持内核会议，内核意见如下：
（一）本次交易草案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》和《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《陕西炼石有色
184
独立财务顾问报告
资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相
关法律法规和规范性文件的要求；本次《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》公告前，炼石有色关于本次交易事项履行了必要的程序。
（二）本次出具的《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式准则
26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为陕西炼石有色资源股份有限公司本次重大
资产购买出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送
相关申请文件。
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独立财务顾问报告
第十章 备查文件
一、备查文件
1 《陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议及公告》
2 《陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的独立意见》
3 《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中信建投证券股份有限公司出具的《关于陕西炼石有色资源股份有限公司重大资
4 产购买之独立财务顾问报告》
国浩律师（上海）事务所出具的《关于陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产
5 购买之法律意见书》
标的公司两年一期财务报告与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
6 《审计报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
7 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权涉及之Gardner股东全部权益价值项
目评估报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司备
8 考合并财务报表专项审阅报告》
9 本次交易各方签署的《谅解备忘录》、《售股协议》
10 本次交易各方出具的《承诺函》
二、备查地点
1、陕西炼石有色资源股份有限公司
地址：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道55号
联系人：赵兵
电话：86-29-33675902，86-29-33675903
传真：86-29-33675902
186
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张子航 王子博 岳凤超
财务顾问主办人：
周宁 申希强
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2017年4月11日
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