证券代码：000697         证券简称：炼石有色        公告编号：2017-028


               陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

               关于重大资产重组的一般风险提示公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）证券因筹划重大资产重
组事项于 2016 年 11 月 17 日开始停牌，于 2016 年 11 月 18 日披露了《关于重大
资产重组停牌公告》、《董事会决议公告》、《关于与英国 GARDNER AEROSPACE
HOLDINGS LIMITED 及其全体股东签订〈谅解备忘录〉的公告》（公告编号分
别为：2016-057、2016-058、2016-059）。
    2016 年 11 月 25 日、12 月 2 日、12 月 9 日，公司分别披露了《重大资产重
组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-060、2016-061、2016-062）。2016 年
12 月 16 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编
号：2016-063）。2016 年 12 月 23 日、12 月 30 日、2017 年 1 月 9 日，公司分别
披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-064、2016-067、
2017-002）。
    2017 年 1 月 16 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继
续停牌的公告》（公告编号：2017-004）。2017 年 1 月 23 日，公司披露了《重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-005）。
    2017 年 1 月 25 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于申请公
司股票继续停牌的议案》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，
决定召开股东大会，审议申请公司股票继续停牌事项。相关公告刊登在 2017 年
1 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2017 年 2 月 6 日、2 月 13 日，公司分别披
露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-009、2017-010）。
    2017 年 2 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票继续停牌的议案》，批准申请公司股票继续停牌事项。相关公告
刊登在 2017 年 2 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同日，公司披露了《关于重大
资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-013）、《重大资产重
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组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）。2017 年 2 月 23 日、3 月 2 日、3 月 9
日、3 月 16 日、3 月 23 日、3 月 30 日、4 月 10 日，公司分别披露了《重大资产
重组停牌进展公告》 公告编号分别为：2017-015、2017-016、2017-018、2017-019、
2017-022、2017-024、2017-025）。
    本次重大资产重组的方案为：炼石有色在香港设立的全资子公司炼石投资有
限公司拟支付现金收购 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、
Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、
Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持
有的 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权。
    根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司 100%股权的基础交易价格为
3.26 亿英镑（折合人民币约为 279,336.36 万元，汇率参照本中国人民银行授权中
国外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行
人民币汇率中间价（汇率为 1 英镑兑人民币 8.5686 元）计算）， 并依据《售股
协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
    具体方案详见公司披露的《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》。
    根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后
有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》
等相关文件的规定，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事
后审核。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌，待取得
深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规
定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕
交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
    公司郑重提示投资者注意投资风险。
    特此公告




                                          陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
                                                 二○一七年四月十一日




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