证券代码：000697 证券简称：炼石有色 上市地点：深圳证券交易所
陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方： 住所：
BECAP Gardner 1 Limited Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY14HY
BECAP Gardner 2 Limited Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY14HY
Nicholas James Guttridge The Manor, Hinton Blewett, Bristol BS39 5AN
Kenneth Ian Worth 255 Elmers Green Lane, Dalton, Wigan WN8 7SH
Nicholas Ian Burgess Sanders Horton Manor, Rosemary Hill Road, Little Aston, Sutton Coldfield B74 4HN
Anthony Geoffrey Millington 26 Marlborough Road, Woodthorpe, Nottingham NG5 4FG
Carl Anthony Moffat 36 Emmerson Avenue, Stratford upon Avon CV37 9DX
Laurence Tony Ford 7 Litchfield Close, Toton, Nottingham, NG9 6JZ
独立财务顾问
二〇一七年四月
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要以及本次
重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证
券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
炼石有色承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信
息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因
素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方及标的公司声明
本次重组的交易对方及标的公司均已出具承诺，根据 MOU 的条款，加
德纳的股东同意将尽力督促加德纳的办公人员、员工、专业顾问，根据上市公司
提供其合理要求的、本次交易中涉及加德纳及其子公司的信息。
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中介机构承诺
公司本次重组的独立财务顾问承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的法律顾问承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的标的公司审计机构承诺：
本所及签字注册会计师为陕西炼石有色资源股份有限公司就申请重大
资 产 重 组目 的 出 具的 申 请 文件 包 括 ：本 所 就 Gardner Aerospace Holdings
Limited2014 年度、2015 年度及自 2016 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间合
并财务报表出具的审计报告（以下简称“会计师事务所出具的申报文件”）。
本所及签字注册会计师对会计师事务所出具的申请文件的真实性、准确性
和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
公司本次重组的上市公司审计机构承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件内容真 实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的评估机构承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件（资产评估报告）内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件（资产评估报告）存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，且本公司被司法机关认定未能勤勉尽责的，本公司将依
法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支
付现金收购 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas
James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony
Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的
Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权。
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司 100%股权的基础交易价
格为 3.26 亿英镑（折合人民币约为 279,336.36 万元，汇率参照本中国人民
银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）
中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为 1 英镑兑人民币 8.5686 元）计算），
并依据《售股协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示
意图具体如下：
陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
Gardner Aerospace Holdings Limited（英国）
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为公司通过银行贷款和基金借款筹集
的资金。
公司第八届董事第十七次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非
公开发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元，扣除发行及相关费用
后的募集资金净额用于收购加德纳 100%的股权，实际募集资金净额低于项
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程 序予以置换。炼石有色非公
开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不
以非公开发行核准为生效条件。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，炼石有色拟通过香港子公司炼石投资有 限 公 司 以现金收购
Gardner 公司 100%股权。本次收购成交金额预计约为 3.26 亿英镑，以北京时间
2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行发布的英镑对人民币汇
率中间价 1 英镑对人民币 8.5686 元计算，折合人民币约为 279,336.36 万元。根
据上市公司、Gardner 公司 2015 年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 标的公司 炼石有色 占比
资产重组
资产总额及交
279,336.36 168,744.56 165.54% 是
易额孰高
资产净额及交
279,336.36 151,444.53 184.45% 是
易额孰高
营业收入 115,248.45 15,495.96 743.73% 是
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，标的
公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到的
50%以上，且超过 5,000 万元人民币；标的公司最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司营业收入的比例也达到 50%以上，本次交易达到重大资产重组的
认定标准。
四、标的资产的估值情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业
对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
第 0122 号）。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论，
并参考了市场法的估值结果。标的公司截至评估基准日（即 2016 年 10 月 31 日）
股东全部权益估值为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑
兑人民币 8.25 元）。估值详细情况详情参考重组报告书“第五章 标的公司的股
权评估情况”。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与
炼石有色不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为全现金收购，交易完成前后上市公司控股股东、实际控制
人为张政，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
炼石有色以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
为实现长期健康发展，近年来，炼石有色以独有的稀有金属为基础，以国家
战略需求为导向，抓住国内航空工业发展的契机，积极延伸公司产业链条，积极
向航空科技领域进军，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
随着公司近几年陆续新建项目投资的逐步实施，公司已建立起了涵盖稀贵金
属的开采提炼、高温合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动
机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
我国航空制造行业目前处于初级阶段，虽近年来发展速度较快，但基础仍然
薄弱、环境有待优化、技术能力亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、艰巨
的任务。但在可预见的未来，行业即将迎来发展的成长期，发展前景广阔。为加
速自身航空制造业务发展，实现弯道超车，公司积极需求对欧美先进航空科技企
业的并购机会。
Gardner 是欧洲一流的航空科技企业，业务情况良好，盈利能力稳定。通过
此次并购，上市公司稀有金属资源的优势及成都航宇高温合金材料和单晶涡轮叶
片的技术优势转化的产品可以通过 Gardner 打开欧美市场， Gardner 在高端制造
业的技术能力可以在上市公司的支持下开拓中国市场，扩大其全球业务版图。
同时，Gardner 与上市公司原有产业间的协同效应，将逐步确立上市公司全
产业链航空制造企业的新定位，进一步提升航空制造相关业务的发展水平，完善
上市公司航空业务板块业务布局，增强公司的可持续发展和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响
根据瑞华会计师出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报表
专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号），本次交易标的公司 100%股权收
购完成前后，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
总资产 158,877.96 265,803.04 168,744.56 271,700.93
总负债 9,431.00 79,877.27 17,300.03 87,533.65
归属于母公司所有者
143,424.70 179,898.49 147,086.30 179,872.51
权益
2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
营业收入 138.79 107,400.99 15,495.96 130,744.40
利润总额 -3,134.82 12,428.91 6,970.88 17,444.31
归属于母公司所有者
-2,822.09 8,613.67 5,978.08 19,294.95
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.0504 0.1539 0.1068 0.3447
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
1、对上市公司负债结构的影响
本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现
金收购，按照本次交易标的公司 100%股权收购价格为 3.26 亿英镑测算，收购资
金总额约合 279,336.36 万人民币（按董事会召开日中国人民银行人民币汇率中间
价 1 英镑兑人民币 8.5686 元计算），收购资金全部来自于银行贷款和基金借款，
交易完成后预计上市公司的资产负债率将会显著提高。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易后，公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设 2015 年 1 月 1
日为本次交易交割日，公司 2015 年度模拟合并营业收入预计将从 15,495.96 万元
增加至 130,744.40 万元，归属于母公司净利润预计将从 5,978.08 万元增加至
19,294.95 万元。
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开
发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元（含 279,336.36 万元），扣除发行
及相关费用后的募集资金净额用于收购 Gardner100%的股权。
在非公开发行募集资金到位前，炼石有色将先行通过基金借款和银行贷款支
付本次收购价款，相关借款的利息费用将在一定程度上抵减上市公司的合并净利
润。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公
众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
八、本次交易已履行的程序
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016 年 11 月 17 日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 100%股权的<谅解备忘录>、 <押金协议>及相关附属文件的议案》；
2016 年 12 月 5 日，本次交易已经标的公司的法国子公司工会协商通过；
2017 年 1 月 23 日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股
份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目信息报告的确认
函》（发改外资境外确字[2017]202 号）；
2017 年 3 月 8 日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N6100201700010 号）；
2017 年 3 月 15 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备
[2017]79 号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目予以
备案；
根据《法国公司法律意见书》，在 2017 年 3 月 22 日召开的会议之后，法国
经济部指出，本次交易的前置批准在张政先生签署一份承诺函后将被授予。张政
先生签署的承诺函副本于 2017 年 4 月 5 日发送至法国经济部。法国经济部已经
确认收到承诺函，并确认在该承诺函的基础上法国经济部前置批准的签发已经得
到保证；
2017 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《陕
西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相
关的议案。
九、本次交易尚需履行的程序和批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经有权外汇管理机构登记/备
案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方的相关承诺
主要承诺内容
交易对方承诺：本公司/本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上
市公司委派董事、监事或者高级管理人员。
交易对方承诺：本公司/本人将依照与上市公司所签署的本次交易的谅解备
忘录（MOU）履行与本次交易相关的保密义务。
交易对方承诺：根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将尽力督促加
德纳的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提供其合理要求的、
本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。
（二）标的公司的相关承诺
主要承诺内容
Gardner 公司承诺：本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市
公司委派董事、监事或者高级管理人员。
Gardner 公司承诺：本公司将依照与上市公司所签署的本次交易的谅解备忘
录（MOU）履行与本次交易相关的保密义务。
Gardner 公司承诺：根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将尽力督促
加德纳的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提供其合理要求的、
本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。
（三）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
关于所提 炼石有色承诺如下：
供材料真 “上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
实性、准确 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
性 及 完 整 资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
性的承诺 皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并
对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。”
全体董事、监事及高管承诺如下：
“本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并
对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在
该上市公司拥有权益的股份。”
关于无重 全体董事、高管及监事承诺如下：
大违法行 “本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章
为 等 事 项 程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不
的承诺 存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且
最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到证券交易所的公开谴责。
本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不存
在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本
次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。”
全体董事、高管及监事承诺如下：
“本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议
关于摊薄
议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
即期回报
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
承诺函
围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审
议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕
前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
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人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
处罚或采取相关管理措施”
上市公司承诺如下：
“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉
嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情
形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
关于不存
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
在不得参
公司重大资产重组情形。”
与上市公
全体董事、高管及监事承诺如下：
司重大资
“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌
产重组情
本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
形的承诺
最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、
也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。”
关于本次 炼石有色承诺如下：
重大资产 “本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、本公司的
购买不构 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上
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成关联交 的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
易的承诺 第十章规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次
重大资产购买完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股
股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大
资产购买不会导致本公司产生新的关联交易。”
关于避免 炼石有色承诺如下：
同业竞争 “本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不
的承诺 会因本次重大资产购买产生新的同业竞争。”
（四）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本人参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真
关于所提
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚
供材料真
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
实性、准确
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、
性及完整
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性的承诺
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控
关于避免 股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市
同业竞争 公司相竞争的业务。本人将对本人控股、实际控制的企业进行监督，
的承诺函 并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业
存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避，不
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
参与表决。
如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或
将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提
出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公
司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中
介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上
市公司。
本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地
位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的
有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本
人及本人控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称
“本人控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，本
人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义务；承诺杜
绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不
要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何
关于规范
形式的担保。
关联交易
本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽
的承诺函
可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，本人及本人控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将向上市
公司作出足额的赔偿或补偿。
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上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股 5%以上股
东的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本
人的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的职务，不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证
上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职。
3、保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及其关联方不干预上
市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
关于保证
1、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，保证
上市公司
上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制
独立性的
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
承诺
2、本人及其关联方在本次重大资产重组和本次非公开发行前
没有、本次重大资产重组和本次非公开发行完成后也不会以任何方
式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用
一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不
干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及其关联方处兼
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘
书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面
能够独立运作。
2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的关联交易；
在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
关于摊薄 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
即期回报 益，也不采用其他方式损害公司利益。
承诺函 本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
议案。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕
前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
处罚或采取相关管理措施”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌
关于不存
本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
在不得参
最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、
与上市公
也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
司重大资
诉讼或仲裁。
产重组情
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
形的承诺
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中
小投资者的合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关
规定对其进行估值，确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结
果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》
等规定。公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经瑞华会计师审阅的上市公司 2015 年度、2016 年 1-10 月《备考合并财
务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号）的财务数据计算，公司当
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期每股收益不会出现被摊薄的情况，2015 年与 2016 年 1-10 月的每股收益将分别
由本次交易前的 0.1068 元/股与-0.0504 元/股变为 0.3447 元/股与 0.1539 元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将
尽力督促 Gardner 公司的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提
供其合理要求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，炼石有色对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因正在筹划重大事项，公司于 2016 年 11 月 17 日开始连续停牌，停牌前 20
个交易日（2016 年 10 月 20 日至 2016 年 11 月 16 日）的累计涨幅为 1.42%（公
司 10 月 20 日收盘价为 23.18 元，11 月 16 日收盘价为 23.51 元，区间股价上涨
0.33 元）；同期，深证综指（399106.SH）自 2060.39 点上涨至 2124.85 点，累计
涨幅为 3.13%；证监会有色金属矿选采指数（自 4704.85 点上涨至 5153.38 点，
累计涨幅为 9.53%。炼石有色股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨
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幅分别为-1.71%和-8.11%，均未超过 20%。
剔除大盘因素与同行业板块因素后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，未构成异常波动情
况。
十三、关于承担大额解约补偿金的说明
为担保《谅解备忘录》等交易文件的履行，在签署《谅解备忘录》时，炼石
有色、香港炼石与标的公司和交易对方以及 Herbert Smith Freehills LLP（一家英
国律师事务所，以下简称“托管代理”）签署了一份《押金协议》。《押金协议》的
主要内容包括：
1、5,000 万美元的押金已存入以托管代理名义开立的托管账户；
2、如因收购方原因导致交易对方按约定发出终止通知，除非相关方达成一
致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将押
金（含利息）支付给交易对方指定账户；
3、如因交易对方原因导致收购方按约定发出终止通知，除非相关方达成一
致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将押
金（含利息）支付给收购方指定账户。
2016 年 11 月 17 日，公司实际控制人张政先生向公司和香港炼石出具了
一份不可撤销的书面承诺函，承诺：其已按照公司及香港炼石与标的公司、交易
对方、托管代理 Herbert Smith Freehills LLP 签署的《押金协议》将 5000 万美
元押金支付至以托管代理名义开立的托管账户；如按照《谅解备忘录》、《押金协
议》及最终签署的《股份出售协议》需要将押金支付给交易对方作为分手费时，
其承诺自愿承担所有分手费成本，以使得公司和香港炼石免于承担任何分手费。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次收购资金安排风险
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括银行贷款及基金借款。因为本次
交易涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，
则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金用于置换公司前
期通过银行贷款和基金借款方式支付的 Gardner 收购对价。因非公开发行股票尚
需经公司股东大会审议通过并通过中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司
最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
（二）境外收购的风险
本次交易为跨境收购，标的公司的生产经营位于英国、法国、波兰、印度等
多个国家。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，如政治风险、政策风险、
法律风险、税收风险、劳工风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产经营所在地的政局稳定性、对外资政策的
政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。
境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，
从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能
性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律
文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各
国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大
差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，
上市公司还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。
（三）公司国际化经营人才储备不足的风险
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本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，
本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进，将会对本公司经营造成不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
标的资产所属的航空航天制造业受国家相关政策的影响较大。航空航天相关
产品的生产与贸易受到较严格的管理。未来公司的生产经营除须遵守生产所在
地区、国家的相关法律法规、国际公认的适用准则、法令、法例外，还须遵守
我国的相关政策、法律法规。未来任何国家、地区航空航天制造业相关政策、
法规的的变动，都有可能使公司增加相关合规成本。
（二）国际政治关系影响的风险
标的公司主要业务主要是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零
部件，由于航空航天零部件属于技术和政策敏感性产品，国际政治环境的变化
对公司业务有一定影响。
（三）原材料价格变动的风险
尽管上市公司、标的公司与众多原材料供应商都保持着良好的长期合作关
系，并签订了一系列的原材料采购协议来规避原材料价格波动给公司生产经营带
来的影响，但若原材料价格在短时间内发生剧烈变化，则仍然存在原材料价格波
动对上市公司、标的公司经营业绩的影响。
（四）下游行业市场变化风险
标的公司的主要产品应用于空中客车 A320 家族、A330、A350、A380 等机
型。公司当前订单及生产计划主要来源空客未来的生产计划。当前大型商用飞机
市场中，空客和波音两家公司持续激烈的竞争。空客公司未来产品生产量将受到
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未来世界宏观经济形势、对手产品竞争、主要客户采购等多方因素影响。这些因
素都会间接影响空客未来对于标的公司产品需求量的变化。
（五）客户依赖风险及收购后客户流失风险
标的公司对主要客户的依赖性较高，2015 年对前两大客户空客和 GKN 的销
售占比分别为 67%和 8%。虽然标的公司非常重视开发新客户群，并逐渐获得了
新的一批客户，但是，目前标的公司客户分布仍然处于相对集中的状态。
另外，收购完成后，标的公司控股股东发生变更，未来如不能和这些客户继
续保持良好合作，公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快
与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本
公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
（六）科技进步及产业变化风险
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是未来经济和科技发展的制高点，位于
高端装备制造业价值链的顶端。随着未来结构材料、发动机、软件设备等科技的
进步，航空制造业都将面临产业变化的风险。标的公司为了维持足够的市场竞争
力，必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。
如果标的公司的技术水平不能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客
户的认证，其市场地位和盈利能力将会受到影响。
（七）全球运营风险
标的公司在全世界多地区设有工厂，包括英国、法国、波兰和印度，未来可
能还会在其他国家建设生产基地。标的公司在世界不同地区生产并销往世界各
地，可能遇到一系列法律和沟通问题，例如，从国际贸易、当地的商业惯例和文
化差异可能会产生涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡、恐怖袭击、
地区经济不稳定、外汇管制、进出口监管、劳工行为变化、税收政策变化、知识
产权保护不足、自然灾害和公共健康事件等。
三、本次交易完成后的上市公司经营风险
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本次交易完成后，标的公司和上市公司存在业务整合的风险。标的公司主要
研发、制造基地位于欧洲、印度，主要销售及售后服务客户位于欧洲，上市公司
主要生产基地位于中国境内，双方产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业
惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、财务状况风险
（一）标的公司的估值风险
本次交易标的公司采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据北京天健兴业评估有限公司出具的《陕西炼石
有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目
评估报告》（天兴评报字（2017）第 0122 号），截至评估基准日 2016 年 10 月 31
日，标的资产股东全部权益价值约为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万
元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率
中间价：1 英镑兑人民币 8.25 元），较标的公司合并财务报告股东权益账面值
36,478.81 万元增值 232,655.95 万元，增值率 637.78%。根据《售股协议》，标的
公司 100%股权基础交易价格为 3.26 亿英镑，最终收购股权对价将依据协议约定
的交易对价调整机制进行调整。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要系标的公司从事飞机的
机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件的生产销售，是
欧洲领先的航空航天零部件制造公司，其管理经验、市场渠道、核心团队、品牌
等综合因素形成其企业价值的重要组成部分，收益法评估更能合理地反映标的公
司价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等因素，使未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况不符的情形，进而可能对上市
公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影
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响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）汇率风险
本次交易标的为境外法人，交易对价以英镑进行计价。因履行审批程序等原
因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人
民币对英镑汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交易对价而承受一定
的汇率风险。
此外，由于 Gardner 的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销
售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实
际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致 Gardner 发生汇兑损益的风险。
为应对该风险，Gardner 已根据重要性水平，对部分外币结算的交易签订了远期
外汇合同，用于管理外汇风险。
同时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner 合并报表的列
报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率变化将对炼石有色未来合并财务数据带来
一定的外币报表折算相关的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不
断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的
汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动对公司未来合并报
表带来一定的汇率风险。
（三）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，由于本次交易属于非同一控
制下的企业合并，根据中国《企业会计准则》的规定，公司对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商
誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。
本次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉，若标
的公司未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉
减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。
（四）上市公司短期偿债压力风险
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上市公司拟以基金借款和银行贷款先行支付交易对价，故本次交易完成后，
公司的资产负债率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行
募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风
险。
（五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险
为确保本次交易符合《26 号格式准则》的信息披露要求以及公司股东大会
审议程序，上市公司聘请毕马威对标的公司按照“第四章 交易标的的基本情况
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理 （一）财务报表编制基础”编制的
两年一期财务报表进行了审计并出具审计报告。但是，在交易完成后标的公司依
然会根据英国相关法律法规的规定，在日常会计处理中按照英国和爱尔兰共和国
适用的财务准则 102 及后续修订执行。未来标的公司作为中国上市公司的子公
司，在财务列报上还需将上述的英国会计准则转换为中国会计准则。尽管上市公
司管理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会计准则编制并用于集团财务
报表合并，但不能排除在对标的公司进行合并报表时，由于会计政策和会计判断
等差异，可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏差或错误。
这将对上市公司财务数据披露的准确性产生一定影响。
五、其他风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经
济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
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目录
重大事项提示 ........................................................ 5
一、本次交易方案概述 .............................................. 5
二、本次交易的支付方式及资金来源 .................................. 5
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 6
四、标的资产的估值情况 ............................................ 6
五、本次交易不构成关联交易 ........................................ 7
六、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 7
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 7
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 7
（二）对上市公司主营业务的影响 ........................................................................ 7
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响 ........................................................ 8
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................ 9
八、本次交易已履行的程序 .......................................... 9
九、本次交易尚需履行的程序和批准 ................................. 10
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 11
（一）交易对方的相关承诺 .................................................................................. 11
（二）标的公司的相关承诺 .................................................................................. 11
（三）上市公司及/或全体董监高的相关承诺 ..................................................... 11
（四）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺 .......................................... 15
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 19
（一）严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................. 20
（二）严格执行相关程序 ...................................................................................... 20
（三）网络投票安排 .............................................................................................. 20
（四）资产定价公允、公平、合理 ...................................................................... 20
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 .......................................... 20
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（六）其他保护中小投资者权益的措施 .............................................................. 21
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ......................... 21
十三、关于承担大额解约补偿金的说明 ............................... 22
重大风险提示 ....................................................... 23
一、与本次交易相关的风险 ......................................... 23
二、标的资产的经营风险 ........................................... 24
三、本次交易完成后的上市公司经营风险 ............................. 25
四、财务状况风险 ................................................. 26
（一）标的公司的估值风险 .................................................................................. 26
（二）汇率风险 ...................................................................................................... 27
（三）商誉减值风险 .............................................................................................. 27
（四）上市公司短期偿债压力风险 ...................................................................... 27
（五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险 .............................................. 28
五、其他风险 ..................................................... 28
目录................................................................ 29
释义 ............................................................... 32
第一章 交易概述 .................................................... 34
一、本次交易背景 ................................................. 34
（一）符合国家实施大力发展航空业的战略 ...................................................... 34
（二）我国航空制造行业未来前景广阔 .............................................................. 34
（三）满足波音、空客等核心客户在华采购需求 .............................................. 35
二、本次交易的目的 ............................................... 36
（一）当前上市公司主营业务情况 ...................................................................... 37
（二）积极布局航空制造相关产业 ...................................................................... 37
（三）完善公司全产业链布局 .............................................................................. 39
三、本次交易的决策过程 ........................................... 40
（一）本次交易已履行的程序 .............................................................................. 40
（二）本次交易尚需履行的程序和批准 .............................................................. 41
四、本次交易具体方案 ............................................. 41
30
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（一）收购方 .......................................................................................................... 41
（二）交易对方 ...................................................................................................... 41
（三）标的资产 ...................................................................................................... 41
（四）交易结构 ...................................................................................................... 42
（五）定价依据 ...................................................................................................... 42
（六）交易价格及调整机制 .................................................................................. 42
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 43
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 43
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 44
（二）对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 44
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响 ...................................................... 44
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .......................................... 45
七、本次交易对上市公司关联交易影响 ............................... 46
八、本次交易对上市公司同业竞争影响 ............................... 46
九、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 46
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 46
（一）严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................. 46
（二）严格执行相关审议程序 .............................................................................. 47
（三）股东大会网络投票安排 .............................................................................. 47
（四）资产定价公允、公平、合理 ...................................................................... 47
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 .......................................... 47
（六）其他保护中小投资者权益的措施 .............................................................. 47
第二章 备查文件 ................................................... 49
一、备查文件 ..................................................... 49
二、备查方式 ..................................................... 49
31
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
释义
简称 释义
炼石有色、上市公司 指 陕西炼石有色资源股份有限公司
Gardner、Gardner 公司、
指 Gardner Aerospace Holdings Limited
标的公司、加德纳
BECAP Gardner 1有限公司（在根西岛注册成立，注册号
为：51378）和BECAP Gardner 2有限公司（在根西岛注册
交易对方、卖方 指
成立，注册号为：51399），具体详情载于《售股协议》
附表1第1部分（单称为“Better Capital卖方”）
BECAP 1 指 BECAP Gardner 1 Limited
BECAP 2 指 BECAP Gardner 2 Limited
炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
中科航发 指 成都中科航空发动机有限公司
朗星无人机 指 朗星无人机系统有限公司
成都航旭、航旭涂层 指 成都航旭涂层技术有限公司
石幢沟矿业 指 洛南县石幢沟矿业有限公司
炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立的全资
香港炼石 指
子公司
空中客车集团及其下属相关子公司，全球主要飞机制造企
空中客车、空客、Airbus 指
业之一，Gardner的主要客户之一
波音公司及其下属全部相关子公司，全球主要飞机制造企
波音、Boeing 指
业之一
GKN 指 GKN Aerospace Services Limited，
普惠、P&W 指 普惠（Pratt & Whitney Group）及其子公司
霍尼韦尔、Honeywell 指 霍尼韦尔（Honeywell International Inc）及其子公司
罗尔斯罗伊斯（Rolls-Royce PLC）一家英国飞机发动机制
R-R、Rolls&Royce 指
造公司
GE、GE Engines 指 GE Aviation，GE 一家航空发动机制造公司
洛克希德、Lockheed 指 美国洛克希德马丁公司（Lockheed Corporation）
炼石有色、香港炼石与Better Capital股东（BECAP Gardner
1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited）及管理层股东签署
的《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本
《售股协议》 指
的》（Share Sale Agreement relating to the acquisition of the
entire issued share capital of Gardner Aerospace Holdings
Limited）
上市公司、香港炼石、交易对方和标的公司之间于2016年
谅解备忘录、MOU 指
11月签署的谅解备忘录
国务院办公厅印发的《关于促进通用航空业发展的指导意
《意见》 指
见》
两机专项 指 航空发动机和燃气轮机科技重大专项
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
32
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
标的公司审计机构
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
/KPMG/毕马威
上市公司审计机构/瑞华/
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师
法律顾问/国浩 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构/天健兴业/天健
指 北京天健兴业资产评估有限公司
兴业评估
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第109号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购Gardner
《评估报告》 指 Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天
兴评报字（2017）第0122号）
注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的
33
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第一章 交易概述
一、本次交易背景
（一）符合国家实施大力发展航空业的战略
2016 年 5 月 13 日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导
意见》，是在对通用航空业发展规律科学判断的基础上，立足国情、全面统筹、
科学布局，对通用航空业与经济融合发展做出的总体谋划和系统部署，具有重大
而深远的意义。
《意见》明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发
制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体
系。《意见》还明确目前我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快，
但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、
艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，制定了通用航空业发展思
路和重点任务，是今后一段时期我国通用航空业发展的行动纲领。
2016 年 11 月，工信部部长苗圩在全国工业和信息化创新大会上介绍，“十
三五”期间，我国将组织实施重大科技专项，持续推进高端装备制造业的发展，
全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项，突破“两机”关键技术，推动大
型客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮机等产品研制，初步建立航空发
动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。据悉，“两
机”专项已经确立了详细的工作重点。
Gardner 是一家欧洲领先的飞机及发动机零部件供应商，其生产、技术都处
于国际先进水平，在当前的整体大环境下，炼石有色收购 Gardner，能充分发挥
《意见》中关于延伸通用航空业产业链条、扩大服务领域的需求，并且符合国家
大力发展航空工业的战略，提升中国航空业的技术水平，加快中国航空业的发展
速度。
（二）我国航空制造行业未来前景广阔
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端装
备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初
34
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电系
统、航电系统等多个领域。区域分布来看，中国航空制造业集聚地也是各具特色、
优势各异，例如环渤海地区有着资源优势、长三角地区有着产业链优势、西部地
区有着工业基础优势。不过，中国航空制造业整体基础仍较为薄弱，锻件制造、
数控机床、电子工业等还有较大提升空间，各地产业链的匹配度仍需提高。
近年来，高端装备制造业越发受到国家重视，并获得政策大力培育支持。2016
年 4 月国务院总理李克强主持召开国务院常务会议通过了《装备制造业标准化和
质量提升规划》，要求对接《中国制造 2025》。2016 年 5 月 13 日，国务院印发
了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，为行业发展做出部署，其中提及“到
2020 年通用航空经济规模超过 1 万亿元。”通用航空的突飞猛进，将是航空制造
业发展的重要驱动因素，并带动后者在技术、产品、产业化等方面突破。可以预
期，未来国家政策将更多地倾斜到航空制造领域，为航空制造业发展提供政策保
障。
随着全球经济的逐渐回暖复苏，未来几年全球航空飞机需求较大。空客公司
认为 2014-2033 年间全球航空客运量年平均增长将达到 4.70%以上，100 座以上
的新客机和货机需求将达 31,400 架，总价值约 4.6 万亿美元。2014 年全球在役
客货机数量为 18,500 架，至 2033 年将增长至 37,500 架，需新增飞机 19,000 架。
此外，约 12,400 架低燃油效率的客货飞机将要退役，由新飞机替代。据空客分
析，至 2033 年全球中产阶级占人口总比例将由 33%增长至 63%，而亚洲地区中
产阶级人口数量届时将翻两番，收入水平的整体提高将推动航空市场规模不断扩
大。未来 10 年内，中国国内航空市场将成为全球最大的市场。
可以预期未来我国航空制造业前景广阔，市场需求充沛，有很大的提升空间。
航空制造产业需继续完善产业链条，向规模化、系列化、专业化方向发展，引领
中国制造业由大变强，提升制造业层次和核心竞争力。
（三）满足波音、空客等核心客户在华采购需求
2015 年 9 月，借助中国国家主席习近平访美契机，中美民用航空领域合作
签字仪式在美国西雅图举行，中国政府有关部门和企业分别与美国波音公司签署
了关于全面战略合作、建立完工中心、大部件生产和购机等系列合作文件。这些
合作文件的签署标志着中美民用航空领域合作取得新的突破性进展。本次签署的
35
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
一系列合作中，外界最为关注的还是波音将与中国商用飞机有限责任公司联手在
中国建厂的决定，这也是波音首家海外工厂。
而另一方面，作为波音公司的老对手，空客很早就开始布局在中国建立工厂。
2006 年 10 月，空客与中方联合体签署了在中国共同建立 A320 系列飞机总装生
产线的框架协议。2008 年 9 月，空客在天津的 A320 总装线投入生产。这是空客
继法国图卢兹和德国汉堡之后的第三条空客单通道飞机总装线，也是欧洲地区以
外的第一条，对之后 A320 在中国的销售起到了极大的促进作用。2015 年 7 月 2
日，在李克强总理访问法国期间，空客与天津保税区和中国航空工业集团公司在
图卢兹签署关于在天津建立空客 A330 飞机完成及交付中心的框架协议。
根据空客发布的最新全球航空市场预测显示，未来 20 年，中国航空客运量
均将处于全球领先水平，增长率也超过全球平均水平。波音、空客两家公司在华
工厂的建设，将促进相关产业链转移至中国，对于航空飞行器及其相关零部件的
需求也将随之大幅增长。
Gardner 作为空客最主要的零部件供应商之一，其生产能力、技术水平都符
合国际顶级飞机制造商的采购需求，未来其作为中国上市公司的下属企业，在政
策、行业、运输等方面，对于国内外顶级航空制造企业的采购需求，占有得天独
厚的优势。
二、本次交易的目的
受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格
倒挂。与此同时，公司积极拓展新业务，着力布局航空制造业相关产业。经过炼
石有色管理层与英国Gardner公司若干回合的调研、谈判，炼石有色决定通过其
香港全资子公司炼石投资有限公司收购英国Gardner100%股权。
Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企
业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的员工
人数超过1400人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。
本次收购完成后，Gardner所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色
现有产品高效结合，完善公司航空相关全产业链布局。本次收购积极响应国家大
36
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
力发展航空行业的战略，符合航空制造行业未来快速发展趋势，并且能够提升我
国航空零部件相关行业的技术水平。
（一）当前上市公司主营业务情况
炼石有色为有色金属矿采选业，当前主要业务为：钼、铼及其他有色金属矿
产的采选、开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发、投资、航空航天器
及设备制造业。公司当前主要产品为钼精粉、航空发动机叶片等相关零部件。
钼精粉作为重要的合金元素，钼添加于钢或铸铁中，可改善其强度、硬度和
韧性；应用于不锈钢或高温合金，可提高其抗腐蚀及高温性能，因而大量用于汽
车、造船、建筑、采矿、油气及能源工业。另外，钼在化学工业中也有多种应用，
用于生产催化剂、润滑剂和颜料。
炼石有色采选钼时，其伴生矿金属铼是重要的战略金属，是制造含铼镍基高
温合金的重要原料，含铼镍基高温合金具有优良的高温性能，是目前制造先进航
空发动机和燃气轮机叶片的主要材料。公司与湖南有色金属研究院共同开发的
“从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”已获得专利。根据公司的战略规划，
公司将加快伴生金属回收利用的步伐，进一步发展成集钼、铼金属采选、深加工
以及伴生金属回收利用为一体的专业型矿业公司。
受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格
倒挂。鉴于此，公司于2016年4月暂时停止了采、选矿的生产。鉴于目前钼及其
相关产品市场价格原因，钼铼分离项目尚未进行批量生产。公司将视市场情况及
成都航宇未来订单情况，适时安排生产。
（二）积极布局航空制造相关产业
炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属 176.1 吨，约占全
球已探明储量的 7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相关产业发展，
具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、郎星无人机等子公司。
1、成都航宇超合金技术有限公司
成都航宇设立于 2013 年，位于成都市双流区，是炼石有色的全资子公司，
37
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注册资本 2 亿元，主要从事“超高温合计的研发、生产、销售；航空发动机、工
业燃气轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务”。
成都航宇“航空发动机叶片”项目选址于双流西南航空港经济开发区，通过
中组部“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，在西航港开发区建造一
个集高温合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航
空高温合金材料研究所等配套设施。当前成都航宇项目已建成一条年产 80 吨含
铼高温合计生产线和一条年产 5.5 万片单晶涡轮叶片生产线。成都航宇已研发生
产出两款具有自主知识产权的高温合金，并以这两款高温合金为母材，精密铸造
出三种晶体结构（等轴晶、定向晶、单晶）的涡轮叶片。成都航宇制造的高温合
金材料及单晶涡轮叶片是制造航空发动机和燃气轮机的关键材料和部件，项目达
产后，将大大缩小我国航空发动机高温合金材料及核心部件与国际先进水平的差
距。
2016 年 4 月 12 日，成都航宇于举行了产品发布会，宣告攻克了高温合金真
空冶炼和单晶空心叶片的铸造难关，而高温叶片是航空发动机甚为关键的部件。
随着航机的升级换代，叶片也由过去的等轴晶叶片、定向晶叶片向技术性能更为
先进的单晶空心叶片升级。
2、成都中科航空发动机有限公司
成都中科航空发动机有限公司成立于 2014 年 10 月，公司位于双流西航港开
发区，由中科院工程热物理研究所与炼石有色联合战略投资者共同组建。公司注
册资本 2.53 亿元，主要从事航空发动机的研发、生产、销售及提供相关的技术
和维修服务。
中科航发建设的中小推力涡扇发动机项目一期投资 5.6 亿元占地 200 亩，未
来将建成满足新版国军标要求的 750kg 推力涡扇发动机总装线。到 2020 年，形
成年产 150 台自主知识产权 750\1000\1250kg 推力涡扇发动机总装能力。
3、朗行无人机系统有限公司
朗行无人机系统有限公司专业从事高级别大吨位系列军\民用无人机研发、
涉及、生产、销售、运行和维修服务。公司于 2015 年 11 月落户双流西航港开发
区，由中科院、炼石有色、深圳顺丰、苏州元禾四方共同出资设立、注册资本 5
38
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
亿元。
郎星无人机正在研发的首款无人运输机计划于 2017 年开始无人机总装厂建
设。，预计到 2020 年行成年产无人机（军\民）40 架的能力，到 2025 年达到年产
无人机（军\民）60 架的能力并具备完善的无人机系统运行服务能力。
（三）完善公司全产业链布局
近年来，炼石有色从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、
单晶涡轮叶片制造、叶片维修与回收为一体公司向下游航空发动机及无人机整机
业务进军。公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机和
燃气轮机高温涡轮叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机整机设计制
造以及配套服务体系的完整产业链。
Gardner 是全球著名的航空发动机零部件供应商之一，其主要产品主要包括
飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产
的零部件主要应用于宽体/窄体客机、军用飞机、直升机、引擎、其他飞行器、
工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体客机、其他航空航天应用的零部件。
主要客户包括空中客车等企业。
Gardner 是一家世界先进的飞机发动机和飞机整机的服务商，并购完成后，
将为我们自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务，丰满了上
市公司构建的航空板块产业链。同时，并购完成后，标的公司良好的财务数据也
将提高上市公司的盈利能力。Gardner 的产品可以有效与炼石有色航空制造相关
子公司成都航宇、中科成发、朗星无人机等公司结合，将提高公司现有产品质量
水平，减低生产成本。并且，Gardner 作为国际知名的航空零部件供应商，最大
客户法国空客公司已与中国政府签约在天津建客机总装厂，空客要求标的公司跟
踪服务到中国来，此次并购将有助于标的公司获得空客的更多订单。空客公司对
此次并购也十分支持，承诺将协助我们通过法国经济部的审核。
根据国务院“两机专项”的精神：“十三五”期间，我国将以组织实施重大科
技专项为抓手，持续推进高端装备制造业的发展，全面启动实施航空发动机和燃
气轮机重大专项。
由于众所周知的原因，掌握航空发动机和燃气轮机先进技术的西方国家对中
国相关领域的国企和军工企业严防死守。因此，由民营企业在一些领域率先突破
39
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
不失为一条捷径。
此次并购如能顺利完成，我们计划将标的公司在大飞机和军机上的部件和集
成技术逐步转移到国内来，服务于“两机专项”。
本次收购将进一步完善炼石有色从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶
片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是 Gardner 高端航空零
部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，对航
空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016 年 11 月 17 日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 100%股权的<谅解备忘录>、 <押金协议>及相关附属文件的议案》；
2016 年 12 月 5 日，本次交易已经标的公司的法国子公司工会协商通过；
2017 年 1 月 23 日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股
份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目信息报告的确认
函》（发改外资境外确字[2017]202 号）；
2017 年 3 月 8 日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N6100201700010 号）；
2017 年 3 月 15 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备
[2017]79 号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目予以
备案；
根据《法国公司法律意见书》，在 2017 年 3 月 22 日召开的会议之后，法国
经济部指出，本次交易的前置批准在张政先生签署一份承诺函后将被授予。张政
先生签署的承诺函副本于 2017 年 4 月 5 日发送至法国经济部。法国经济部已经
确认收到承诺函，并确认在该承诺函的基础上法国经济部前置批准的签发已经得
到保证；
2017 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《陕
40
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相
关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经有权外汇管理机构登记/备
案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支付现
金收购 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James
Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey
Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner
Aerospace Holdings Limited 100%的股权。
（一）收购方
本次交易的收购方为炼石有色及其香港全资子公司炼石投资有限公司。上
述公司具体情况详情参考重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、作为本
次交易收购主体的上市公司子公司”。
（二）交易对方
本次交易对方为 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 及 6
名管理层股东，包括 Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian
Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony
Ford，均与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况详情参考重组报告书“第
三章 交易对方基本情况”。
（三）标的资产
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易的标的资产为 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权。标
的资产具体情况详情参考重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”。
（四）交易结构
炼石有色拟通过香港全资子公司炼石投资有限公司以现金方式购买 BECAP
Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth
Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl
Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner 100%的股权。本次
交易架构示意图如下：
陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
Gardner Aerospace Holdings Limited（英国）
（五）定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业
对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）
第 0122 号）。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论，
并参考了市场法的估值结果。标的公司截至评估基准日（即 2016 年 10 月 31 日）
股东全部权益估值为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑
兑人民币 8.25 元）。估值详细情况详情参考重组报告书“第五章 标的公司的股
权评估情况”。
（六）交易价格及调整机制
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司 100%股权的基础交易价格为
3.26 亿英镑（折合人民币约为 279,336.36 万元，汇率参照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行人
民币汇率中间价（汇率为 1 英镑兑人民币 8.5686 元）计算），并依据《售股协议》
约定的交易对价调整机制进行调整。
根据《售股协议》约定的对价调整、支付的时间和方式，本次交易的标的股
权代价应为 326,000,000 英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：（1）加上相当于任何现金
的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金额。在
不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，炼石有色拟通过香港子公司炼石投资有 限 公 司 以现金收购
Gardner 公司 100%股权。本次收购成交金额预计约为 3.26 亿英镑，以北京时间
2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行发布的英镑对人民币汇
率中间价 1 英镑对人民币 8.5686 元计算，折合人民币约为 279,336.36 万元。根
据上市公司、Gardner 公司 2015 年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 标的公司 炼石有色 占比
资产重组
资产总额及交
279,336.36 168,744.56 165.54% 是
易额孰高
资产净额及交
279,336.36 151,444.53 184.45% 是
易额孰高
营业收入 115,248.45 15,495.96 743.73% 是
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，标的
公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到的
50%以上，且超过 5,000 万元人民币；标的公司最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司营业收入的比例也达到 50%以上，本次交易达到重大资产重组的
认定标准。
六、本次交易对上市公司的影响
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
炼石有色以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
为实现长期健康发展，近年来，炼石有色以独有的稀有金属为基础，以国家
战略需求为导向，抓住国内航空工业发展的契机，积极延伸公司产业链条，积极
向航空科技领域进军，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
随着公司近几年陆续新建项目投资的逐步实施，公司已建立起了涵盖稀贵金
属的开采提炼、高温合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动
机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
我国航空制造行业目前处于初级阶段，虽近年来发展速度较快，但基础仍然
薄弱、环境有待优化、技术能力亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、艰巨
的任务。但在可预见的未来，行业即将迎来发展的成长期，发展前景广阔。为加
速自身航空制造业务发展，实现弯道超车，公司积极需求对欧美先进航空科技企
业的并购机会。
Gardner 是欧洲一流的航空科技企业，业务情况良好，盈利能力稳定。通过
此次并购，上市公司稀有金属资源的优势及成都航宇高温合金材料和单晶涡轮叶
片的技术优势转化的产品可以通过 Gardner 打开欧美市场， Gardner 在高端制造
业的技术能力可以在上市公司的支持下开拓中国市场，扩大其全球业务版图。
同时，Gardner 与上市公司原有产业间的协同效应，将逐步确立上市公司全
产业链航空制造企业的新定位，进一步提升航空制造相关业务的发展水平，完善
上市公司航空业务板块业务布局，增强公司的可持续发展和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报表
专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号），本次交易标的公司 100%股权收
购完成前后，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
总资产 158,877.96 265,803.04 168,744.56 271,700.93
总负债 9,431.00 79,877.27 17,300.03 87,533.65
归属于母公司所有者
143,424.70 179,898.49 147,086.30 179,872.51
权益
2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
营业收入 138.79 107,400.99 15,495.96 130,744.40
利润总额 -3,134.82 12,428.91 6,970.88 17,444.31
归属于母公司所有者
-2,822.09 8,613.67 5,978.08 19,294.95
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.0504 0.1539 0.1068 0.3447
1、对上市公司负债结构的影响
本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现
金收购，按照本次交易标的公司 100%股权收购价格为 3.26 亿英镑测算，收购资
金总额约合 279,336.36 万人民币（按董事会召开日中国人民银行人民币汇率中间
价 1 英镑兑人民币 8.5686 元计算），收购资金全部来自于银行贷款和基金借款，
交易完成后预计上市公司的资产负债率将会显著提高。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易后，公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设 2015 年 1 月 1
日为本次交易交割日，公司 2015 年度模拟合并营业收入预计将从 15,495.96 万元
增加至 130,744.40 万元，归属于母公司净利润预计将从 5,978.08 万元增加至
19,294.95 万元。
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开
发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元（含 279,336.36 万元），扣除发行
及相关费用后的募集资金净额用于收购 Gardner100%的股权。
在非公开发行募集资金到位前，炼石有色将先行通过基金借款和银行贷款支
付本次收购价款，相关借款的利息费用将在一定程度上抵减上市公司的合并净利
润。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公
众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司关联交易影响
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
八、本次交易对上市公司同业竞争影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，
公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人为张政，均未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易亦不涉及向收购人及其关
联人购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上
市交易情形。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，
股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通
过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关
规定对其进行估值，确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结
果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》
等规定。公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经瑞华会计师审阅的上市公司 2015 年度、2016 年 1-10 月《备考合并财
务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号），公司当期每股收益不会出
现被摊薄的情况，2015 年与 2016 年 1-10 月的每股收益将分别由本次交易前的
0.1068 元/股与-0.0504 元/股变为 0.3447 元/股与 0.1539 元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
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构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将
尽力督促 Gardner 公司的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提
供其合理要求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第二章 备查文件
一、备查文件
1 《陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议及公告》
2 陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的《独立意见》
3 《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中信建投证券股份有限公司出具的《关于陕西炼石有色资源股份有限公司重大资
4
产购买之独立财务顾问报告》
国浩律师（上海）事务所出具的《关于陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产
5
购买之法律意见书》
标的公司两年一期财务报告与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
6
《审计报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
7 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权涉及之Gardner股东全部权益价值项
目评估报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司备
8
考合并财务报表专项审阅报告》
9 本次交易各方签署的《谅解备忘录》、《售股协议》
10 本次标的公司、交易各方出具的《承诺函》
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、陕西炼石有色资源股份有限公司
地址：咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室
电话： 029-33675902
联系人：赵兵
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130650
传真：010-65608451
联系人：周宁、申希强、张子航、岳凤超、王子博
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http：//www.cninfo.com.cn
查阅《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
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（以下无正文，为《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）摘要之盖章页》）
陕西炼石有色资源股份有限公司
2017 年 4 月 11 日
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