证券代码：000697 证券简称：炼石有色 上市地点：深圳证券交易所
陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
(修订稿)
交易对方： 住所：
BECAP Gardner 1 Limited Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY14HY
BECAP Gardner 2 Limited Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY14HY
Nicholas James Guttridge Hinton Blewett, Bristol BS39 5AN
Kenneth Ian Worth Elmers Green Lane, Dalton, Wigan WN8 7SH
Nicholas Ian Burgess Sanders Rosemary Hill Road, Little Aston, Sutton Coldfield B74 4HN
Anthony Geoffrey Millington Marlborough Road, Woodthorpe, Nottingham NG5 4FG
Carl Anthony Moffat Emmerson Avenue, Stratford upon Avon CV37 9DX
Laurence Tony Ford Litchfield Close, Toton, Nottingham, NG9 6JZ
独立财务顾问
二〇一七年四月
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要以及本次
重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证
券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
炼石有色承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信
息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因
素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方及标的公司声明
本次重组的交易对方及标的公司均已出具承诺，根据 MOU 的条款，加
德纳的股东同意将尽力督促加德纳的办公人员、员工、专业顾问，根据上市公司
提供其合理要求的、本次交易中涉及加德纳及其子公司的信息。
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中介机构承诺
公司本次重组的独立财务顾问承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的法律顾问承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的标的公司审计机构承诺：
本所及签字注册会计师为陕西炼石有色资源股份有限公司就申请重大
资 产 重 组目 的 出 具的 申 请 文件 包 括 ：本 所 就 Gardner Aerospace Holdings
Limited2014 年度、2015 年度及自 2016 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间合
并财务报表出具的审计报告（以下简称“会计师事务所出具的申报文件”）。
本所及签字注册会计师对会计师事务所出具的申请文件的真实性、准确性
和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
公司本次重组的上市公司审计机构承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件内容真 实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的评估机构承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件（资产评估报告）内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
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性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件（资产评估报告）存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，且本公司被司法机关认定未能勤勉尽责的，本公司将依
法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
修订说明
公司于 2017 年 4 月 12 日披露了《陕西炼石有色资源股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn）。2017 年 4 月 20 日，公司收到了深圳证券交易所
出具的《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类
重组问询函[2017]第 6 号，以下简称：《问询函》）。
根据《问询函》，公司会同中介机构对重组报告书进行了相应的修订、
补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了上市公司的控股股东、标的资产的实际控制人、非公开
发行认购对象（完成后比例较为接近的）是否为一致行动人等信息，请参
见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”。
2、补充披露了交易完成后上市公司资产运作安排和核心资产的控制权
情况，说明标的资产未来是否为管理层实际控制等情况，请参见重组报告
书“第十二章 其他重要事项”之“七、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
3、进一步披露了本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、
经营活动所获资金或银行贷款情况，请参见重组报告书“重大事项提示”之
“一、本次交易方案概述”。
4、补充披露了如果非公开发行募集资金到账时间超预期或发行失败，
公司对本次交易资金来源的保障措施，请参见重组报告书“ 重大事项提示”
之“ 二、本次交易的支付方式及资金来源”。
5、补充披露了本次收购的资金来源，并做出了风险提示，请参见重组
报告书“第一节/四、本次交易具体方案”、重组报告书“重大风险提示/十一、
收购资金安排提高公司资产负债率的风险”以及“第十一节/十一、收购资金
安排提高公司资产负债率的风险”。
6、补充披露了可能存在的重大经营和财务风险，请参见重组报告书“重
大风险提示”之“四 财务状况风险”之“（一）标的公司的估值风险” “（四）
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司短期偿债压力风险”以及“第十一章 风险因素”之“四 财务状况风
险”之“（一）标的公司的估值风险” “（四）上市公司短期偿债压力风险”。
7、补充披露了补充披露交易对价调整机制的具体内容，包括但不限于
“加上相当于任何现金的金额；减去相当于任何债务的金额；减去相当于交
易成本的金额”的具体含义和发生情形，请参见重组报告书“第六章 本次交
易相关协议的主要内容”之“二、本次交易协议的具体情况”。
8、补充披露了本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及
业务整合及业务转型可能面临的风险和应对措施，请参见重组报告书“第八
章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发
展趋势的分析”和“第十一章 风险因素”之“三、本次交易完成后的上市公司
经营风险”。
9、全面补充披露了交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的
主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系
结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安
排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本
情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目，请参见重组报告书
“第三章 交易对方基本情况”之“一、本次交易具体方案”。
10、补充披露了每种股权类型对应的股东权益，包括但不限于表决权、
分红权、每种股权类型对应的本次交易对价等情况，请参见重组报告书“第
四章 交易标的的基本情况”之“标的资产主要资产、主要负债及对外担保
情况”和“十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”。
11、补充披露了标的资产的财务数据，包括但不限于扣除非经常性损
益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性
损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性，请参见重组报告
书“第八章 管理层讨论与分析”之“三 Gardner 财务状况及盈利能力分析”之
“（二）盈利能力分析”之“6 非经常性损益”以及“7、盈利能力连续性和稳定
性要点分析”。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
12、补充披露了 Gardner Aerospace Derby Limited、Gardner Aerospace
Basildon Limited、Gardner Aerospace Broughton Limited 和 Gardner Aerospace
Mazéres SAS 相关信息，请参见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”
之“四、下属公司情况”。
13、补充披露了标的资产主要产品（或服务）所处行业的主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策等，请参见重组报告书 “第八章 管理层讨
论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标
的资产所处行业监管结构及主要政策”。
14、补充披露了资产主要研发成果等无形资产情况 “第四章 标的资产
的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（九）研发情况”。
15、补充披露了标的公司资本化的开发支出，请参见重组报告书“第四
章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（十）与生
产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况”之“4、无形资产”。
16、补充披露了标的资产销售模式运作的主要方式和内容等情况，请
参见重组报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务
情况”之“（四）业务模式和业务流程”之“3、销售模式”。
17、补充披露了标的资产的存货管理模式等情况，请参见重组报告书
“第四章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（四）
业务模式和业务流程”之“4、存货管理”中补充披露了上述内容。
18、补充披露了标的资产两年一期合并财务报表中，现金流量表“销售
商品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交
税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性；现金流量表“购买商品、
接受劳务支付的现金”与资产负债表“应收账款”、“预付账款”、“应交税费”
以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配性，请参见重组报告书“第八章 管
理层讨论与分析”之“三 Gardner 财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能
力分析”之“8 现金流量匹配性分析”。
19、补充披露了标的资产期末主要存货的金额及库龄结 构情况，对于
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期末库龄较长、余额占比较大的库存商品，同时披露了相应商品的品种结
构等信息以及标的资产存货减值准备计提的充分性，请参见重组报告书“第
八章 管理层讨论与分析”之“三、Gardner 财务状况及盈利能力分析”之“（ 一）
标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”。
20、补充披露了标的资产相应的保理业务是否有追索权，相关保理业
务每年的发生规模，并补充披露了相应的会计处理、对现金流量表具体项
目的影响，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Gardner
财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结
构分析”之“（2）应收账款”。
21、补充披露了标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性资金
占用问题和为其股东提供担保的情形，请参见重组报告书“第四章 交 易
标的的基本情况”之“标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况 ”和“十
二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”。
22、补充披露了标的资产的核心竞争优势、高度依赖空客的风险及应
对措施。，请参见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的资产的竞争优势”、“第十一
章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（五）客户依赖风险及收购后
客户流失风险”和“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的资产的主营业
务情况”之“（六）前五大客户及供应商情况”之“1、前五大客户销售情况”。
23、补充披露了重组交易对方未提供业绩补偿是否符合《重组管理办
法》和《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩
补偿的规定情况，请参见重组报告书“第五章 标的公司的股权评估情况”之
“一、本次交易标的公司的股权评估情况”。
24、补充披露了收益法参数选取和估值的过程及合理性。请参见 重组
报告书“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权
评估情况”之“（五）收益法评估技术说明”
25、补充披露了标的资产对应的主要资产按市场法评估下相关模型（包
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括但不限于市盈率估值模式、市净率估值模式、市销率估值模式等）、价值
比率的选取及理由、18 家可比公司的名单及选取原则、调整因素和流动性
折扣等参数选取及合理性分析等情况，请参见重组报告书 “第五章 标的资
产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（六）市
场法评估技术说明”。
26、补充披露了本次收购是否将对 Gardner 的技术团队稳定性产生消极
影响，以及你公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施，请参见重组
报告书“第三节 交易标的”之“五、标的公司员工情况”。
27、已将重组报告书的计量单位统一成人民币计量，对收益预测表等
内 容 进行调整，请参见重组报告书 “第五章 标 的资产的股权评估情况 ”之
“一、本次交易标的公司的股权评估情况 ”之“（五）收益法评估技术说明 ”
及“（六）市场法评估技术说明” 中涉及外币计量单位的表格后补充披露了
对应的以评估基准日汇率折算为人民币计量的相应内容。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支
付现金收购 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas
James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony
Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的
Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权。
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司 100%股权的基础交易价
格为 3.26 亿英镑（折合人民币约为 279,336.36 万元，汇率参照本中国人民
银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）
中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为 1 英镑兑人民币 8.5686 元）计算），
并依据《售股协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示
意图具体如下：
陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
Gardner Aerospace Holdings Limited（英国）
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为公司通过银行贷款和基金借款筹
集的资金。具体资金来源情况如下：
（一）平安银行离岸金融事业部向香港炼石贷款 1.956 亿英镑。期限是 12
个月+12 个月（合同贷款期限是 12 个月，公司有权选择延长 12 个月），年息 6%，
可提前偿还。该项资金由平安银行出具担保函。
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（二）Star Space Investment 向香港炼石贷款 1.6 亿美元（折合 1.304 亿英镑）。
期限是 12 个月+12 个月（合同贷款期限是 12 个月，公司有权选择延长 12 个月），
年息 8%，可提前偿还。。
公司第八届董事第十七次会议审议通过了非公开发行股票预 案，拟非
公开发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元，扣除发行及相关费用
后的募集资金净额用于收购加德纳 100%的股权，实际募集资金净额低于项
目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。炼石有色非公
开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不
以非公开发行核准为生效条件。倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发
行失败的风险，上市公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径支付本次交易的
对价，保证本次交易顺利交割。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，炼石有色拟通过香港子公司炼石投资有 限 公 司 以现金收购
Gardner 公司 100%股权。本次收购成交金额预计约为 3.26 亿英镑，以北京时间
2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行发布的英镑对人民币汇
率中间价 1 英镑对人民币 8.5686 元计算，折合人民币约为 279,336.36 万元。根
据上市公司、Gardner 公司 2015 年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 标的公司 炼石有色 占比
资产重组
资产总额及交
279,336.36 168,744.56 165.54% 是
易额孰高
资产净额及交
279,336.36 151,444.53 184.45% 是
易额孰高
营业收入 115,248.45 15,495.96 743.73% 是
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，标的
公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到的
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50%以上，且超过 5,000 万元人民币；标的公司最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司营业收入的比例也达到 50%以上，本次交易达到重大资产重组的
认定标准。
四、标的资产的估值情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业
对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）
第 0122 号）。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论，
并参考了市场法的估值结果。标的公司截至评估基准日（即 2016 年 10 月 31 日）
股东全部权益估值为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑
兑人民币 8.25 元）。估值详细情况详情参考重组报告书“第五章 标的公司的股
权评估情况”。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与
炼石有色不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为全现金收购，交易完成前后上市公司控股股东、实际控制
人为张政，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
炼石有色以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
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股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
为实现长期健康发展，近年来，炼石有色以独有的稀有金属为基础，以国家
战略需求为导向，抓住国内航空工业发展的契机，积极延伸公司产业链条，积极
向航空科技领域进军，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
随着公司近几年陆续新建项目投资的逐步实施，公司已建立起了涵盖稀贵金
属的开采提炼、高温合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动
机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
我国航空制造行业目前处于初级阶段，虽近年来发展速度较快，但基础仍然
薄弱、环境有待优化、技术能力亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、艰巨
的任务。但在可预见的未来，行业即将迎来发展的成长期，发展前景广阔。为加
速自身航空制造业务发展，实现弯道超车，公司积极需求对欧美先进航空科技企
业的并购机会。
Gardner 是欧洲一流的航空科技企业，业务情况良好，盈利能力稳定。通过
此次并购，上市公司稀有金属资源的优势及成都航宇高温合金材料和单晶涡轮叶
片的技术优势转化的产品可以通过 Gardner 打开欧美市场， Gardner 在高端制造
业的技术能力可以在上市公司的支持下开拓中国市场，扩大其全球业务版图。
同时，Gardner 与上市公司原有产业间的协同效应，将逐步确立上市公司全
产业链航空制造企业的新定位，进一步提升航空制造相关业务的发展水平，完善
上市公司航空业务板块业务布局，增强公司的可持续发展和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响
根据瑞华会计师出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报表
专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号），本次交易标的公司 100%股权收
购完成前后，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
总资产 158,877.96 265,803.04 168,744.56 271,700.93
总负债 9,431.00 79,877.27 17,300.03 87,533.65
归属于母公司所有者
143,424.70 179,898.49 147,086.30 179,872.51
权益
2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
营业收入 138.79 107,400.99 15,495.96 130,744.40
利润总额 -3,134.82 12,428.91 6,970.88 17,444.31
归属于母公司所有者
-2,822.09 8,613.67 5,978.08 19,294.95
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.0504 0.1539 0.1068 0.3447
1、对上市公司负债结构的影响
本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现
金收购，按照本次交易标的公司 100%股权收购价格为 3.26 亿英镑测算，收购资
金总额约合 279,336.36 万人民币（按董事会召开日中国人民银行人民币汇率中间
价 1 英镑兑人民币 8.5686 元计算），收购资金全部来自于银行贷款和基金借款，
交易完成后预计上市公司的资产负债率将会显著提高。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易后，公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设 2015 年 1 月 1
日为本次交易交割日，公司 2015 年度模拟合并营业收入预计将从 15,495.96 万元
增加至 130,744.40 万元，归属于母公司净利润预计将从 5,978.08 万元增加至
19,294.95 万元。
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开
发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元（含 279,336.36 万元），扣除发行
及相关费用后的募集资金净额用于收购 Gardner100%的股权。
在非公开发行募集资金到位前，炼石有色将先行通过基金借款和银行贷款支
付本次收购价款，相关借款的利息费用将在一定程度上抵减上市公司的合并净利
润。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公
众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
八、本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016 年 11 月 17 日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 100%股权的<谅解备忘录>、 <押金协议>及相关附属文件的议案》；
2016 年 12 月 5 日，本次交易已经标的公司的法国子公司工会协商通过；
2017 年 1 月 23 日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股
份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目信息报告的确认
函》（发改外资境外确字[2017]202 号）；
2017 年 3 月 8 日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N6100201700010 号）；
2017 年 3 月 15 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备
[2017]79 号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目予以
备案；
根据《法国公司法律意见书》，在 2017 年 3 月 22 日召开的会议之后，法国
经济部指出，本次交易的前置批准在张政先生签署一份承诺函后将被授予。张政
先生签署的承诺函副本于 2017 年 4 月 5 日发送至法国经济部。法国经济部已经
确认收到承诺函，并确认在该承诺函的基础上法国经济部前置批准的签发已经得
到保证；
2017 年 4 月 11 日，本次交易获得法国经济部批复；
2017 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《陕
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相
关的议案；
2017 年 4 月 24 日，公司完成直接投资项下的外汇登记。
九、本次交易尚需履行的程序和批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经有权外汇管理机构登记/备
案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方的相关承诺
主要承诺内容
交易对方承诺：本公司/本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上
市公司委派董事、监事或者高级管理人员。
交易对方承诺：本公司/本人将依照与上市公司所签署的本次交易的谅解备
忘录（MOU）履行与本次交易相关的保密义务。
交易对方承诺：根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将尽力督促加
德纳的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提供其合理要求的、
本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。
（二）标的公司的相关承诺
主要承诺内容
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
Gardner 公司承诺：本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市
公司委派董事、监事或者高级管理人员。
Gardner 公司承诺：本公司将依照与上市公司所签署的本次交易的谅解备忘
录（MOU）履行与本次交易相关的保密义务。
Gardner 公司承诺：根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将尽力督促
加德纳的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提供其合理要求的、
本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。
（三）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
炼石有色承诺如下：
“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并
对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
关于所提
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为
供材料真
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
实性、准确
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
性及完整
法律责任。”
性的承诺
全体董事、监事及高管承诺如下：
“本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并
对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在
该上市公司拥有权益的股份。”
全体董事、高管及监事承诺如下：
“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章
程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且
关于无重
最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
大违法行
未受到证券交易所的公开谴责。
为等事项
本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不存
的承诺
在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本
次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。”
全体董事、高管及监事承诺如下：
“本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
关于摊薄
送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
即期回报
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
承诺函
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议
议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审
议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕
前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
处罚或采取相关管理措施”
上市公司承诺如下：
“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉
关于不存 嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
在不得参 形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情
与上市公 形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民
司重大资 事诉讼或仲裁。
产重组情 因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
形的承诺 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。”
全体董事、高管及监事承诺如下：
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌
本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、
也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。”
炼石有色承诺如下：
“本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、本公司的
关于本次
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上
重大资产
的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
购买不构
第十章规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次
成关联交
重大资产购买完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股
易的承诺
股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大
资产购买不会导致本公司产生新的关联交易。”
关于避免 炼石有色承诺如下：
同业竞争 “本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不
的承诺 会因本次重大资产购买产生新的同业竞争。”
（四）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
关于所提 “本人参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
供材料真 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
实性、准确 者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真
性及完整 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚
性的承诺 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控
股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市
公司相竞争的业务。本人将对本人控股、实际控制的企业进行监督，
并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业
存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避，不
参与表决。
关于避免
如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或
同业竞争
将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提
的承诺函
出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公
司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中
介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上
市公司。
本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地
位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的
关于规范
有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本
关联交易
人及本人控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称
的承诺函
“本人控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，本
人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义务；承诺杜
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不
要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何
形式的担保。
本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽
可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，本人及本人控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将向上市
公司作出足额的赔偿或补偿。
上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股 5%以上股
东的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本
人的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除
关于保证
董事、监事以外的职务，不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证
上市公司
上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职。
独立性的
3、保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级
承诺
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及其关联方不干预上
市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，保证
上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、本人及其关联方在本次重大资产重组和本次非公开发行前
没有、本次重大资产重组和本次非公开发行完成后也不会以任何方
式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用
一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不
干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及其关联方处兼
职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘
书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面
能够独立运作。
2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的关联交易；
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在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议
议案。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
关于摊薄 围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填
即期回报 补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺函 本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕
前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
处罚或采取相关管理措施”
关于不存 实际控制人及控股股东张政承诺如下：
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
在不得参 “本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌
与上市公 本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
司重大资 最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、
产重组情 也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
形的承诺 诉讼或仲裁。
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
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《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关
规定对其进行估值，确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结
果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》
等规定。公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经瑞华会计师审阅的上市公司 2015 年度、2016 年 1-10 月《备考合并财
务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号）的财务数据计算，公司当
期每股收益不会出现被摊薄的情况，2015 年与 2016 年 1-10 月的每股收益将分别
由本次交易前的 0.1068 元/股与-0.0504 元/股变为 0.3447 元/股与 0.1539 元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将
尽力督促 Gardner 公司的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提
供其合理要求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
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作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，炼石有色对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因正在筹划重大事项，公司于 2016 年 11 月 17 日开始连续停牌，停牌前 20
个交易日（2016 年 10 月 20 日至 2016 年 11 月 16 日）的累计涨幅为 1.42%（公
司 10 月 20 日收盘价为 23.18 元，11 月 16 日收盘价为 23.51 元，区间股价上涨
0.33 元）；同期，深证综指（399106.SH）自 2060.39 点上涨至 2124.85 点，累计
涨幅为 3.13%；证监会有色金属矿选采指数（自 4704.85 点上涨至 5153.38 点，
累计涨幅为 9.53%。炼石有色股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨
幅分别为-1.71%和-8.11%，均未超过 20%。
剔除大盘因素与同行业板块因素后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，未构成异常波动情
况。
十三、关于承担大额解约补偿金的说明
为担保《谅解备忘录》等交易文件的履行，在签署《谅解备忘录》时，炼石
有色、香港炼石与标的公司和交易对方以及 Herbert Smith Freehills LLP（一家英
国律师事务所，以下简称“托管代理”）签署了一份《押金协议》。《押金协议》的
主要内容包括：
1、5,000 万美元的押金已存入以托管代理名义开立的托管账户；
2、如因收购方原因导致交易对方按约定发出终止通知，除非相关方达成一
致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将押
金（含利息）支付给交易对方指定账户；
3、如因交易对方原因导致收购方按约定发出终止通知，除非相关方达成一
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将押
金（含利息）支付给收购方指定账户。
2016 年 11 月 17 日，公司实际控制人张政先生向公司和香港炼石出具了
一份不可撤销的书面承诺函，承诺：其已按照公司及香港炼石与标的公司、交易
对方、托管代理 Herbert Smith Freehills LLP 签署的《押金协议》将 5,000 万美
元押金支付至以托管代理名义开立的托管账户；如按照《谅解备忘录》、《押金协
议》及最终签署的《股份出售协议》需要将押金支付给交易对方作为分手费时，
其承诺自愿承担所有分手费成本，以使得公司和香港炼石免于承担任何分手费。
2017 年 4 月 11 日，作为与 SSA 有关的最后谈判的一部分，上述押金已从
5,000 万美元减少到 1,500 万美元。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次收购资金安排风险
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括银行贷款及基金借款。因为本次
交易涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，
则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金用于置换公司前
期通过银行贷款和基金借款方式支付的 Gardner 收购对价。因非公开发行股票尚
需经公司股东大会审议通过并通过中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司
最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
（二）境外收购的风险
本次交易为跨境收购，标的公司的生产经营位于英国、法国、波兰、印度等
多个国家。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，如政治风险、政策风险、
法律风险、税收风险、劳工风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产经营所在地的政局稳定性、对外资政策的
政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。
境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，
从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能
性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律
文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各
国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大
差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，
上市公司还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。
（三）公司国际化经营人才储备不足的风险
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本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，
本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进，将会对本公司经营造成不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
标的资产所属的航空航天制造业受国家相关政策的影响较大。航空航天相关
产品的生产与贸易受到较严格的管理。未来公司的生产经营除须遵守生产所在
地区、国家的相关法律法规、国际公认的适用准则、法令、法例外，还须遵守
我国的相关政策、法律法规。未来任何国家、地区航空航天制造业相关政策、
法规的的变动，都有可能使公司增加相关合规成本。
（二）国际政治关系影响的风险
标的公司主要业务主要是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零
部件，由于航空航天零部件属于技术和政策敏感性产品，国际政治环境的变化
对公司业务有一定影响。
（三）原材料价格变动的风险
尽管上市公司、标的公司与众多原材料供应商都保持着良好的长期合作关
系，并签订了一系列的原材料采购协议来规避原材料价格波动给公司生产经营带
来的影响，但若原材料价格在短时间内发生剧烈变化，则仍然存在原材料价格波
动对上市公司、标的公司经营业绩的影响。
（四）下游行业市场变化风险
标的公司的主要产品应用于空中客车 A320 家族、A330、A350、A380 等机
型。公司当前订单及生产计划主要来源空客未来的生产计划。当前大型商用飞机
市场中，空客和波音两家公司持续激烈的竞争。空客公司未来产品生产量将受到
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未来世界宏观经济形势、对手产品竞争、主要客户采购等多方因素影响。这些因
素都会间接影响空客未来对于标的公司产品需求量的变化。
（五）客户依赖风险及收购后客户流失风险
标的公司对主要客户的依赖性较高，2015 年对前两大客户空客和 GKN 的销
售占比分别为 67%和 8%。虽然标的公司非常重视开发新客户群，并逐渐获得了
新的一批客户，但是，目前标的公司客户分布仍然处于相对集中的状态。
另外，收购完成后，标的公司控股股东发生变更，未来如不能和这些客户继
续保持良好合作，公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快
与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本
公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
（六）科技进步及产业变化风险
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是未来经济和科技发展的制高点，位于
高端装备制造业价值链的顶端。随着未来结构材料、发动机、软件设备等科技的
进步，航空制造业都将面临产业变化的风险。标的公司为了维持足够的市场竞争
力，必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。
如果标的公司的技术水平不能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客
户的认证，其市场地位和盈利能力将会受到影响。
（七）全球运营风险
标的公司在全世界多地区设有工厂，包括英国、法国、波兰和印度，未来可
能还会在其他国家建设生产基地。标的公司在世界不同地区生产并销往世界各
地，可能遇到一系列法律和沟通问题，例如，从国际贸易、当地的商业惯例和文
化差异可能会产生涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡、恐怖袭击、
地区经济不稳定、外汇管制、进出口监管、劳工行为变化、税收政策变化、知识
产权保护不足、自然灾害和公共健康事件等。
三、本次交易完成后的上市公司经营风险
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本次交易完成后，标的公司和上市公司存在业务整合的风险。标的公司主要
研发、制造基地位于欧洲、印度，主要销售及售后服务客户位于欧洲，上市公司
主要生产基地位于中国境内，双方产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业
惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、财务状况风险
（一）标的公司的估值风险
本次交易标的公司采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据北京天健兴业评估有限公司出具的《陕西炼石
有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目
评估报告》（天兴评报字（2017）第 0122 号），截至评估基准日 2016 年 10 月 31
日，标的资产股东全部权益价值约为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万
元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率
中间价：1 英镑兑人民币 8.25 元），较标的公司合并财务报告股东权益账面值
36,478.81 万元增值 232,655.95 万元，增值率 637.78%。根据《售股协议》，标的
公司 100%股权基础交易价格为 3.26 亿英镑，最终收购股权对价将依据协议约定
的交易对价调整机制进行调整。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要系标的公司从事飞机的
机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件的生产销售，是
欧洲领先的航空航天零部件制造公司，其管理经验、市场渠道、核心团队、品牌
等综合因素形成其企业价值的重要组成部分，收益法评估更能合理地反映标的公
司价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等因素，使未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况不符的情形，进而使得上市公
司本次收购投资回报无法达到预期，对上市公司股东利益造成不利影响。公司提
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请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的
资产估值的风险。
（二）汇率风险
本次交易标的为境外法人，交易对价以英镑进行计价。因履行审批程序等原
因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人
民币对英镑汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交易对价而承受一定
的汇率风险。
此外，由于 Gardner 的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销
售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实
际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致 Gardner 发生汇兑损益的风险。
为应对该风险，Gardner 已根据重要性水平，对部分外币结算的交易签订了远期
外汇合同，用于管理外汇风险。
同时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner 合并报表的列
报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率变化将对炼石有色未来合并财务数据带来
一定的外币报表折算相关的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不
断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的
汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动对公司未来合并报
表带来一定的汇率风险。
（三）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，由于本次交易属于非同一控
制下的企业合并，根据中国《企业会计准则》的规定，公司对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商
誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。
本次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉，若标
的公司未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉
减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。
（四）上市公司短期偿债压力风险
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上市公司拟以基金借款和银行贷款先行支付交易对价，故本次交易完成后，
公司的资产负债率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行
募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风
险。此外，收购当年可能存在上市公司利息支出高于标的公司所产生的净利润或
自由现金流的风险，对公司偿债能力造成不利影响。
（五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险
为确保本次交易符合《26 号格式准则》的信息披露要求以及公司股东大会
审议程序，上市公司聘请毕马威对标的公司按照“第四章 交易标的的基本情况
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理 （一）财务报表编制基础”编制的
两年一期财务报表进行了审计并出具审计报告。但是，在交易完成后标的公司依
然会根据英国相关法律法规的规定，在日常会计处理中按照英国和爱尔兰共和国
适用的财务准则 102 及后续修订执行。未来标的公司作为中国上市公司的子公
司，在财务列报上还需将上述的英国会计准则转换为中国会计准则。尽管上市公
司管理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会计准则编制并用于集团财务
报表合并，但不能排除在对标的公司进行合并报表时，由于会计政策和会计判断
等差异，可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏差或错误。
这将对上市公司财务数据披露的准确性产生一定影响。
五、其他风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经
济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
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目录
重大事项提示 ........................................................ 3
一、本次交易方案概述 ............................................... 10
二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................... 10
三、本次交易构成重大资产重组 ....................................... 11
四、标的资产的估值情况 ............................................. 12
五、本次交易不构成关联交易 ......................................... 12
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................... 12
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 12
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 12
（二）对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 13
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响 ...................................................... 13
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .......................................... 14
八、本次交易已履行的程序 ........................................... 15
九、本次交易尚需履行的程序和批准 ................................... 16
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................... 16
（一）交易对方的相关承诺...................................................................................... 16
（二）标的公司的相关承诺 .................................................................................. 16
（三）上市公司及/或全体董监高的相关承诺 ..................................................... 17
（四）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺 .......................................... 20
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 25
（一）严格履行上市公司信息披露义务.................................................................. 25
（二）严格执行相关程序 ...................................................................................... 25
（三）网络投票安排 .............................................................................................. 25
（四）资产定价公允、公平、合理 ...................................................................... 26
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 .......................................... 26
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（六）其他保护中小投资者权益的措施 .............................................................. 26
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................... 27
十三、关于承担大额解约补偿金的说明 ................................. 27
重大风险提示 ....................................................... 29
一、与本次交易相关的风险 ........................................... 29
二、标的资产的经营风险 ............................................. 30
三、本次交易完成后的上市公司经营风险 ............................... 31
四、财务状况风险 ................................................... 32
（一）标的公司的估值风险...................................................................................... 32
（二）汇率风险 ...................................................................................................... 33
（三）商誉减值风险 .............................................................................................. 33
（四）上市公司短期偿债压力风险 ...................................................................... 33
（五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险 .............................................. 34
五、其他风险 ....................................................... 34
目录................................................................ 35
释义 ............................................................... 46
第一章 交易概述 .................................................... 51
一、本次交易背景 ................................................... 51
（一）符合国家实施大力发展航空业的战略 ......................................................... 51
（二）我国航空制造行业未来前景广阔 .............................................................. 51
（三）满足波音、空客等核心客户在华采购需求 .............................................. 52
二、本次交易的目的 ................................................. 53
（一）当前上市公司主营业务情况 ......................................................................... 54
（二）积极布局航空制造相关产业 ...................................................................... 54
（三）完善公司全产业链布局 .............................................................................. 56
三、本次交易的决策过程 ............................................. 57
（一）本次交易已履行的程序.................................................................................. 57
（二）本次交易尚需履行的程序和批准 .............................................................. 58
四、本次交易具体方案 ............................................... 58
36
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（一）收购方.............................................................................................................. 58
（二）交易对方 ...................................................................................................... 58
（三）标的资产 ...................................................................................................... 59
（四）交易结构 ...................................................................................................... 59
（五）定价依据 ...................................................................................................... 59
（六）交易价格及调整机制 .................................................................................. 60
五、本次交易构成重大资产重组 ....................................... 60
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 61
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 61
（二）对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 61
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响 ...................................................... 61
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .......................................... 63
七、本次交易对上市公司关联交易影响 ................................. 63
八、本次交易对上市公司同业竞争影响 ................................. 63
九、本次交易不构成借壳上市 ......................................... 63
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................. 63
（一）严格履行上市公司信息披露义务.................................................................. 63
（二）严格执行相关审议程序 .............................................................................. 64
（三）股东大会网络投票安排 .............................................................................. 64
（四）资产定价公允、公平、合理 ...................................................................... 64
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 .......................................... 64
（六）其他保护中小投资者权益的措施 .............................................................. 65
第二章 上市公司基本情况 ............................................ 66
一、上市公司基本信息 ............................................... 66
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ............................. 66
（一）公司的设立...................................................................................................... 66
（二）公司的股权结构变动情况 .......................................................................... 67
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................. 71
四、上市公司控股股东及实际控制人 ................................... 72
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（一）股权控制关系.................................................................................................. 73
（二）控股股东及实际控制人基本情况 .............................................................. 73
五、作为本次交易收购主体的上市公司子公司 ........................... 73
六、最近三年重大资产重组情况 ....................................... 74
七、主营业务概况 ................................................... 75
八、最近三年一期主要财务指标 ....................................... 76
（一）合并资产负债表主要数据.............................................................................. 76
（二）合并利润表主要数据 .................................................................................. 76
（三）合并现金流量表主要数据 .......................................................................... 76
（四）主要财务指标 .............................................................................................. 77
九、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况 ................................. 77
第三章 交易对方基本情况 ............................................ 78
一、基本情况 ....................................................... 78
（一）BECAP Gardner 1 Limited .............................................................................. 78
（二）BECAP Gardner 2 Limited........................................................................... 78
（三）Nicholas James Guttridge ............................................................................. 79
（四）Kenneth Ian Worth........................................................................................ 79
（五）Nicholas Ian Burgess Sanders ...................................................................... 79
（六）Anthony Geoffrey Millington....................................................................... 80
（七）Carl Anthony Moffat .................................................................................... 80
（八）Laurence Tony Ford ..................................................................................... 80
二、其他事项说明 ................................................... 81
（一）交易对方与炼石有色的关联关系说明.......................................................... 81
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...................... 81
第四章 交易标的的基本情况 .......................................... 82
一、标的公司基本信息 ............................................... 82
二、标的公司历史沿革 ............................................... 84
（一）2012 年 3 月，Newincco 1161 Limited 设立 ................................................ 84
（二）Gardner 历次股权变动情况 ...................................................................... 85
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三、标的公司股权结构 ............................................... 88
（一）收购前标的公司股权结构 ............................................................................. 88
（二）本次交易后标的公司股权结构 ..................................................................... 89
四、下属公司情况 ................................................... 90
（一）组织架构图 ..................................................................................................... 90
（二）重要下属子公司 .......................................................................................... 92
（三）其他下属子公司 .......................................................................................... 97
（四）下属子公司担保情况 ................................................................................ 103
五、标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况 ...................... 104
（一）主要资产........................................................................................................ 104
（二）主要负债 .................................................................................................... 105
（三）标的公司主要资产的担保情况 ................................................................ 105
六、标的资产的主营业务情况 ........................................ 105
（一）标的资产主营业务概况 ............................................................................... 105
（二）主要产品介绍 ............................................................................................ 112
（三）主要产品的工艺流程图 ............................................................................ 115
（四）业务模式和业务流程 ................................................................................ 116
（五）Gardner 业务市场分布 ............................................................................ 118
（六）前五大客户及供应商情况 ........................................................................ 123
（七）质量控制情况 ............................................................................................ 125
（八）安全生产和环境保护情况 ........................................................................ 127
（九）研发情况 .................................................................................................... 128
（十）与生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况 ............ 129
七、标的公司员工情况 .............................................. 136
（一）员工情况 ....................................................................................................... 137
（二）核心管理人员简介 .................................................................................... 138
八、标的资产为股权的说明 .......................................... 140
（一）关于标的资产是否为控股权的说明 ........................................................... 140
（二）标的公司合法存续情况 ............................................................................ 140
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（三）拟注入股权是否符合转让条件 ................................................................ 140
九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况说明 .................................................. 141
十、关于本次交易所涉及债权债务的处理 .............................. 141
十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 ............................ 141
十三、标的公司合规经营情况 ........................................ 141
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理 ............................ 141
（一）财务报表编制基础........................................................................................ 141
（二）收入的确认原则和计量方法 .................................................................... 142
十五、标的公司的主要财务数据 ...................................... 143
（一）资产负债表相关财务数据............................................................................ 143
（二）利润表相关财务数据 ................................................................................ 143
（三）现金流量表相关财务数据 ........................................................................ 143
第五章 标的公司的股权评估情况 ..................................... 145
一、本次交易标的公司的股权评估情况 ................................ 145
（一）评估基本情况及结论.................................................................................... 145
（二）评估方法的选择 ........................................................................................ 146
（三）评估的基本假设 ........................................................................................ 146
（四）评估基准日 ................................................................................................ 148
（五）收益法评估技术说明 ................................................................................ 148
（六）市场法评估技术说明 ................................................................................ 160
（七）评估有效期 ................................................................................................ 165
二、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...................... 166
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................. 168
（一）评估机构的独立性............................................. 168
（二）评估假设前提的合理性......................................... 168
（三）评估方法与评估目的的相关性................................... 168
（四）评估定价的公允性............................................. 169
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第六章 本次交易相关协议的主要内容 ................................. 170
一、本次交易协议的基本情况 ........................................ 170
二、本次交易协议的具体情况 ........................................ 170
第七章 本次交易的合规性分析 ....................................... 187
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................... 187
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定................................................................................................ 187
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 ........................................ 187
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
................................................................................................................................ 188
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法 ........................................................................................ 188
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................... 189
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定 .................................................................................................................... 189
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 .................... 190
二、相关证券服务机构对交易合规性的意见 ............................ 190
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见........ 190
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见 .................... 191
第八章 管理层讨论与分析 ........................................... 193
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................... 193
（一）资产负债表简表............................................................................................ 193
（二）利润表简表 ................................................................................................ 193
（三）现金流量表简表 ........................................................................................ 193
（四）本次交易前上市公司财务状况分析 ........................................................ 194
（五）本次交易前上市公司经营成果分析 ........................................................ 197
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................ 202
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（一）标的资产所处行业概况................................................................................ 202
（二）标的资产所处行业监管结构及主要政策 ................................................ 204
（三）标的资产所处行业的产业特点 ................................................................ 204
（四）标的资产所处行业产业链情况 ................................................................ 212
（五）标的资产所处行业未来发展趋势 ............................................................ 216
（六）标的资产所处行业主要格局分析 ............................................................ 219
（七）标的资产的竞争优势 ................................................................................ 221
三、GARDNER 财务状况及盈利能力分析 ................................ 222
（一）标的公司财务状况分析................................................................................ 222
（二）盈利能力分析 ............................................................................................ 231
四、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析 ............ 240
（一）上市公司持续经营能力分析........................................................................ 240
（二）上市公司未来发展趋势分析 .................................................................... 242
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ................ 243
（一）本次交易完成后财务状况分析.................................................................... 243
（二）本次交易完成后经营成果分析 ................................................................ 247
第九章 财务会计信息 ............................................... 249
一、标的公司财务报表 .............................................. 249
（一）标的公司最近两年一期财务报表的编制基础............................................ 249
（二）标的公司最近两年一期财务报表的审计意见 ........................................ 250
（三）标的公司最近两年一期财务报表 ............................................................ 250
二、上市公司备考合并财务数据 ...................................... 253
（一）上市公司最近一年一期备考财务报表的编制基础.................................... 253
（二）上市公司最近一年一期备考财务报表的审阅意见 ................................ 255
（三）上市公司最近一年一期备考财务报表 .................................................... 255
第十章 同业竞争和关联交易 ......................................... 259
一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................... 259
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形............................................ 259
（二）本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 259
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二、本次交易对关联交易的影响 ...................................... 260
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况.................................................... 260
（二）本次交易前，标的公司的关联交易情况.................................................... 261
（三）本次交易后对上市公司关联交易的影响 ................................................ 262
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施 ........................................ 262
第十一章 风险因素 ................................................. 264
一、与本次交易相关的风险 .......................................... 264
二、标的资产的经营风险 ............................................ 265
三、本次交易完成后的上市公司经营风险 .............................. 266
四、财务状况风险 .................................................. 267
（一）标的公司的估值风险.................................................................................... 267
（二）汇率风险 .................................................................................................... 268
（三）商誉减值风险 ............................................................................................ 268
（四）上市公司短期偿债压力风险 .................................................................... 268
（五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险 ............................................ 269
第十二章 其他重要事项 ............................................. 270
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 270
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................. 270
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................... 270
（一）买卖上市公司股票的情况............................................................................ 272
（二）上市公司、律师对相关人员买卖上市公司股票情况的意见 ................ 273
五、上市公司停牌前股价异常波动的说明 .............................. 273
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 .............................................. 274
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................. 274
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构........................................................ 275
（二）本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................ 276
43
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
八、关于公司现金分红政策的说明 .................................... 278
（一）利润分配政策................................................................................................ 278
（二）公司最近三年利润分配情况........................................................................ 281
（三）未来股东分红回报规划 ............................................................................ 282
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................ 284
（一）严格履行上市公司信息披露义务................................................................ 284
（二）严格执行相关程序 .................................................................................... 284
（三）网络投票安排 ............................................................................................ 285
（四）资产定价公允、公平、合理 .................................................................... 285
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................ 285
（六）其他保护中小投资者权益的措施 ............................................................ 285
十、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .......................... 286
（一）独立董事意见................................................................................................ 286
（二）独立财务顾问意见 .................................................................................... 287
（三）律师意见 .................................................................................................... 288
十一、关于承担大额解约补偿金的说明 ................................ 288
第十三章 本次有关中介机构情况 .................................... 290
一、独立财务顾问 .................................................. 290
二、律师事务所 .................................................... 290
三、标的公司审计机构 .............................................. 290
四、上市公司审计机构 .............................................. 290
五、评估机构 ...................................................... 291
第十四章 董事及有关中介机构声明 .................................. 292
一、董事声明....................................................... 292
二、监事声明....................................................... 293
三、高级管理人员声明............................................... 294
四、独立财务顾问声明............................................... 295
五、律师声明....................................................... 296
六、审计机构声明................................................... 297
44
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
七、审计机构声明................................................... 298
八、评估机构声明................................................... 299
第十五章 备查文件 ................................................ 300
一、备查文件....................................................... 300
二、备查方式....................................................... 300
45
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
释义
简称 释义
一、一般术语
炼石有色、上市公司 指 陕西炼石有色资源股份有限公司
Gardner、Gardner 公司、
指 Gardner Aerospace Holdings Limited
标的公司、加德纳
BECAP Gardner 1有限公司（在根西岛注册成立，注册号
为：51378）和BECAP Gardner 2有限公司（在根西岛注册
交易对方、卖方 指
成立，注册号为：51399），具体详情载于《售股协议》
附表1第1部分（单称为“Better Capital卖方”）
Gardner Group Limited，为标的公司位于英国之一级子公
GGL 指
司
Gardner Airia Holding，为标的公司位于法国之一级
Gardner Airia 指
子公司
Gardner Aerospace Basildon Limited，为标的公司位于英国
Gardner Basildon 指
之二级子公司
Gardner Aerospace Broughton Ltd，为标的公司位于英国之
Gardner Broughton 指
二级子公司
Gardner Aerospace Derby Limited，为标的公司位于英国之
Gardner Derby 指
二级子公司
Gardner Aerospace Hull Limited，为标的公司位于英国之二
Gardner Hull 指
级子公司
Gardner BTC 指 Gardner BTC Limited，为标的公司位于英国之二级子公司
Gardner Aerospace Tczew Sp. z o.o，为标的公司位于波兰之
Gardner Tczew 指
二级子公司
Gardner Aerospace Mielec Sp. z o.o.，为标的公司位于波兰
Gardner Mielec 指
之二级子公司
Gardner Aerospace Bengaluru Private Ltd，原名Gardner
Gardner Bengaluru 指
Aerospace Pranita Private Ltd，为标的公司之印度子公司
Gardner Aerospace Mazeres，为标的公司位于法国
Gardner Mazères 指
之二级子公司
Gardner Aerospace Belesta，为标的公司位于法
Gardner Belesta 指
国之二级子公司
Fibres de Berre 指 Fibres de Berre，为标的公司位于法国之二级子公司
S'Industries 指 S'Industries，为标的公司位于法国之二级子公司
BECAP 1 指 BECAP Gardner 1 Limited
BECAP 2 指 BECAP Gardner 2 Limited
炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
中科航发 指 成都中科航空发动机有限公司
朗星无人机 指 朗星无人机系统有限公司
46
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
成都航旭、航旭涂层 指 成都航旭涂层技术有限公司
石幢沟矿业 指 洛南县石幢沟矿业有限公司
炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立的全资
香港炼石 指
子公司
山南力加 指 山南力加投资有限公司
顺丰集团 指 顺丰控股（集团）有限公司
空中客车集团及其下属相关子公司，全球主要飞机制造企
空中客车、空客、Airbus 指
业之一，Gardner的主要客户之一
波音公司及其下属全部相关子公司，全球主要飞机制造企
波音、Boeing 指
业之一
GKN 指 GKN Aerospace Services Limited，
普惠、P&W 指 普惠（Pratt & Whitney Group）及其子公司
霍尼韦尔、Honeywell 指 霍尼韦尔（Honeywell International Inc）及其子公司
罗尔斯罗伊斯（Rolls-Royce PLC）一家英国飞机发动机制
R-R、Rolls&Royce 指
造公司
GE、GE Engines 指 GE Aviation，GE 一家航空发动机制造公司
洛克希德、Lockheed 指 美国洛克希德马丁公司（Lockheed Corporation）
Lombard 指 Lombard North Central PLC;
Spirit 指 Spirit Aerospace Limited;
Triumph 指 Triumph Aerostructures LLC
Thyssenkrupp 指 蒂森克虏伯公司（ThyssenKrupp Group）及其子公司
Cromwell 指 Cromwell Group
PSG 指 PSG Systems Sp.zo.o
Bombardier 指 庞巴迪（Bombardier Inc）及其子公司
巴西航空工业公司（Empresa Brasileira de Aeronáutica）及
Embraer 指
其子公司
Agusta Westland 指 Leonardo-Societàper Azioni旗下的Agusta Westland子公司
Safran 指 赛峰集团（Safran Group）及其子公司
UTC Aerospace Systems 指 美国联合技术公司航空系统
Alenia 指 Leonardo-Societàper Azioni旗下的Alenia Aermacchi子公司
精密机件公司（Precision Castparts Corporation）及其子公
PCC 指
司
Magellan Aerospace 指 麦哲伦航空（Magellan Aerospace Corporation）及其子公司
Senior PLC 指 Senior PLC及其子公司
Asco 指 Emerson Group旗下的Asco Joucomatic子公司
BAE、BAE System 指 英国BAE系统公司及其子公司
Beechcraft 指 美国比奇飞机公司及其子公司
CAV 指 CAV Aerospace
法国国际检验局（Bureau Veritas Certification），是全球最
庞大的世界性公证组织是法国国际检验局下属的专门从
BV 指
事质量和环境及职业健康安全管理体系认证及其他行业
标准认证的国际机构。
Nadcap 指 国家航空航天和国防合同方授信项目（National Aerospace
47
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
and Defense Contractors Accreditation Program）
URS 指 United Register of Systems
LAVENDER 指 一家英国职业技术培训学校
Bsi 指 一家英国职业技术培训学校
Aerospace Inspection Training Ltd，一家英国职业技术培训
AIT 指
学校
Ramboll Environ 指 安博英环（Ramboll Environ, Inc.）及其相关机构
炼石有色、香港炼石与Better Capital股东（BECAP Gardner
1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited）及管理层股东签署
的《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本
《售股协议》 指
的》（Share Sale Agreement relating to the acquisition of the
entire issued share capital of Gardner Aerospace Holdings
Limited）
上市公司、香港炼石、交易对方和标的公司之间于2016年
谅解备忘录、MOU 指
11月签署的谅解备忘录
国务院办公厅印发的《关于促进通用航空业发展的指导意
《意见》 指
见》
两机专项 指 航空发动机和燃气轮机科技重大专项
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
标的公司审计机构
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
/KPMG/毕马威
上市公司审计机构/瑞华/
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师
法律顾问/国浩 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构/天健兴业/天健
指 北京天健兴业资产评估有限公司
兴业评估
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第109号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购Gardner
《评估报告》 指 Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天
兴评报字（2017）第0122号）
二、专业术语
钼精矿、钼精粉 指 钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品
原子序数为42、符号为Mo 的一种金属元素，纯钼金属呈
钼金属 指
银白色，硬度较大，熔点2,610±10℃，沸点4,800℃，密度
48
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
10.22 克/厘米3
一种银白色金属，化学符号为Re，熔点3440℃，沸点
铼金属 指 5627℃；具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的
机械稳定
品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
元/吨度 指 含有1%金属矿石的价格
又称宽机身客机，是指具有大直径机身客舱，通常有两个
宽体、宽体飞机 指
通道，载客量在300人以上
窄体、窄体飞机、单通道 通常采用的单排座位布局的飞机，主要作为支线客机。每
指
飞机 排座位不超过六座和一条通道
发动机叶片等精密铸造过程中制造陶瓷型芯所需要的一
陶芯模具 指
种精密模具
发动机叶片等精密铸造过程中制造零件蜡模所需要的一
蜡模模具 指
种精密模具（Wax Pattern Dies）
一种对各种形状零部件进行3D扫描的新技术，可以快速精
蓝光 3D 扫描 指
确记录零件的3D全方位形状（Blue-light 3D Scan）
也称作熔接、镕接，是一种以加热、高温或者高压的方式
焊接 指 接合金属或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术
（Welding）
对于金属材料的特种加工方法之一，主要方法是基于金属
材料在酸、碱、盐等化学溶液中的可溶性,使零件材料腐蚀
化学铣削 指
溶解、去除特定部位，以获得所需要的几何形状和尺寸的
一种加工方法（Chemical Milling）
又称多坐标联动加工，当前大多数控加工设备最多可以实
多轴加工（3/4/5 轴加工） 指 现五坐标联动，控制系统通过坐标点来控制刀尖参考点的
运动，从而加工出需要的零件形状
材料在固态下，通过加热、保温和冷却的一种手段，以获
热处理 指 得预期组织和性能的一种金属热加工工艺（Heat
Treatment）
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，
冲压 指 使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的零
件（冲压件）的成形加工方法（Punch Brake）
将板料、型材、管材或棒料等按设计要求弯成一定的角度
压弯成型 指
和一定的曲率，形成所需形状的冲压工序（Press Brake）
即车床加工，车床加工是机械加工的一部份。车床加工主
车削 指
要用车刀对旋转的工件进行车削加工（Turning）
在不破坏材料的情况下进行的试验，如X光检验、超声波
非破坏检验、NDT 指
探伤、荧光检验等（Non Destructive Testing）
金属或合金的电化学氧化。金属材料在电解质溶液中，通
阳极氧化、阳极处理 指 过外施阳极电流使其表面形成氧化膜的一种材料保护技
术（Anodising）
一种多功能冷挤压成形机床，滚丝机能在其滚压力范围内
滚丝、滚丝机 指
冷态下对工件进行螺纹、直纹、斜纹滚压等处理（Thread
49
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
rolling）
使用磨料，磨具切除工件上多余材料的加工方法
磨削 指
（Grinding）
使用拉床（拉刀）加工各种内外成形表面的切削工艺
拉削 指
（Broaching）
前缘 指 机翼前缘（Leading Edge）
后缘 指 机翼后缘（Trailing Edge）
紧固件 指 作紧固连接用且应用极为广泛的一类机械零件
快速车间 指 Gardner为客户快速供货的一种服务（Speed Shop）
Gardner Derby工厂的约2,150m2的物流中心（The Integrated
综合物流中心、ILC 指
Logistics Centre）
KPI 指 关键业绩指标（Key Performance Indicator）
NEO 指 空中客车新发动机选项（New Engine Option）
NPI 指 新产品介绍（New Product Introduction）
D2P 指 精密零部件（Detailed Parts Partner）
Gardner集团质控评价系统（Gardner Aerospace Group
GAGE 指
Excellence）
Gardner生产情况考核框架，主要包括安全生产、质量控制、
SQCDP 指 成本管理、产品交付和人员情况5个方面（Safety, Quality,
Cost, Delivery and People）
CI、CII 指 持续改进计划（Continuous Improvement Initiative）
供应商质量改进程序（Supplier Quality Improvement
SQIP 指
Programme）
MRP system 指 原材料需求管理系统（Material Requirement Planning）
FTE 指 全职员工（Full Time Employees）
OEM 指 原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）
ALM 指 多层次制造（Additive Layer Manufacture）
CAD、CAM 指 计算机辅助设计、计算机辅助制造
IGT 指 工业燃气轮机（Industry Gas Turbine）
注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第一章 交易概述
一、本次交易背景
（一）符合国家实施大力发展航空业的战略
2016 年 5 月 13 日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导
意见》，是在对通用航空业发展规律科学判断的基础上，立足国情、全面统筹、
科学布局，对通用航空业与经济融合发展做出的总体谋划和系统部署，具有重大
而深远的意义。
《意见》明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发
制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体
系。《意见》还明确目前我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快，
但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、
艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，制定了通用航空业发展思
路和重点任务，是今后一段时期我国通用航空业发展的行动纲领。
2016 年 11 月，工信部部长苗圩在全国工业和信息化创新大会上介绍，“十
三五”期间，我国将组织实施重大科技专项，持续推进高端装备制造业的发展，
全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项，突破“两机”关键技术，推动大
型客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮机等产品研制，初步建立航空发
动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。据悉，“两
机”专项已经确立了详细的工作重点。
Gardner 是一家欧洲领先的飞机及发动机零部件供应商，其生产、技术都处
于国际先进水平，在当前的整体大环境下，炼石有色收购 Gardner，能充分发挥
《意见》中关于延伸通用航空业产业链条、扩大服务领域的需求，并且符合国家
大力发展航空工业的战略，提升中国航空业的技术水平，加快中国航空业的发展
速度。
（二）我国航空制造行业未来前景广阔
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端装
备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电系
统、航电系统等多个领域。区域分布来看，中国航空制造业集聚地也是各具特色、
优势各异，例如环渤海地区有着资源优势、长三角地区有着产业链优势、西部地
区有着工业基础优势。不过，中国航空制造业整体基础仍较为薄弱，锻件制造、
数控机床、电子工业等还有较大提升空间，各地产业链的匹配度仍需提高。
近年来，高端装备制造业越发受到国家重视，并获得政策大力培育支持。2016
年 4 月国务院总理李克强主持召开国务院常务会议通过了《装备制造业标准化和
质量提升规划》，要求对接《中国制造 2025》。2016 年 5 月 13 日，国务院印发
了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，为行业发展做出部署，其中提及“到
2020 年通用航空经济规模超过 1 万亿元。”通用航空的突飞猛进，将是航空制造
业发展的重要驱动因素，并带动后者在技术、产品、产业化等方面突破。可以预
期，未来国家政策将更多地倾斜到航空制造领域，为航空制造业发展提供政策保
障。
随着全球经济的逐渐回暖复苏，未来几年全球航空飞机需求较大。空客公司
认为 2014-2033 年间全球航空客运量年平均增长将达到 4.70%以上，100 座以上
的新客机和货机需求将达 31,400 架，总价值约 4.6 万亿美元。2014 年全球在役
客货机数量为 18,500 架，至 2033 年将增长至 37,500 架，需新增飞机 19,000 架。
此外，约 12,400 架低燃油效率的客货飞机将要退役，由新飞机替代。据空客分
析，至 2033 年全球中产阶级占人口总比例将由 33%增长至 63%，而亚洲地区中
产阶级人口数量届时将翻两番，收入水平的整体提高将推动航空市场规模不断扩
大。未来 10 年内，中国国内航空市场将成为全球最大的市场。
可以预期未来我国航空制造业前景广阔，市场需求充沛，有很大的提升空间。
航空制造产业需继续完善产业链条，向规模化、系列化、专业化方向发展，引领
中国制造业由大变强，提升制造业层次和核心竞争力。
（三）满足波音、空客等核心客户在华采购需求
2015 年 9 月，借助中国国家主席习近平访美契机，中美民用航空领域合作
签字仪式在美国西雅图举行，中国政府有关部门和企业分别与美国波音公司签署
了关于全面战略合作、建立完工中心、大部件生产和购机等系列合作文件。这些
合作文件的签署标志着中美民用航空领域合作取得新的突破性进展。本次签署的
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一系列合作中，外界最为关注的还是波音将与中国商用飞机有限责任公司联手在
中国建厂的决定，这也是波音首家海外工厂。
而另一方面，作为波音公司的老对手，空客很早就开始布局在中国建立工厂。
2006 年 10 月，空客与中方联合体签署了在中国共同建立 A320 系列飞机总装生
产线的框架协议。2008 年 9 月，空客在天津的 A320 总装线投入生产。这是空客
继法国图卢兹和德国汉堡之后的第三条空客单通道飞机总装线，也是欧洲地区以
外的第一条，对之后 A320 在中国的销售起到了极大的促进作用。2015 年 7 月 2
日，在李克强总理访问法国期间，空客与天津保税区和中国航空工业集团公司在
图卢兹签署关于在天津建立空客 A330 飞机完成及交付中心的框架协议。
根据空客发布的最新全球航空市场预测显示，未来 20 年，中国航空客运量
均将处于全球领先水平，增长率也超过全球平均水平。波音、空客两家公司在华
工厂的建设，将促进相关产业链转移至中国，对于航空飞行器及其相关零部件的
需求也将随之大幅增长。
Gardner 作为空客最主要的零部件供应商之一，其生产能力、技术水平都符
合国际顶级飞机制造商的采购需求，未来其作为中国上市公司的下属企业，在政
策、行业、运输等方面，对于国内外顶级航空制造企业的采购需求，占有得天独
厚的优势。
二、本次交易的目的
受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格
倒挂。与此同时，公司积极拓展新业务，着力布局航空制造业相关产业。经过炼
石有色管理层与英国Gardner公司若干回合的调研、谈判，炼石有色决定通过其
香港全资子公司炼石投资有限公司收购英国Gardner100%股权。
Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企
业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的员工
人数超过1,450人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。
本次收购完成后，Gardner所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色
现有产品高效结合，完善公司航空相关全产业链布局。本次收购积极响应国家大
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力发展航空行业的战略，符合航空制造行业未来快速发展趋势，并且能够提升我
国航空零部件相关行业的技术水平。
（一）当前上市公司主营业务情况
炼石有色为有色金属矿采选业，当前主要业务为：钼、铼及其他有色金属矿
产的采选、开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发、投资、航空航天器
及设备制造业。公司当前主要产品为钼精粉、航空发动机叶片等相关零部件。
钼精粉作为重要的合金元素，钼添加于钢或铸铁中，可改善其强度、硬度和
韧性；应用于不锈钢或高温合金，可提高其抗腐蚀及高温性能，因而大量用于汽
车、造船、建筑、采矿、油气及能源工业。另外，钼在化学工业中也有多种应用，
用于生产催化剂、润滑剂和颜料。
炼石有色采选钼时，其伴生矿金属铼是重要的战略金属，是制造含铼镍基高
温合金的重要原料，含铼镍基高温合金具有优良的高温性能，是目前制造先进航
空发动机和燃气轮机叶片的主要材料。公司与湖南有色金属研究院共同开发的
“从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”已获得专利。根据公司的战略规划，
公司将加快伴生金属回收利用的步伐，进一步发展成集钼、铼金属采选、深加工
以及伴生金属回收利用为一体的专业型矿业公司。
受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格
倒挂。鉴于此，公司于2016年4月暂时停止了采、选矿的生产。鉴于目前钼及其
相关产品市场价格原因，钼铼分离项目尚未进行批量生产。公司将视市场情况及
成都航宇未来订单情况，适时安排生产。
（二）积极布局航空制造相关产业
炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属 176.1 吨，约占全
球已探明储量的 7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相关产业发展，
具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、朗星无人机等子公司。
1、成都航宇超合金技术有限公司
成都航宇设立于 2013 年，位于成都市双流区，是炼石有色的全资子公司，
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
注册资本 2 亿元，主要从事“超高温合计的研发、生产、销售；航空发动机、工
业燃气轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务”。
成都航宇“航空发动机叶片”项目选址于双流西南航空港经济开发区，通过
中组部“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，在西航港开发区建造一
个集高温合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航
空高温合金材料研究所等配套设施。当前成都航宇项目已建成一条年产 80 吨含
铼高温合计生产线和一条年产 5.5 万片单晶涡轮叶片生产线。成都航宇已研发生
产出两款具有自主知识产权的高温合金，并以这两款高温合金为母材，精密铸造
出三种晶体结构（等轴晶、定向晶、单晶）的涡轮叶片。成都航宇制造的高温合
金材料及单晶涡轮叶片是制造航空发动机和燃气轮机的关键材料和部件，项目达
产后，将大大缩小我国航空发动机高温合金材料及核心部件与国际先进水平的差
距。
2016 年 4 月 12 日，成都航宇于举行了产品发布会，宣告攻克了高温合金真
空冶炼和单晶空心叶片的铸造难关，而高温叶片是航空发动机甚为关键的部件。
随着航机的升级换代，叶片也由过去的等轴晶叶片、定向晶叶片向技术性能更为
先进的单晶空心叶片升级。
2、成都中科航空发动机有限公司
成都中科航空发动机有限公司成立于 2014 年 10 月，公司位于双流西航港开
发区，由中科院工程热物理研究所与炼石有色联合战略投资者共同组建。公司注
册资本 2.53 亿元，主要从事航空发动机的研发、生产、销售及提供相关的技术
和维修服务。
中科航发建设的中小推力涡扇发动机项目一期投资 5.6 亿元占地 200 亩，未
来将建成满足新版国军标要求的 750kg 推力涡扇发动机总装线。到 2020 年，形
成年产 150 台自主知识产权 750\1000\1250kg 推力涡扇发动机总装能力。
3、朗行无人机系统有限公司
朗行无人机系统有限公司专业从事高级别大吨位系列军\民用无人机研发、
涉及、生产、销售、运行和维修服务。公司于 2015 年 11 月落户双流西航港开发
区，由中科院、炼石有色、深圳顺丰、苏州元禾四方共同出资设立、注册资本 5
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亿元。
朗星无人机正在研发的首款无人运输机计划于 2017 年开始无人机总装厂建
设，预计到 2020 年行成年产无人机（军\民）40 架的能力，到 2025 年达到年产
无人机（军\民）60 架的能力并具备完善的无人机系统运行服务能力。
（三）完善公司全产业链布局
近年来，炼石有色从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、
单晶涡轮叶片制造、叶片维修与回收为一体的公司向下游航空发动机及无人机整
机业务进军。公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机
和燃气轮机高温涡轮叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机整机设计
制造以及配套服务体系的完整产业链。
Gardner 是全球著名的航空发动机零部件供应商之一，其主要产品主要包括
飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产
的零部件主要应用于宽体/窄体客机、军用飞机、直升机、引擎、其他飞行器、
工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体客机、其他航空航天应用的零部件。
主要客户包括空中客车等企业。
Gardner 是一家世界先进的飞机发动机和飞机整机的服务商，并购完成后，
将为我们自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务，丰满了上
市公司构建的航空板块产业链。同时，并购完成后，标的公司良好的财务数据也
将提高上市公司的盈利能力。Gardner 的产品可以有效与炼石有色航空制造相关
子公司成都航宇、中科成发、朗星无人机等公司结合，将提高公司现有产品质量
水平，减低生产成本。并且，Gardner 作为国际知名的航空零部件供应商，最大
客户法国空客公司已与中国政府签约在天津建客机总装厂，空客要求标的公司跟
踪服务到中国来，此次并购将有助于标的公司获得空客的更多订单。空客公司对
此次并购也十分支持，承诺将协助我们通过法国经济部的审核。
根据国务院“两机专项”的精神：“十三五”期间，我国将以组织实施重大科
技专项为抓手，持续推进高端装备制造业的发展，全面启动实施航空发动机和燃
气轮机重大专项。
由于众所周知的原因，掌握航空发动机和燃气轮机先进技术的西方国家对中
国相关领域的国企和军工企业严防死守。因此，由民营企业在一些领域率先突破
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
不失为一条捷径。
此次并购如能顺利完成，我们计划将标的公司在大飞机和军机上的部件和集
成技术逐步转移到国内来，服务于“两机专项”。
本次收购将进一步完善炼石有色从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶
片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是 Gardner 高端航空零
部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，对航
空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016 年 11 月 17 日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 100%股权的<谅解备忘录>、 <押金协议>及相关附属文件的议案》；
2016 年 12 月 5 日，本次交易已经标的公司的法国子公司工会协商通过；
2017 年 1 月 23 日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股
份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目信息报告的确认
函》（发改外资境外确字[2017]202 号）；
2017 年 3 月 8 日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N6100201700010 号）；
2017 年 3 月 15 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备
[2017]79 号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目予以
备案；
根据《法国公司法律意见书》，在 2017 年 3 月 22 日召开的会议之后，法国
经济部指出，本次交易的前置批准在张政先生签署一份承诺函后将被授予。张政
先生签署的承诺函副本于 2017 年 4 月 5 日发送至法国经济部。法国经济部已经
确认收到承诺函，并确认在该承诺函的基础上法国经济部前置批准的签发已经得
到保证；
2017 年 4 月 11 日，本次交易获得法国经济部批复；
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2017 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《陕
西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相
关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经有权外汇管理机构登记/备
案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支付现
金收购 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James
Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey
Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner
Aerospace Holdings Limited 100%的股权。
（一）收购方
本次交易的收购方为炼石有色及其香港全资子公司炼石投资有限公司。上
述公司具体情况详情参考重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、作为本
次交易收购主体的上市公司子公司”。
（二）交易对方
本次交易对方为 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 及 6
名管理层股东，包括 Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian
Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony
Ford，均与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况详情参考重组报告书“第
三章 交易对方基本情况”。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（三）标的资产
本次交易的标的资产为 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权。标
的资产具体情况详情参考重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”。
（四）交易结构
炼石有色拟通过其香港全资子公司炼石投资有 限 公 司 以现金方式购买
BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、
Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、
Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner 100%的股权。
本次交易架构示意图如下：
陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
Gardner Aerospace Holdings Limited（英国）
（五）定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业
对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）
第 0122 号）。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论，
并参考了市场法的估值结果。标的公司截至评估基准日（即 2016 年 10 月 31 日）
股东全部权益估值为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑
兑人民币 8.25 元）。估值详细情况详情参考重组报告书“第五章 标的公司的股
权评估情况”。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（六）交易价格及调整机制
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司 100%股权的基础交易价格为
3.26 亿英镑（折合人民币约为 279,336.36 万元，汇率参照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行人
民币汇率中间价（汇率为 1 英镑兑人民币 8.5686 元）计算），并依据《售股协议》
约定的交易对价调整机制进行调整。
根据《售股协议》约定的对价调整、支付的时间和方式，本次交易的标的股
权代价应为 326,000,000 英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：（1）加上相当于任何现金
的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金额。在
不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，炼石有色拟通过香港子公司炼石投资有 限 公 司 以现金收购
Gardner 公司 100%股权。本次收购成交金额预计约为 3.26 亿英镑，以北京时间
2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行发布的英镑对人民币汇
率中间价 1 英镑对人民币 8.5686 元计算，折合人民币约为 279,336.36 万元。根
据上市公司、Gardner 公司 2015 年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 标的公司 炼石有色 占比
资产重组
资产总额及交
279,336.36 168,744.56 165.54% 是
易额孰高
资产净额及交
279,336.36 151,444.53 184.45% 是
易额孰高
营业收入 115,248.45 15,495.96 743.73% 是
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，标的
公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到的
50%以上，且超过 5,000 万元人民币；标的公司最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司营业收入的比例也达到 50%以上，本次交易达到重大资产重组的
认定标准。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
炼石有色以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
为实现长期健康发展，近年来，炼石有色以独有的稀有金属为基础，以国家
战略需求为导向，抓住国内航空工业发展的契机，积极延伸公司产业链条，积极
向航空科技领域进军，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
随着公司近几年陆续新建项目投资的逐步实施，公司已建立起了涵盖稀贵金
属的开采提炼、高温合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动
机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
我国航空制造行业目前处于初级阶段，虽近年来发展速度较快，但基础仍然
薄弱、环境有待优化、技术能力亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、艰巨
的任务。但在可预见的未来，行业即将迎来发展的成长期，发展前景广阔。为加
速自身航空制造业务发展，实现弯道超车，公司积极需求对欧美先进航空科技企
业的并购机会。
Gardner 是欧洲一流的航空科技企业，业务情况良好，盈利能力稳定。通过
此次并购，上市公司稀有金属资源的优势及成都航宇高温合金材料和单晶涡轮叶
片的技术优势转化的产品可以通过 Gardner 打开欧美市场， Gardner 在高端制造
业的技术能力可以在上市公司的支持下开拓中国市场，扩大其全球业务版图。
同时，Gardner 与上市公司原有产业间的协同效应，将逐步确立上市公司全
产业链航空制造企业的新定位，进一步提升航空制造相关业务的发展水平，完善
上市公司航空业务板块业务布局，增强公司的可持续发展和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报表
专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号），本次交易标的公司 100%股权收
购完成前后，公司主要财务数据比较如下：
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
总资产 158,877.96 265,803.04 168,744.56 271,700.93
总负债 9,431.00 79,877.27 17,300.03 87,533.65
归属于母公司所有者
143,424.70 179,898.49 147,086.30 179,872.51
权益
2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
营业收入 138.79 107,400.99 15,495.96 130,744.40
利润总额 -3,134.82 12,428.91 6,970.88 17,444.31
归属于母公司所有者
-2,822.09 8,613.67 5,978.08 19,294.95
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.0504 0.1539 0.1068 0.3447
1、对上市公司负债结构的影响
本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现
金收购，按照本次交易标的公司 100%股权收购价格为 3.26 亿英镑测算，收购资
金总额约合 279,336.36 万人民币（按董事会召开日中国人民银行人民币汇率中间
价 1 英镑兑人民币 8.5686 元计算），收购资金全部来自于银行贷款和基金借款，
交易完成后预计上市公司的资产负债率将会显著提高。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易后，公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设 2015 年 1 月 1
日为本次交易交割日，公司 2015 年度模拟合并营业收入预计将从 15,495.96 万元
增加至 130,744.40 万元，归属于母公司净利润预计将从 5,978.08 万元增加至
19,294.95 万元。
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开
发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元（含 279,336.36 万元），扣除发行
及相关费用后的募集资金净额用于收购 Gardner100%的股权。
在非公开发行募集资金到位前，炼石有色将先行通过基金借款和银行贷款支
付本次收购价款，相关借款的利息费用将在一定程度上抵减上市公司的合并净利
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
润。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公
众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司关联交易影响
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
八、本次交易对上市公司同业竞争影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，
公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人为张政，均未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易亦不涉及向收购人及其关
联人购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上
市交易情形。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，
股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通
过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关
规定对其进行估值，确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结
果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》
等规定。公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经瑞华会计师审阅的上市公司 2015 年度、2016 年 1-10 月《备考合并财
务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号），公司当期每股收益不会出
现被摊薄的情况，2015 年与 2016 年 1-10 月的每股收益将分别由本次交易前的
0.1068 元/股与-0.0504 元/股变为 0.3447 元/股与 0.1539 元/股。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将
尽力督促 Gardner 公司的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提
供其合理要求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 陕西炼石有色资源股份有限公司
英文名称 Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000697
股票简称 炼石有色
注册资本 55,968 万元
上市时间 1997-03-25
法定代表人 张政
注册地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号
办公地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室
邮政编码 712000
联系电话 029-33675902
传真 029-33675902
公司网址 http：//www.lsmin.com
统一社会信用
916111002217259967
代码
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）公司的设立
1993 年 3 月 10 日，陕西省经济体制改革委员会（陕改发（1993）105 号文）
批复同意在对咸阳偏转线圈厂进行股份制改组的基础上，采用定向募集方式设立
咸阳偏转线圈股份有限公司。公司注册资本 7,000 万元，发起人咸阳偏转线圈厂
以评估后的生产性净资产 34,165,907.96 元作为国家向咸阳偏转线圈股份有限公
司的出资，其中：34,160,000 元按 1：1 的比例折成 3,416 万股作为国家股，占股
本总额的 48.80%，其余的 5,907.96 元计入资本公积金。定向募集股本金 35,840,000
元，折成股本 3,584 万股，其中：法人股 2,184 万股，占股本总额的 31.20%；内
部职工股 1,400 万股，占总股本的 20.00%。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1993 年 6 月 5 日，陕西岳华会计师事务所出具《验资报告》（陕岳会验字
（1993）662 号）对上述情况进行验证。1993 年 6 月 8 日，公司取得咸阳市工商
行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号为 22172599）。
公司设立时，股权结构如下表所示：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 3,416.00 48.80%
法人股 2,184.00 31.20%
内部职工股 1,400.00 20.00%
总股本 7,000.00 100.00%
（二）公司的股权结构变动情况
1、1996 年公司缩股
1996 年 11 月，经公司临时股东大会通过和陕西省证券监督管理委员会
办公室（陕证监办发（1996）26 号）批准，公司股份按 10：9 的相同比例
进行缩股；缩减后，公司注册资本为 6,300 万元。1996 年 12 月 2 日，陕西
岳华会计师事务所出具《验资报告》（陕岳会内验字（1996）040 号）对公
司的股本和资本公积进行验证。缩股后，股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 3,074.40 48.80%
法人股 1,965.60 31.20%
内部职工股 1,260.00 20.00%
总股本 6,300.00 100.00%
2、1997 年公司首次公开发行 A 股并上市
经中国证监会（证监发字（1997）11 号和证监发字（1997）12 号）核准，
1997 年 2 月，公司向社会公开发行 1,129.25 万股，发行后公司总股本为 7,429.25
万股。
1997 年 3 月 6 日，陕西岳华会计师事务所对此次发行出具了《验资报告》
（陕岳会内验字（1997）004 号）。1997 年 3 月 25 日，公司股票在深交所上市，
其中包括内部职工股 756.00 万股。上市后，股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 3,074.40 41.38%
法人股 1,965.60 26.46%
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
内部职工股 504.00 6.78%
社会公众股 1,885.25 25.38%
总股本 7,429.25 100.00%
3、1997 年公司分红派息及资本公积金转增股本
1997 年 6 月 28 日，公司第五次股东大会审议通过了 1996 年度利润分配方
案，以总股本 7,429.25 万股为基础，每 10 股送 6 股转增 2 股。1997 年 9 月 9 日，
陕西岳华会计事务所出具《验资报告》（陕岳会内验字（1997）033 号）对公司
股本和资本公积进行审验。本次送股及转增股本完成后，公司总股本变更为
13,372.65 万股，股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 5,533.92 41.38%
法人股 3,538.08 26.46%
内部职工股 907.20 6.78%
社会公众股 3,393.45 25.38%
总股本 13,372.65 100.00%
4、1998 年公司以资本公积金转增股本
1998 年 9 月 28 日，公司第一次临时股东大会审议通过 1998 年中期公积金
转增股本的方案，以总股本 13,372.65 万股为基础，将公积金按照 10：5 的比例
进行转增股本。本次转增后，公司总股本变更为 20,058.98 万股。1998 年 12 月
11 日，陕西岳华会计事务所出具《验资报告》（陕岳会内验字（1998）038 号）
对上述转增股本事宜予以验证。本次转增后，股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 8,300.88 41.38%
法人股 5,307.12 26.46%
内部职工股 1,360.80 6.78%
社会公众股 5,090.18 25.38%
总股本 20,058.98 100.00%
5、1999 年公司配股
经公司年度股东大会通过以及陕西省证券监督管理委员会（陕证监（1999）
30 号）和中国证监会（证监公司字（1999）111 号）核准，1999 年 12 月 1 日，
公司以总股本 20,058.98 万股为基础向全体股东配股，配股比例为 10：2，变更
后公司总股本为 21,746.17 万股。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1999 年 12 月 23 日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具验资报告（陕
岳会验字（1999）034 号）对上述配股事宜进行验证。本次配股完成后，股权结
构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 8,697.88 40.00%
法人股 5,307.12 24.40%
内部职工股 1,632.96 7.51%
社会公众股 6,108.21 28.09%
总股本 21,746.17 100.00%
注：2000 年 3 月 17 日，经深交所批准，公司内部职工股全部上市流通。
6、2006 年股权分置改革
2006 年 8 月 4 日，经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权（2006）
684 号）和陕西省国有资产监督管理委员会（陕西国资产权发（2006）204 号）
批准，并经公司股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会决议
通过，公司以股抵债定向回购部分国家股与部分法人股，然后依法予以注销，定
向回购股份的每股价格为 2.60 元，回购金额为 80,207,247.65 元，共计回购
30,848,942 股，其中国家股 29,567,850 股，法人股 1,281,092 股。同时，公司实
施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股对价
股份，流通股股东获得非流通股送出股份总计为 24,771,744 股。自股改方案实施
后首个交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2006 年 8 月 22 日，万隆会计师事务所有限公司就本次事宜出具《验资报告》
（万会业字（2006）第 2704 号）。该次变更后公司总股本为 186,612,758 股，股
权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 5,402.00 28.95%
法人股 3,040.93 16.30%
社会公众股 10,218.34 54.75%
总股本 18,661.28 100.00%
股权分置改革后，公司法人股陆续取得上市流通权。从 2007 年 9 月 4 日开
始，法人股咸阳偏转发展有限责任公司开始减持股份。至 2009 年 12 月 31 日，
咸阳偏转发展有限责任公司将所持的 3,040.93 万股全部减持。减持后，公司的股
权结构如下：
69
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
国家股 5,402.00 28.95%
社会公众股 13,259.28 71.05%
总股本 18,661.28 100.00%
7、2012 年重大资产重组
2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东签署《关于咸阳偏转股份
有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，进行重大资产重组。
2011 年 4 月 18 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书>及其摘要的议案》等议案。
2010 年 8 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于咸阳偏
转股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权（ 2010）
760 号），同意将咸阳市国资委所持咸阳偏转 5,402 万股股份（占咸阳偏转
总股本的 28.95%）转让给上海中路（集团）有限公司。2011 年 8 月 18 日，
国务院国有资产监督管理委员会下发《关于延长<关于咸阳偏转股份有限公
司国有股东转让所持股份有关问题的批复>有效期的复函》（国资厅产权
（2011）539 号），同意将《关于咸阳偏转股份有限公司国有股东转让所持
股份有关问题的批复》（国资产权（2010）760 号）的有效期延长至 2012 年
8 月 3 日。
2011 年 3 月 18 日，根据咸阳国资委出具的《咸阳市政府国有资产监督管理
委员会承诺函》，同意咸阳国资委将其持有公司 5,402 万股股权全部转让给上海
中路（集团）有限公司。
2011 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于核准咸阳偏转股份有限公司重
大资产重组及向张政等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）2133 号），
核准公司进行重大资产重组。公司向炼石矿业全体股东发行 29,448.18 万股购买
置入资产和置出资产之间的差额 65,963.93 万元，增发后的总股本为 48,109.46
万元。2011 年 12 月 31 日，国富浩华出具《验资报告》（国浩验字（2011）705A224
号）对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易进行了验资。
2012 年 3 月 31 日，陕西省工商局向公司核发注册号为 610000100185785 的
《企业法人营业执照》。重组完成后，股权结构如下：
70
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
张政 13,855.37 28.80%
上海中路（集团）有限公司 5,402.00 11.23%
四川恒康资产管理有限公司 4,399.56 9.14%
深圳市奥格立电子科技有限公司 2,885.92 6.00%
深圳市汇世邦科技有限公司 2,885.92 6.00%
咸阳市能源开发投资有限公司 1,955.36 4.06%
陕西力加投资有限公司 1,387.01 2.88%
浦伟杰 692.03 1.44%
楼允 692.03 1.44%
徐跃东 347.49 0.72%
王林 347.49 0.72%
社会公众股 13,259.28 27.56%
总股本 48,109.46 100.00%
8、2014 年非公开发行
经公司股东大会通过以及中国证监会（ 证监许可[2014]197 号）核准，
2014 年 3 月 21 日，公司以 10.09 元/股的价格发行 7,858.5461 万股限售股。
2014 年 3 月 27 日，瑞华就募集资金到账事项出具了瑞华验字[2014]第
61060002 号《验资报告》，确认募集资金到账。
完成后，股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 持股比例
流通受限股份 12,838.00 22.93%
流通股份 43,130.00 76.07%
总股本 55,968.00 100.00%
三、上市公司最近三年控股权变动情况
当前公司的控股股东、实际控制人为张政。公司最近三年的控股股东、实际
控制人未发生变化。
公司最近一次实际控制人变更情况如下：
1、2012 年重组前，公司控股股东为咸阳国资委
2001 年 9 月 14 日，公司控股股东咸阳国资委出具《关于授权咸阳偏转集团
公司经营咸阳偏转股份有限公司国家股的批复》（咸国企（2001）210 号），将
71
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
其持有的国家股授权咸阳偏转集团公司经营。咸阳偏转集团公司是全民所有制企
业，主管单位为咸阳国资委。
公司与控股股东之间的产权和控制关系方框图：
咸阳国资委
授权经营 28.95%
咸阳偏转集团公司
咸阳偏转股份有限公司
2、2012 年重组后，公司控股股东及实际控制人为张政先生
2011 年 3 月 18 日，公司与炼石矿业全体股东签署《关于咸阳偏转股份
有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，进行重大资
产重组。上海中路（集团）有限公司上海中路（集团）有限公司、张政、陕
西力加签署了《一致行动协议》，在收购咸阳偏转过程中、收购完成后以
及持有咸阳偏转股份期间，上海中路（集团）有限公司、陕西力加与张政先
生保持一致行动。公司向炼石矿业全体股东发行 29,448.18 万股购买置入资
产和置出资产之间的差额 65,963.93 万元。2012 年 1 月 16 日，公司向炼石
矿业全体股东非公开发行的 294,481,830 股人民币普通 A 股已办理完毕股份
登记手续。
2012 年 3 月 9 日，咸阳国资委将其持有公司的全部股权 5,402 万股转让给上
海中路（集团）有限公司的过户手续办理完毕。
2012 年重大资产重组完成后，张政先生持有公司 138,553,701 股股份，占总
股本的 28.80%，为公司的控股股东及实际控制人。
2014 年 3 月 21 日，公司以 10.09 元/股的价格发行 78,585,461 股限售
股，张政先生持有公司 138,553,701 股股份，持股比例稀释为 24.76%。2016
年 1 月，张政先生增持公司股票，增持后持有公司 140,723,102 股股份, 持
股比例为 25.14%,为公司的控股股东及实际控制人。
四、上市公司控股股东及实际控制人
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（一）股权控制关系
张政先生直接持有公司 140,723,102 股股份，持股比例为 25.14%，为公司的
控股股东、实际控制人。
公司与公司控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
张政
25.14%
陕西炼石有色资源股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人张政，男，1968 年 5 月出生，硕士研究生。2004
年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年至今任山南力加投资有限公司
董事长、2012 年 3 月起任本公司董事长、总经理、2013 年 7 月起任成都航宇董
事长、2016 年 4 月起任成都航旭董事长。
公司的控股股东及实际控制人张政先生直接持有公司 25.14%的股权，除此
之外其他投资情况如下：
（1）山南力加投资有限公司
单位：万元
法定 持股
统一社会信用代码 注册资本 经营范围
代表人 比例
矿产资源投资（仅限于自有资金
91542200664134247X 张政 2,362.84 38.09%
投资）；冶炼新技术的研发
（2）陕西集华矿业投资有限公司
单位：万元
法定 持股
统一社会信用代码 注册资本 经营范围
代表人 比例
煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效
期至 2013 年 7 月 31 日）；能源投资；
投资管理、能源技术推广服务；企业
管理咨询服务；普通机械、电器设备、
91610000664121825H 彭华 2,000.00 19.00%
建筑材料、矿产品、（专控除外）、五
金交电、水泥添加剂、脱硫剂、粉煤
灰的销售；自备车皮、机械设备的租
赁
五、作为本次交易收购主体的上市公司子公司
73
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司为本次交易设立的子公司为炼石投资有限公司。截至本报告书签
署之日，炼石投资有限公司为炼石有色在香港的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 炼石投资有限公司
英文名称 LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED
公司编号 1858113
成立日期 2013 年 1 月 29 日
董事 张政
注册办事处地址 香港北角蚬壳街 9-23 号秀明中心 25 楼 A-C 室
注册股本 50,000 港元
已发行股份 100 股
已缴付总款额 100 港元
历史沿革：
炼石投资有限公司于 2013 年 1 月 29 日于香港成立。
炼石投资有限公司成立之时，注册股本为港币 50,000 元，分为 50,000 股，
每股面值为港币 1 元；炼石矿业及陕西力加投资有限公司分别承购其中 49 股及
51 股股份。
2016 年 10 月 4 日，炼石矿业将其持有该公司的 49 股股份转让予炼石有色。
2016 年 10 月 4 日，陕西力加投资有限公司（现更名为“山南力加”）将其持
有该公司的 51 股股份转让予炼石有色。
该公司现时的股东为炼石有色并持有 100 股股份，亦即香港炼石的全部已发
行股本，每股份的面值为港币 1 元。
根据《香港炼石法律意见书》，香港炼石是根据香港法律合法成立并有效存
续的有限责任公司。作为独立的法人实体，香港炼石有权且有能力以自己的名义
对外开展业务、签署合同、起诉及被诉。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
74
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
七、主营业务概况
公司为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，属有色金属矿采选子行业。
公司目前拥有矿山一座及一个选矿厂，日采选能力合计 5,000 吨，年采选能力 130
万吨。公司的全资子公司成都航宇超合金技术有限公司属航空航天器及设备制
造，项目投产后的主要产品为航空发动机和燃气轮机用含铼高温合金叶片。随着
航空工业的快速发展，带动飞机发动机的需求量和产量都在迅速增长，另外燃气
轮机是分布式能源的核心装备，相应对含铼高温合金叶片的需求不断增长，含铼
高温合金叶片市场供应缺口很大，有着广阔的市场前景。随着公司子公司成都航
宇、朗星无人机、航旭涂层以及参股公司中科航发的业务逐步建立，公司将形成
含铼航空发动机叶片、航空发动机、无人机整机研发生产的航空产业制造体系，
形成较完善的产品结构和产业链，使得公司的业务收入来源更加丰富，具备较强
的市场竞争能力。
公司主要产品为钼精粉。钼精粉在钢铁工业中的应用居首要地位，占钼总消
耗量的 80%左右，其次是化工领域，约占 10%。此外，钼也被用于电气和电子
技术、医药和农业等领域，约占总消耗量的 10%左右。钢铁产业受经济周期变化
的影响较大，具有较为明显的周期性特征。钼产品的需求深受钢铁行业的影响，
因而也具有明显的周期性特征。
钼作为重要的合金元素添加于钢或铸铁中,可改善其强度、硬度和韧性;应用
于不锈钢或高温合金,可提高其抗腐蚀及高温性能,因而大量用于汽车、造船、建
筑、采矿、油气及能源工业。另外,钼在化学工业中也有多种应用,用于生产催化
剂、润滑剂和颜料。钼的新应用在不断延伸,例如,高强度钢是生产轿车车体和底
盘的最理想材料,而钼作为必需的合金元素用来提高合金钢的强度。为提高热能,
需要火力发电厂锅炉材料具有足够的高温强度和耐高温氯蚀能力,而钼作为锅炉
材料的必需元素,对强化其高温性能起着重要作用。随着对钼的深入研究，应用
领域不断拓展，钼有了新的应用。包括钼催化剂、感光及半导体元件等。
近年来，炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属176.1吨，
约占全球已探明储量的7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相关产
业发展，具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、朗星无人机等子公司。
75
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
炼石有色逐渐从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、叶
片制造、叶片维修与回收为一体的全产业链的铼材料公司向下游航空发动机研
发、生产及维修业务进军。公司已经逐步建立了涵盖稀贵金属的开采提炼、高温
合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机
整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
八、最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产合计 74,424.22 90,791.19 103,112.03 34,341.83
非流动资产合计 81,886.80 77,953.37 54,197.01 38,225.39
资产总计 156,311.02 168,744.56 157,309.04 72,567.22
流动负债合计 6,504.62 16,832.12 14,803.78 15,455.14
非流动负债合计 467.91 467.91 - -
负债合计 6,972.53 17,300.03 14,803.78 15,455.14
所有者权益总计 149,338.49 151,444.53 142,505.26 57,112.08
归属于母公司所有者
143,725.22 147,086.30 142,227.58 55,918.32
权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 138.79 15,495.96 24,374.02 22,620.10
营业利润 -2,815.88 6,789.38 9,807.57 7,884.37
利润总额 -2,769.99 6,970.88 9,917.41 7,898.65
净利润 -2,766.52 6,058.62 8,311.45 6,477.83
归属于母公司所有者的
-1,487.05 5,978.08 8,245.96 6,385.86
净利润
基本每股收益（元） -0.0451 0.1068 0.1527 0.1327
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量 -5,609.56 5,724.78 22,077.61 18,146.99
投资活动产生的现金流量 -19,709.96 7,742.67 -80,994.82 -5,862.32
筹资活动产生的现金流量 -2,275.49 1,139.97 77,366.57 2,804.06
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
现金及现金等价物净增加额 -27,595.01 14,586.29 18,449.36 15,088.73
（四）主要财务指标
2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
财务指标
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 11.44 5.39 6.97 2.22
速动比率（倍） 11.11 5.27 6.92 2.01
资产负债率（合并） 4.46% 10.25% 9.4% 21.30%
财务指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013年度
应收账款周转率（次） 2.92 13.58 4.27 2.05
存货周转率（次） 0.03 5.20 5.74 2.96
净资产收益率—加权
-1.73% 4.14% 6.95 12.11
平均
每股净资产（元） 2.568 2.628 2.5412 1.1623
基本每股收益（元/股） -0.0451 0.1068 0.1527 0.1327
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ -0.0525 0.0498 0.1383 0.1325
股）
每股经营活动产生的
-0.1002 0.1023 0.3945 0.3772
现金流量（元）
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
九、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产购买中，公司的交易对方为 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP
Gardner 2 Limited 及 6 名管理层股东，包括 Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian
Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony
Moffat、Laurence Tony Ford。
一、基本情况
（一）BECAP Gardner 1 Limited
BECAP Gardner 1 Limited 为一家根据英国根西岛法律成立且合法有效存续
的有限责任公司，注册号 51378。BECAP Gardner 1 Limited 的基本情况如下：
公司名称 BECAP Gardner 1 Limited
曾用名 BECAP SPV 1 Limited
注册号 51378
注册地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
主要办公地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
责任类型 股份有限责任
成立日期 2010 年 1 月 21 日
Collingwood Holdings Limited 、 Pietersen Holdings Limited 、 Jonathan Paul
董事
Moulton
1、历史沿革
BECAP Gardner 1 Limited，原来公司名称为 BECAP SPV 1 Limited，设立于
2010 年 1 月 21 日，公司注册号 51378，唯一股东为 BECAP Fund LP。
2010 年 6 月 2 日，BECAP SPV 1 Limited 更名为 BECAP Gardner 1 Limited。
2、主营业务发展情况及主要财务指标
BECAP Gardner 1 Limited 无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。
（二）BECAP Gardner 2 Limited
BECAP Gardner 2 Limited 为一家根据英国根西岛法律成立且合法有效存续
的有限责任公司，注册号 51399。BECAP Gardner 2 Limited 的基本情况如下：
公司名称 BECAP Gardner 2 Limited
曾用名 BECAP SPV 2 Limited
注册号 51399
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
注册地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
主要办公地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
责任类型 股份有限责任
成立日期 2010 年 1 月 27 日
Collingwood Holdings Limited 、 Pietersen Holdings Limited 、 Jonathan Paul
董事
Moulton
1、历史沿革
BECAP Gardner 2 Limited，原来公司名称为 BECAP SPV 2 Limited，设立于
2010 年 1 月 27 日，公司注册号 51399，唯一股东为 BECAP Fund LP。
2010 年 6 月 2 日，BECAP SPV 2 Limited 更名为 BECAP Gardner 2 Limited。
2、主营业务发展情况及主要财务指标
BECAP Gardner 2 Limited 无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。
（三）Nicholas James Guttridge
姓名 Nicholas James Guttridge
性别 男
出生日期 1959 年 2 月 14 日
出生地 圣奥尔本斯（St Albans）
国籍 英国
护照号码 ****6991
通讯地址 Hinton Blewett, Bristol BS39 5AN
在标的公司持
持有 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 707.55 英镑
股情况
（四）Kenneth Ian Worth
姓名 Kenneth Ian Worth
性别 男
出生日期 1967 年 12 月 28 日
出生地 利物浦（Liverpool）
国籍 英国
护照号码 ****8890
通讯地址 Elmers Green Lane, Dalton, Wigan WN8 7SH
在标的公司持
持有 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 707.55 英镑
股情况
（五）Nicholas Ian Burgess Sanders
姓名 Nicholas Ian Burgess Sanders
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
性别 男
出生日期 1961 年 5 月 6 日
出生地 沃尔索耳（Walsall）
国籍 英国
护照号码 ****1365
通讯地址 Rosemary Hill Road, Little Aston, Sutton Coldfield B74 4HN
在标的公司持
持有 510 股 E 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 0.10 英镑
股情况
（六）Anthony Geoffrey Millington
姓名 Anthony Geoffrey Millington
性别 男
出生日期 1964 年 4 月 4 日
出生地 斯卡伯勒（Scarborough）
国籍 英国
护照号码 ****8565
通讯地址 Marlborough Road, Woodthorpe, Nottingham NG5 4FG
在标的公司持
持有 200 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英镑
股情况
（七）Carl Anthony Moffat
姓名 Carl Anthony Moffat
性别 男
出生日期 1967 年 3 月 17 日
出生地 考文垂（Coventry）
国籍 英国
护照号码 ****8848
通讯地址 Emmerson Avenue, Stratford upon Avon CV37 9DX
在标的公司持
持有 100 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英镑
股情况
（八）Laurence Tony Ford
姓名 Laurence Tony Ford
性别 男
出生日期 1959 年 4 月 17 日
出生地 诺丁汉（Nottingham）
国籍 英国
护照号码 ****1315
通讯地址 Litchfield Close, Toton, Nottingham, NG9 6JZ
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在标的公司持
持有 50 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英镑
股情况
二、其他事项说明
（一）交易对方与炼石有色的关联关系说明
根据本次交易方案、上市公司非公开发行股票方案以及上市公司和 Gardner
公司的说明，上市公司的控股股东为张政先生，Gardner 的实际控制人为 Jon
Moulton。截至本报告书签署之日，交易对方与炼石有色及其控股股东、实际控
制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。张政先生与 Jon
Moulton 不存在其他经济往来或合作关系，亦不构成《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动人。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
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第四章 交易标的的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 Gardner Aerospace Holdings Limited
曾用名 Newincco 1161 Limited
已发行股本 1,013.60 英镑
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
主要办公地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
成立日期 2012 年 3 月 6 日
公司类型 私人股份有限公司
Anthony Geoffrey Millington
Nicholas Ian Burgess Sanders
Nicholas James Guttridge
公司董事 Jonathan Paul Moulton
Christian Camille Raymond Jean Perichon
Kenneth Ian Worth
Thomas Charles Alexanderson Wright
注册号 07978111
使用软金属、硬金属及进口金属加工、制造及处理从小型到大型、从简单
经营范围
到复杂的航空零部件，同时提供工具包、子组件、主要部件和维修服务。
BECAP Gardner 2 有限公司– 8,150 股 A 类普通股
Nicholas James Guttridge – 530 股 B 类普通股
Kenneth Ian Worth – 530 股 B 类普通股
BECAP Gardner 2 有限公司 – 350 股 C 类普通股
股权结构 Laurence Tony Ford – 50 股 D 类普通股
Anthony Geoffrey Millington – 200 股 D 类普通股
Carl Anthony Moffat – 100 股 D 类普通股
Nicholas Ian Burgess Sanders – 510 股 E 类普通股
BECAP Gardner 1 有限公司 – 31,000,000 股优先股
（一）每种股权类型对应的股东权益
根据 Gardner 公司的说明，Gardner 公司每种股权类型对应的股东权益如下：
1、投票权
A 类普通股、B 类普通股、C 类普通股及 E 类普通股为附带投票权的股票。
在以举手表决方式进行表决时，A 类普通股、B 类普通股、C 类普通股及 E 类普
通股的每一个股东享有一票投票权。在以投票方式（或书面决议方式）进行表决
时，A 类普通股、B 类普通股、C 类普通股及 E 类普通股的每一个股东享有与其
持有的 A 类普通股、B 类普通股、C 类普通股及 E 类普通股股份数相等的表决
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权数量。
D 类普通股及优先股股东不享有投票权。
2、分红权
优先股、A 类普通股、B 类普通股及 C 类普通股股东享有从公司获得红利的
权利。任何公司分配的红利在股东（除 D 类普通股及 E 类普通股股东外）间按
其各自持有的股份对应的已付或应付的股本金额比例分配。
D 类普通股及 E 类普通股股东不享有分红权。
3、分配权（在清算或其他情形下的资产退回分配）
Gardner 公司支付债务后剩余的资产按以下优先顺序分配：
（1）向优先股股东支付固定金额（在优先股股东之间按其各自持有优先股
数量分配）。这一固定金额取决于资本退回的发生时间：
A．当资本退回发生在 2017 年时，这一固定金额为 48,800,000 英镑；
B．当资本退回发生在 2018 年或其后年度时，这一固定金额为 54,640,000
英镑。
（2）55,500,000 英镑将按以下比例分配给 A 类普通股、B 类普通股及 C 类
普通股股东：
A．该等金额的 81.5%分配给 A 类普通股股东（在 A 类普通股股东之间按其
各自持有 A 类普通股数量分配）；
B．该等金额的 10%分配给 B 类普通股股东（在 B 类普通股股东之间按其各
自持有 B 类普通股数量分配）；
C．该等金额的 8.5%分配给 C 类普通股股东（在 C 类普通股股东之间按其
各自持有 C 类普通股数量分配）。
（3）剩余部分（若有）按以下比例分配给 A 类普通股、B 类普通股、D 类
普通股及 E 类普通股股东：
A．该等金额的 81.5%分配给 A 类普通股股东（在 A 类普通股股东之间按其
各自持有 A 类普通股数量分配）；
B．该等金额的 10%分配给 B 类普通股股东（在 B 类普通股股东之间按其各
自持有 B 类普通股数量分配）；
C．该等金额的 3.5%分配给 D 类普通股股东（在 D 类普通股股东之间按其
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各自持有 D 类普通股数量分配）；
D．该等金额的 5%分配给 E 类普通股股东（在 E 类普通股股东之间按其各
自持有 E 类普通股数量分配）。
（4）公司出售收入的权利
在发生 Gardner 公司被出售时，公司出售收入按照清算时资产退回分配适用
的优先顺序在股东间分配。
（二）每种股权类型对应的本次交易对价
根据《售股协议》的约定，本次交易中，各交易对方所持 Gardner 公司股份
数及相应对价如下：
名称 股份数及种类 对价（英镑）
31,000,000 股 优 先 普 通 股 ， 每 股
BECAP Gardner 1 Limited 首期金额
0.0000001 英镑
二期金额的 81.5%
8,150 股 A 类普通股，每股 0.10 英镑
BECAP Gardner 2 Limited 三期金额的 81.5%
350 股 C 类普通股，每股 0.10 英镑
二期金额的 8.5%
Carl Anthony Moffat 100 股 D 类普通股，每股 0.01 英镑 三期金额的 1%
Anthony Geoffrey Millington 200 股 D 类普通股，每股 0.10 英镑 三期金额的 2%
Nicholas Ian Burgess Sanders 510 股 E 类普通股，每股 0.10 英镑 三期金额的 5%
Laurence Tony Ford 50 股 D 类普通股，每股 0.01 英镑 三期金额的 0.5%
二期金额的 5%
Kenneth Ian Worth 530 股 B 类普通股，每股 0.10 英镑
三期金额的 5%
二期金额的 5%
Nicholas James Guttridge 530 股 B 类普通股，每股 0.10 英镑
三期金额的 5%
注：根据《售股协议》，上表中首期金额、二期金额、三期金额的具体含义如下：
首期金额： 1）若根据《售股协议》完成股份买卖日期在 2016 年 12 月 31 日当日或之前，则为 43,600,000
英镑；和（2）若根据《售股协议》完成股份买卖日期在 2017 年 1 月 1 日以后，则为 48,800,000 英镑；
二期金额：（1）55,500,000 英镑和（2）超过首期金额的代价金额，以较低者为准；
三期金额：根据《售股协议》约定的对价调整机制调整后的本次交易对价超过首期金额与 55,500,000
英镑之和的金额（若有）。
二、标的公司历史沿革
（一）2012 年 3 月，Newincco 1161 Limited 设立
2012 年 3 月 6 日，Olsw Ang Nominees Limited 全资注册设立 Newincco 1161
Limited，注册于英格兰和威尔士，注册股份数目为 1 股，并获得英国加的夫公
司登记部门颁发的公司登记证书，公司编号 7978111。
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序号 股东名称 股份数目（股） 股权比例
1 Olsw Ang Nominees Limited 1 100%
（二）Gardner 历次股权变动情况
1、2012 年 5 月，第一次公司名称变更
2012 年 5 月 21 日，经 Newincco 1161 Limited 股东及董事决议通过，标的公
司名称由 Newincco 1161 Limited 更改为 Gardner Aerospace Holdings Limited。2012
年 5 月 23 日，英格兰及威尔士公司注册处登记部门批准了本次更名，新名称正
式生效。
2、2012 年 3 月，第一次股权转让、股票分割及增发新股
2012 年 3 月 20 日，Olswang Nominees Limited 将其持有的 Newincco 1161
Limited 公司 1 股普通股转让给 BECAP Gardner 2 Limited。
2012 年 3 月 29 日，Gardner 股东书面决议，将公司普通股份数额由 1 股分
拆成 10 股，每股面值由 1 英镑相应下调至 0.10 英镑。分拆后，公司普通股份总
数为 10 股。
同日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner 新发行的 8,190 股普通股，每
股面值 0.10 英镑。至此，BECAP Gardner 2 Limited 共持有 Gardner 公司 8,200 股
面值 0.10 英镑的普通股。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,200 100%
合计 8,200 100%
3、2013 年 1 月，第二次增发新股
2013 年 1 月 2 日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 102 股普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 3,021,258.55 英镑。
2013 年 1 月 31 日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 72 股普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 2,914,910.72 英镑。至
此，BECAP Gardner 2 Limited 持有 Gardner 8,374 股面值 0.10 英镑的普通股。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
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1 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,374 100%
合计 8,374 100%
4、2013 年 4 月，第一次股票类别调整
2013 年 4 月 25 日，Gardner 公司将普通股调整为 A 类普通股，面值仍为 0.10
英镑。至此，BECAP Gardner 2 Limited 持有 Gardner 8,374 股面值为 0.10 英镑的
A 类普通股。
此次变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 100%
合计 8,374 股 A 类普通股 100%
5、2013 年 5 月，第三次增发新股
2013 年 5 月 30 日，Nicholas James Guttridge 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑作价 375,001.50 英镑，
支付对价的方式为将其持有的 Gardner Group Limited 500 股股份转让给 Gardner
公司；Kenneth Ian Worth 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 530
股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 375,001.50 英镑，支付对价的方式为
将其持有的 Gardner Group Limited 500 股股份转让给 Gardner 公司；Philip Andrew
Lewis 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 636 股 B 类普通股，每
股面值 0.10 英镑，作价 450,001.80 英镑，支付对价的方式为将其持有的 Gardner
Group Limited 600 股股份转让给 Gardner 公司。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 83.16%
2 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.26%
3 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.26%
4 Philip Andrew Lewis B 类普通股 0.10 636 6.32%
8,374 股 A 类普通股，1,696 股 B 类
合计 100%
普通股
6、2013 年 12 月，第一次增发优先股
2013 年 12 月 19 日，BECAP Gardner1 Limited 将其持有的对 Gardner
Aerospace Holdings Limited 31,000,000 英镑贷款转化为 31,000,000 股优先普通
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股，股本面值为 0.0000001 英镑。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
2 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 82.90%
3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.25%
4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.25%
5 Philip Andrew Lewis B 类普通股 0.10 636 6.30%
31,000,000 股优先股，8,374 股 A 类普
合计 100%
通股，1,696 股 B 类普通股
7、2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 4 日，BECAP Gardner2 Limited 受让 Phillip Andrew Lewis 所持
有的 636 股 B 类普通股，协议价格为 450,001.80 英镑。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
A 类普通股 0.10 8,374 82.90%
2 BECAP Gardner2 Limited
B 类普通股 0.10 636 6.30%
3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.25%
4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.25%
31,000,000 股优先股，8,374 股 A 类普
合计 100%
通股，1,696 股 B 类普通股
8、2015 年 2 月，第四次增发新股、第二次股票类别调整及第一次股份回购
2015 年 2 月 17 日，Carl Anthony Moffat 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 100 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，该等股份为员工股
东股份，由 Gardner 公司支付 1 英镑股本对价；Anthony Geoffrey Millington 认购
Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 200 股 D 类普通股，每股面值 0.01
英镑，该等股份为员工股东股份，由 Gardner 公司支付 2 英镑股本对价；Laurence
Tony Ford 认购 Gardner 公司新发行的 50 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，
作价 0.5 英镑；Nicholas Ian Burgess Sanders 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 510 股 E 类普通股，每股面值 0.1 英镑，该等股份为员工股东
股份，由 Gardner 公司支付 51 英镑股本对价。同日，BECAP Gardner 2 Limited
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将其持有的 350 股 A 类普通股转化为 350 股面值为 0.10 英镑的 C 类普通股、636
股 B 类普通股转换 636 股 A 类普通股。Gardner Aerospace Holdings Limited 回购
BECAP Gardner 2 Limited 持有的 510 股 A 类普通股并注销。
截至本次收购前，Gardner 股权结构如下：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
A 类普通股 0.10 8,150 80.41%
2 BECAP Gardner 2 Limited
C 类普通股 0.10 350 3.45%
3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.23%
4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.23%
5 Laurence Tony Ford D 类普通股 0.01 50 0.05%
6 Carl Anthony Moffat D 类普通股 0.01 100 0.10%
Anthony Geoffrey
7 D 类普通股 0.01 200 0.20%
Millington
Nicholas Ian Burgess
8 E 类普通股 0.10 510 5.03%
Sanders
31,000,000 股优先股，8,150 股 A 类普通
股，1,060 股 B 类普通股，350 股 C 类
合计 普通股，350 股 D 类普通股，510 股 E 100.00%
类普通股
三、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
截至本报告书签署之日，Gardner 的股权控制关系图如下：
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Jon Moulton
Investors BECAP GP Limited
Better Capital 2009 Cell BECAP GP LP
Limited partner General partner
BECAP Fund LP
100% 100%
Nicholas Ian Burgess Sanders
Anthony Geoffrey Millington
BECAP Gardner 1 Limited
BECAP Gardner 2 Limited
Nicholas James Guttridge
Carl Anthony Moffat
Laurence Tony Ford
Kenneth Ian Worth
0.31% 5.23% 5.23% 5.03% 0.20% 0.10% 0.05% 83.86%
Gardner Aerospace Holdings Limited
（二）本次交易后标的公司股权结构
本次交易交割完成后，Gardner 的股权控制关系图如下：
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陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
Gardner Aerospace Holdings Limited（英国）
四、下属公司情况
（一）组织架构图
标的公司组织架构图如下：
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Gardner Aerospace Holdings Limited（UK）
100% 100%
Gardner Group Limited Gardner Airia Holdings SAS
0.001%
普通
99.999%普通股
股；
Gardner Aerospace Gardner Aerospace Gardner Aerospace -
100% 100%优 100%
-Derby Limited -Bengaluru Private Mazeres SAS
先股
（UK） Limited（India） （France）
Gardner Aerospace Gardner Aerospace Gardner Aerospace -
100% 100% 100%
-Basildon Limited -Tczew Spólka z.o.o. Belesta SAS
（UK） （Poland） （France）
Gardner Aerospace Gardner Aerospace- S’Industries SARL
100% 100% 100%
-Broughton Limited Mielec Spólka
（UK） z.o.o.（Poland） （France）
Gardner Aerospace Fibres de Berre
100% 100%
-Hull Limited
（UK） （France）
100% Gardner BTC Limited
（UK）
Gardner Aerospace -
100% Burnley Private
Limited
（UK non-trading）
Gardner Aerospace -
100%
Nuneaton Limited
（UK Dormant）
Gardner Aerospace -
100%
Wales Limited
（UK Dormant）
注： Fibres de Berre 于 2014 年 5 月 22 日被法院强制清算，目前清算程序尚未完结。
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Gardner 的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍本次。根据《售
股协议》，交易对方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售标的公司
的股权。截至报告书签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍。
（二）重要下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司共有 17 家子公司。其中：Gardner Group
Limited 和 Gardner Airia Holdings SAS 为控股型公司，不经营具体业务。占 Gardner
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上重要子
公司有 4 家，为 Gardner Aerospace Derby Limited、Gardner Aerospace Basildon
Limited、Gardner Aerospace Broughton Limited 和 Gardner Aerospace Mazéres SAS。
该等公司基本情况如下：
1、Gardner Aerospace Derby Limited
（1）基本情况
Gardner Aerospace Derby Limited 为依据英国法律于 1998 年 5 月 8 日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Derby Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 3563546
成立日期 1998 年 5 月 8 日
已发行股本 总股本 2 英镑，每股面值 1 英镑，共 2 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited - 2 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth.
（2）历史沿革
Gardner Aerospace Derby Limited，原名 ILKESTON Aerospace Limited，成立
于 1998 年 5 月 8 日。目前已发行 2 股普通股，总价值 2 英镑，每股价值 1 英镑。
其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner Aerospace Derby Limited 100%股
权。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1998 年 12 月 18 日，公司发行 2 股普通股，每股价值 1 英镑，协议交易总
价 2 英镑。其股东为 Gardner Aerospace Limited，持有 ILKESTON Aerospace
Limited 100%股权。
1999 年 9 月 8 日，Gardner Aerospace Limited 转让 2 股给 Barclays Group
Holdings Limited，每股价格 1 英镑，协议交易总价 2 英镑。
2002 年 7 月 16 日，ILKESTON Aerospace Limited 更名为 Gardner Aerospace
ILKESTON Limited。
2003 年 3 月 20 日，Barclays Group Holdings Limited 转让 2 股给 Gardner Group
Limited，每股价格 0 英镑，协议交易总价 1 英镑。
2013 年 3 月 11 日，Gardner Aerospace ILKESTON Limited 更名为 Gardner
Aerospace Derby Limited。
（3）财务状况
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 32,748.91 35,775.61 32,515.13
非流动资产 3,335.78 2,237.98 3,370.60
总资产 36,084.69 38,013.59 35,885.73
流动负债 12,243.64 14,785.50 15,434.78
非流动负债 441.81 61.91 97.67
负债总计 12,685.45 14,847.41 15,532.45
所有者权益 23,399.24 23,166.18 20,353.28
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
营业收入 33,682.14 36,555.89 40,054.10
营业利润 4,708.43 3,549.06 5,456.99
利润总额 4,812.92 3,412.12 5,480.37
净利润 3,852.29 2,637.35 6,382.51
非经常性损益 -12.76 -136.94 23.39
2、Gardner Aerospace Basildon Limited
（1）基本情况
Gardner Aerospace Basildon Limited 为依据英国法律于 2000 年 2 月 8 日设立
并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Basildon Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
93
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
注册号 3921668
成立日期 2000 年 2 月 8 日
总股本 260,154 英镑
分为：
已发行股本
4,812,849 股普通股，每股 0.04 英镑；
1,691,001 股累积性可赎回优先股，每股 0.04 英镑
Gardner Group Limited- 4,812,849 普通股
股权结构
Gardner Group Limited- 1,691,001 累积性可赎回优先股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
（2）历史沿革
Gardner Aerospace –Basildon Limited，原名 Inhoco 2009 Limited，成立于 2000
年 2 月 8 日。目前已发行 4,812,849 股普通股，每股 0.04 英镑，以及 1,691,001
股累积性可赎回优先股，每股 0.04 英镑，总价值 260,154 英镑。其股东为 Gardner
Group Limited，持有 Gardner Aerospace Basildon Limited 100%股权。
2000 年 3 月 8 日，公司发行 650 股累积性可赎回优先股和 1,850 普通股，每
股发行价均为 0.04 英镑，总价值 100 英镑，其中 Barclays Unquoted Investments
Limited 申购 650 股累积性可赎回优先股，支付 26 英镑，L. Gardner Group plc 申
购 1,850 股普通股，支付 74 英镑。
2000 年 3 月 9 日，Inhoco 2009 Limited 更名为 Wollaston Engineering Limited。
2000 年 3 月 16 日，公司发行 1,690,351 股累积性可赎回优先股和 4,810,999
股普通股，每股发行价均为 0.04 英镑，总价值 260,054 英镑，其中 Barclays
Unquoted Investments Limited 申购 1,690,351 股累积性可赎回优先股，支付
67,614.04 英镑，L. Gardner Group plc 申购 4,810,999 股普通股，支付 192,439.96
英镑。
2000 年 8 月 8 日，L. Gardner Group plc 转让 4,812,849 股普通股给 Barclays
Nominees（Branches） Limited，每股价格 0.04 英镑，协议支付总价 192,513.96
英镑。
2002 年 7 月 16 日，Wollaston Engineering Limited 更名为 Gardner Aerospace
–Basildon Limited。
2003 年 3 月 20 日，Barclays Nominees（Branches） Limited 转让 4,812,849
股普通股给 Gardner Group Limited，每股价格 0 英镑，协议支付总价 1 英镑。
94
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2003 年 5 月 9 日，Barclays Nominees（Branches） Limited 转让 1,691,001
股累积性可赎回优先股给 Gardner Group Limited，每股价格 0.04 英镑，协议支付
总价 67,640.04 英镑。
（3）财务状况
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 29,133.75 30,508.68 22,756.30
非流动资产 1,498.29 2,034.28 2,367.74
总资产 30,632.04 32,542.96 25,124.05
流动负债 10,087.08 11,577.30 8,539.12
非流动负债 231.18 249.43 297.85
负债总计 10,318.26 11,826.73 8,836.97
所有者权益 20,313.79 20,716.23 16,287.07
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
营业收入 18,260.82 24,725.42 23,421.22
营业利润 3,897.57 5,115.84 3,337.97
利润总额 3,892.08 5,111.07 3,337.97
净利润 2,777.21 4,271.74 3,358.20
非经常性损益 -5.49 -4.77 0
3、Gardner Aerospace Broughton Limited
（1）基本情况
Gardner Aerospace Broughton Limited 为依据英国法律于 2006 年 9 月 21 日设
立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Broughton Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 5942288
成立日期 2006 年 9 月 21 日
已发行股本 总股本 100 英镑，每股面值 1 英镑，共 100 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited- 100 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
（2）历史沿革
Gardner Aerospace –Broughton Limited，原名 Gardner UK Limited，成立于
2006 年 9 月 21 日。目前已发行 100 股普通股，每股 1 英镑，总价值 100 英镑。
95
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner Aerospace Basildon Limited 100%
股权。
2006 年 9 月 21 日，公司发行 100 股普通股，每股 1 英镑，协议交易总价 100
英镑。其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner UK Limited 100%股权。
2010 年 5 月 13 日，Gardner UK Limited 更名为 Gardner Aerospace –Broughton
Limited。
（3）财务状况
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 26,196.99 22,380.47 16,968.37
非流动资产 1,399.34 634.82 694.89
总资产 27,596.33 23,015.29 17,663.27
流动负债 10,020.68 6,944.30 5,427.02
非流动负债 233.64 0 0
负债总计 10,254.32 6,944.30 5,427.02
所有者权益 17,342.01 16,070.98 12,236.25
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
营业收入 15,118.81 14,875.33 15,538.42
营业利润 5,072.80 4,844.60 5,069.63
利润总额 5,072.88 4,836.97 5,069.63
净利润 3,887.65 3,711.80 3,991.32
非经常性损益 0.08 -7.63 0
4、Gardner Aerospace Mazéres SAS
（1）基本情况
Gardner Aerospace Mazéres SAS 为依据法国法律于 1980 年 8 月 28 日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Mazéres SAS
注册地址 Zone Industrielle, 09270 Mazères
注册号 319 537 908 RCS Foix
成立日期 1980 年 8 月 28 日
已发行股本 总股本 3,738,040 欧元，共 6,836 股
股权结构 Gardner Airia Holdings SAS– 6,836 股
董事长（President）：Gardner Airia Holding
董事（Board member）：Nicholas Ian Burgess Sanders
管理人员
董事（Board member）：Anthony Geoffrey Millington
董事（Board member）：Kenneth Ian Worth
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
董事（Board member）：Christian Camille Raymond Jean Perichon
（2）历史沿革
Gardner Aerospace Mazéres SAS，成立于 1980 年 8 月 28 日，公司形式为私
人有限责任公司。目前已发行 6,836 股无面值股票，总价值 3,738,040 欧元。其
股东为 Gardner Airia Holdings SAS，持有 Gardner Aerospace Mazéres SAS 100%股
权。
2003 年 12 月 18 日，经股东大会决定，转型成一家精简的法国股份公司。
（3）财务状况
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 22,535.84 18,688.72 13,099.58
非流动资产 12,616.86 11,949.79 11,902.00
总资产 35,152.70 30,638.51 25,001.58
流动负债 18,881.51 17,739.64 18,299.72
非流动负债 8,651.72 9,284.50 10,456.18
负债总计 27,533.23 27,024.13 28,755.90
所有者权益 7,619.48 3,614.37 -3,754.32
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
营业收入 31,293.44 28,839.14 26,125.06
营业利润 4,113.44 1,057.47 -2,034.12
利润总额 4,305.00 1,414.99 -2,413.61
净利润 3,792.44 1,414.99 -2,413.61
非经常性损益 40.12 406.52 -437.20
（三）其他下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司其他下属子公司情况如下：
1、Gardner Group Limited
Gardner Group Limited 为依据英国法律于 2003 年 2 月 20 日设立并有效存续
的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Group Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 4672639
成立日期 2003 年 2 月 20 日
已发行股本 总股本 1,000.10 英镑，每股面值 0.1 英镑，10,001 股普通股
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股权结构 Gardner Aerospace Holdings Limited –10,001 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
Nicholas Ian Burgess Sanders
董事
Nicholas James Guttridge
Kenneth Ian Worth
2、Gardner Airia Holdings SAS
Gardner Airia Holdings SAS 为依据法国法律于 2012 年 9 月 27 日设立并有效
存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Airia Holdings SAS
注册地址 Zone Industrielle – Route de Belpech – 09270 Mazères
注册号 751 035 262 RCS Foix
成立日期 2012 年 9 月 27 日
已发行股本 总股本 7,098,255 欧元，每股面值 1 欧元，共 7,098,255 股普通股
股权结构 Gardner Aerospace Holdings Limited（100%）
董事长（President）：Nicholas Ian Burgess Sanders
管理人员
总经理（General Manager）：Christian Camille Raymond Jean Perichon
3、Gardner Aerospace Hull Limited
Gardner Aerospace –Hull Limited 为依据英国法律于 1996 年 6 月 27 日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Hull Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 00644243
成立日期 1996 年 6 月 27 日
已发行股本 总股本 30 万英镑，每股面值 1 英镑，共 30 万股普通股
股权结构 Gardner Group Limited-30 万股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
4、Gardner Aerospace BTC Limited
Gardner Aerospace BTC Limited 为依据英国法律于 2011 年 1 月 7 日设立并有
效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace BTC Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 07485948
成立日期 2011 年 1 月 7 日
98
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
已发行股本 总股本 1 英镑，每股面值 1 英镑，共 1 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited-1 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
5、Gardner Aerospace Burnley Limited
Gardner Aerospace –Burnley Limited 为依据英国法律于 2000 年 7 月 20 日设
立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Burnley Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 4037765
成立日期 2000 年 7 月 20 日
已发行股本 总股本 1 英镑，每股面值 1 英镑，共 1 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited-1 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
6、Gardner Aerospace Nuneaton Limited
Gardner Aerospace Nuneaton Limited 为依据英国法律于 1996 年 6 月 20 日设
立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace –Nuneaton Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 3214418
成立日期 1996 年 6 月 20 日
已发行股本 总股本 100 英镑，每股面值 1 英镑，共 100 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited-100 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
7、Gardner Aerospace Wales Limited
Gardner Aerospace Wales Limited 为依据英国法律于 1969 年 6 月 23 日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Wales Limited
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 956749
99
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
成立日期 1969 年 6 月 23 日
总股本 689,000 英镑
分为：
已发行股本 509,000 普通股，每股面值 1 英镑
54,000 股可转换优先普通股，每股面值 1 英镑
126,000 股非累积递延普通股，每股面值 1 英镑
Gardner Group Limited- 509,000 普通股
股权结构 Gardner Group Limited-54,000 普通股
Gardner Group Limited-126,000 股非累积递延普通股，每股面值 1 英镑
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
8、S’Industries SARL
S’Industries SARL 为依据法国法律于 1989 年 5 月 1 日设立的公司，截至本
报告书签署日，该公司处于自愿清算状态。公司基本情况如下：
公司名称 S’Industries
注册地址 6 rue Louis et Marie-Louise Baumer – 69120 Vaulx-en-Velin
注册号 350 895 223 RCS Lyon
成立日期 1989 年 5 月 1 日
已发行股本 总股本 259,000 欧元，共 5,000 股
股权结构 Gardner Airia Holdings SAS（100%）
管理人员 清算人（Liquidator）：Bauland Carboni Martinez & Associes
就 S'Industries，在终止与空客直升机公司的供应协议后，与空客直升机公
司进行协商，从而减缓终止供应协议造成的影响，并期望重组 S’Industries。
里昂商事法院任命了一位特别代理（mandataire ad hoc），协助协商事宜，
并且 S’Industries、Sorop SAS、空客直升机公司与特别代理（mandataire ad
hoc）于 2015 年 7 月 27 日签订了协议（Protocole d’Accord）。
2016 年 5 月 1 日，S'Industries 与 Sorop SAS 根据简化的合并程序（fusion
simplifiée）进行了合并。根据该程序，Sorop SAS 的业务、资产及负债转
自愿清算情况 给 S'Industries，追溯效力从 2015 年 9 月 1 日起生效（从会计及税费角度）。
2016 年 8 月，S'Industries 收到了法国管理部门出具的解雇四（4）名受保
护员工的正式授权书。所述员工未提出进一步的索赔。
2016 年 6 月 2 日，S’Industries 的股东批准了 S’Industries 的预期解散
（dissolution anticipée）。在自愿清算（liquidation amiable）期间，清算人
负责追回所有应收账款，并偿清 S’Industries 的任何债务。在偿清所有债
务，并追回所有应收账款时，结束清算程序。在清算程序结束时，
S’Industries 将解散。
9、Gardner Aerospace Belesta
Gardner Aerospace Belesta 为依据法国法律于 1991 年 4 月 5 日设立并有效存
续的公司。公司基本情况如下：
100
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司名称 Gardner Aerospace Belesta
注册地址 Route de Lavelanet, 09300 Bélesta
注册号 381 441 385 RCS Foix
成立日期 1991 年 4 月 5 日
已发行股本 总股本 671,000 欧元，每股面值 61 欧元，共 11,000 股普通股
股权结构 Gardner Airia Holdings SAS （100%）
董事长（President）：Gardner Airia Holding
董事（Board member）：Nicholas Ian Burgess Sanders
管理人员 董事（Board member）：Anthony Geoffrey Millington
董事（Board member）：Kenneth Ian Worth
董事（Board member）：Christian Camille Raymond Jean Perichon
10、Fibres de Berre
Fibres de Berre 为依据法国法律于 2000 年 10 月 27 日设立并有效存续的公司。
公司基本情况如下：
公司名称 Fibres de Berre
注册地址 Route du Jai-CD 48 -13700 Marignane
注册号 398 739 508 RCS Aix-en-Provence
成立日期 2000 年 10 月 27 日
已发行股本 总股本 387,000 欧元，每股面值 387 欧元，共 1000 股普通股
股权结构 Gardner Airia Holdings SAS（100%）
管理人员 董事长（President）：Gardner Airia
Fibres de Berre 一直是空客直升机公司的供应商，于 2012 年被 GAH 间接
收购。Fibres de Berre 正遭受重大损失，其财力不足以支撑其继续运行。
2014 年 1 月 16 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院任命了一位特别代理
（mandataire ad hoc），与空客直升机公司及两位其他潜在买方进行商谈
（Rexiaa 及 3 A （Assistance Aeronautique et Aerospatiale））。
2014 年 2 月 15 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院宣布中止付款（cessation
des paiements）。
2014 年 5 月 22 日，针对 Fibres de Berre 提请破产程序。
2014 年 7 月 22 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院审批了空客直升机公司、
Rexiaa, 3 A （Assistance Aeronautique et Aerospatiale）与 Gardner/ Fibres de
清算情况 Berre 就以下处置计划达成的协议：（a）将组装及生产业务转让给 3 A
（Assistance Aeronautique et Aerospatiale）；和（b）将制造业务转让给
Rexiaa。普罗旺斯地区艾克斯商事法院授权管理人（Charles de Saint Rapt
先生）解雇两位买方未聘请的九（9）名员工。
2015 年 1 月 13 日，在转让 Fibres de Berre 的业务后，破产程序转为司法
清算程序（“procédure de liquidation judiciaire”）。由于员工的索赔案件仍
未解决，所以清算程序将继续。索赔案件针对 Fibres de Berre 提出，但正
由清算人负责解决，并由普罗旺斯地区艾克斯商事法院处理。
由于：（i）大多数负债已经付清，（ii）总的债务已经减少，和（iii）Fibres
de Berre 已经成功出售其业务，并转移了大部分员工，所以就 Fibres de
Berre 而言，似乎没有与所述索赔有关的风险。
101
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
11、Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited
Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited，原名 Gardner Aerospace Pranita
Private Ltd，为依据印度法律于 1998 年 5 月 29 日设立并有效存续的公司。公
司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited
印 度 班 加 罗 尔 （ 560091 ） 马 加 迪 湖 大 道 近 太 阳 谷 乡 村 俱 乐 部
注册地址
GOLLARAHATTI261/70 号
注册号 U34300KA1998PTC023872
成立日期 1998 年 6 月 22 日
总股本 50,035,100 印度卢比
分为：
已发行股本
128240 股普通股，每股面值 100 印度卢比
372,111 股优先股，每股面值 100 印度卢比
Gardner Aerospace Holdings Limited 持有 99.999％普通股，Gardner Group
股权结构
Limited 持有 0.001％普通股；Gardner Group Limited 持有 100%优先股
Srinivasa Rao Amula
David Marvin Hughes
Kenneth Ian Worth
董事
Nicholas Ian Burgess Sanders
Anthony Geoffrey Millington
Arokia Swamy
12、Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o.
Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o.为依据波兰法律于 2000 年 11 月 24 日设立
并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o.
注册地址 30 STYCZNIA Str. 55 building no. 124, TCZEW 83-110, POLAND
注册号 （KRS） 0000039153 号
成立日期 2000 年 11 月 24 日
总股本 6,420,000 波兰兹罗提，每股面值 500 波兰兹罗提，共 12,840 股普
已发行股本
通股
股权结构 Gardner Group Limited （100%）
13、Gardner Aerospace Mielec Sp.z o.o.
Gardner Aerospace -Mielec Sp.z o.o.为依据波兰法律于设立并有效存续的公
司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Mielec Sp.z o.o.
注册地址 COP-U Str. 7, MIELEC 39-300,POLAND
注册号 （KRS）0000241245 号
102
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
成立日期 2005 年 8 月 19 日
注册日期 2005 年 9 月 14 日
已发行股本 总股本 50,500 波兰兹罗提，每股面值 500 波兰兹罗提，共 101 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited （100%）
（四）下属子公司担保情况
根据境外法律意见书，Gardner 公司子公司涉及的担保情况如下：
担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况
GGL
在所有当前和未来资产
复合担保及债 Gardner Nuneaton
和财产上设置的固定和
券 Gardner Derby
浮动抵押，其中包括商
被 担 保 人 ： Gardner Basildon 2010 年 7 月 23 日
誉、账面债务、未缴股本、
BECAP Gardner Gardner Burnley
建筑物、设施、厂房和设
1 Limited Gardner Hull
备等。
Gardner Broughton
在所有当前和未来资产
承认契约（对复
和财产上设置的固定和
合担保及债券）
浮动抵押，其中包括商
被担保人： Gardner BTC 2011 年 4 月 15 日
誉、账面债务、未缴股本、
BECAP Gardner
建筑物、设施、厂房和设
1 Limited
备等。
科特曼海伊路西侧的土
地和建筑物，产权编号为
GGL
DY145406 的伊尔克斯顿
Gardner Nuneaton
地块，哈格尔科洛夫工厂
确认契约 Gardner Derby
的一部分，哈格尔科洛
被担保人： Gardner Basildon
2011 年 11 月 17 日 夫 ； 产 权 编 号 为
BECAP Gardner Gardner Burnley
LA702781 的巴恩斯利地
1 Limited Gardner Hull
块，哈格尔科洛夫工厂的
Gardner Broughton
一部分，哈格尔科洛夫；
Gardner BTC
产区编号为 LA708865 的
巴恩斯利地块
修订及确认契
约
被 担 保 人 ：
同上 2011 年 11 月 21 日 同上
BECAP Gardner
1 Limited（担保
受托人）
确认契约
被 担 保 人 ：
同上 2012 年 7 月 25 日 同上
BECAP Gardner
1 Limited（担保
103
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况
受托人）
抵 押 代 码 ：
0748 5948 0009
被 担 保 人 ： 同上 2014 年 2 月 26 日 同上
BECAP Gardner
1 Limited
GGL
Gardner Nuneaton
抵 押 代 码 ：
Gardner Derby 包括固定和浮动抵押，浮
0748 5948 0011
Gardner Basildon 动抵押包括公司的所有
被担保人：RBS 2015 年 6 月 15 日
Gardner Burnley 资产或事业。包括消极担
Invoice Finance
Gardner Hull 保。
Limited
Gardner Broughton
Gardner BTC
抵 押 代 码 ：
0467 2639 0020
公司所有资产或事业的
被 担 保 人 ：
GGL 2015 年 6 月 16 日 浮动抵押，包括消极担
National
保。
Westminster
Bank PLC
注：根据 Gardner 的说明，上述担保将在本次交易交割前或交割时解除。
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 上述英国子公司当前均根据英国法律
规定依法存续。
根据《法国公司法律意见书》，Gardner Airia、Gardner Mazeres、Gardner Belesta
均是在法国成立及注册的精简的法国股份公司，并按法国法律依法存续。Fibres
de Berre 和 S'Industries 进入清算程序。
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner Tczew 和 Gardener Mielec 是波兰现
有存续的有限责任公司，其股本中的所有股份目前均由 GGL 持有。
根据《印度公司法律意见书》，Gardener Bengaluru 根据印度 1956 年《公司
法》依法成立，目前有效存续。
五、标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产
104
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
详情参考“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情
况”之“（十）与生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况”。
（二）主要负债
截至 2016 年 10 月 31 日，Gardner 的负债总额为 70,446.27 万元，其中流动
负债为 53,661.91 万元，占负债总额的 76.17%；非流动负债为 16,784.36 万元，
占负债总额的 23.83%。主要负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 比例
短期借款 19,310.41 27.41%
应付账款 14,590.58 20.71%
预收款项 933.00 1.32%
应付职工薪酬 4,015.30 5.70%
应交税费 1,948.19 2.77%
应付利息 23.31 0.03%
其他应付款 2,043.50 2.90%
一年内到期的非流动负债 6,658.37 9.45%
其他流动负债 4,139.26 5.88%
流动负债合计 53,661.91 76.17%
长期借款 7,369.83 10.46%
长期应付职工薪酬 1,077.30 1.53%
长期应付款 4,284.06 6.08%
其他非流动负债 4,053.16 5.75%
非流动负债合计 16,784.36 23.83%
负债合计 70,446.27 100.00%
（三）标的公司主要资产的担保情况
标的公司主要资产的担保情况见“第四章 交易标的基本情况”之“四、下
属公司情况”之“（四）下属子公司担保情况”。
（四）其他情况
根据经审计的 Gardner 两年一期财务报表及 Gardner 公司的说明，截至 2016
年 10 月 31 日，Gardner 不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用问题。
六、标的资产的主营业务情况
（一）标的资产主营业务概况
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Gardner 业务主要为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。主要产
品为飞机及发动机零部件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设
备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升
机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机
应用的零部件，主要客户包括空中客车等企业。
Gardner 在全球范围内共有 10 处生产基地，主要位于邻近其核心飞机制造商
客户所在地及一些低成本国家（波兰、印度），以使得 Gardner 的产品价格具有
较高的竞争力。
Gardner 当前全球范围内生产场所具体情况如下：
1、英国 Gardner Derby 工厂
英国 Gardner Derby 工厂是公司的全球总部，占地约 10,500 平方米，总投资
约 1,100 万英镑，拥有世界级的生产制造能力。Derby 工厂的表面处理和化学铣
削技术，是最先进的和全自动化的。Derby 工厂拥有超过 110 项认证批准，其中
61 项空客公司多国认证批准使得公司可以为空客公司及其全球供应链生产多种
产品，其中包括 A350 等型号所需的产品。
2、英国 Gardner Basildon 工厂
英国 Gardner Basildon 工厂占地约 6,800 平方米，是 Gardner 最大的工厂之一。
该工厂也通过了众多客户认证和生产资质，其中空客公司 135 项，波音公司 12
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项。该工厂专注于快速交货管理，特别生产中低量产且应用范围广泛的产品。
3、英国 Gardner Hull 工厂
英国 Gardner Hull 工厂占地 7,000 平方米，是公司第三大工厂。工厂的主要
服务是为需求量较大的长期合约客户提供高速 4/5 轴设备等产品。
4、英国 Gardner Broughton 工厂
英国 Gardner Broughton 工厂占地约 2,500 平方米，专注于提供高速车间服务，
主要是为空客公司 Broughton 工厂（空客公司机翼制造中心）提供服务。尤其是
在空客新型飞机项目上，Gardner 对于客户产品需求的快速响应可以缩短客户总
体的生产周期。
5、英国 Gardner Blade 工厂
英国 Gardner Blade 工厂占地约 2,500 平方米，其主要业务是从事设计和制
造专业用于生产航空发动机和工业燃气轮机涡轮叶片的陶芯模具和蜡模模具。该
工厂最近投资的完全便携式蓝光 3D 扫描技术，使得这个工厂能够快速、准确地
在扫描任何尺寸的原型产品。
6、法国 Gardner Mazères 工厂
法国 Gardner Mazères 工厂占地约 8,000 平方米，是 Gardner 在法国最大的工
厂。该工厂是空客公司在法国的一级供应商。该工厂的主要业务是生产从简单到
复杂的各类钣金零件，以及供应复杂组件。同时，工厂也接受和完成了大量其他
Gardner 工厂的制造业务。
7、法国 Gardner Belesta 工厂
法国 Gardner Belesta 工厂占地约 3,200 平方米，主要专注于加工大型硬质和
异形的金属，包括高价值的平衡和加工锻件等。
8、波兰 Gardner Mielec 工厂
波兰 Gardner Mielec 工厂原为 2010 年收购的 RD Precision，其后 Gardner 将
工厂面积扩大至约 5,320 平方米。主要业务包括高容量的 3/4 轴设备等部件加工，
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表面处理和从简单到中等复杂的装配等。
9、波兰 Gardner Tczew 工厂
波兰 Gardner Tczew 工厂面积约 4,960 平方米，位于波兰北部。工厂专门从
事大量航空航天金属板组件的制造。该工厂未来将进一步扩大表面处理和组装能
力。
10、印度 Gardner Bengaluru 工厂
印度 Gardner Bengaluru 工厂占地约 3,100 平方米，自 2010 年收购后，Gardner
一直大力发展该工厂。目前该工厂专注于加工并提供大量 3/4 轴，以及一些金属
板组件的简单装配。未来该工厂计划发展表面处理和喷涂能力。
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Gardner 各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下：
Derby, UK Basildon, UK Broughton, UK Hull, UK Blade, UK
图示
厂房面积 10,500m2 6,800m2 2,500m2 7,000m2 2,500m2
热处理 热处理 热处理 3/4/5 轴短＆长床加工 工具设计
布线（含 5 轴） 布线 压弯成型 NDT 3/4/5 轴短床加工
压弯成型 冲压 3/4/5 轴短床加工 阳极氧化 复杂装配
橡胶冲压 压弯成型 滚丝 喷漆 工具自动化
高压液体冲压 橡胶冲压 NDT 蓝光 3D 扫描
3/4/5 轴短床加工 3/4/5 轴加工 阳极氧化（铬和酒石酸）
车削 焊接 喷漆
生产能力
激光钻孔 NDT
焊接 阳极氧化（铬和酒石酸）
NDT 喷漆
化学铣削
阳极氧化（铬和酒石酸）
喷漆
拉伸成型
快速车间服务 装配 装配 快速车间服务 快速车间服务
主要服务 综合物流中心 快速车间服务 快速车间服务 装配 Gardner 内部战略卸载加
装配 程序管理 工
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计划管理 复杂装配 工具设计与自动化
中复杂度装配
A380 门套件 轴组件 A320 辊轴承座 A350 后缘组件 核心模具
A330 前缘套件 B767 前缘装配 A330 kaft 套件 肋柱 蜡模模具
化学铣削单通道面板 散流器组件 A400M 顶冠配件 单通道地板梁
主要产品 A350 机身和客舱非标准 B 制造管组件 对接带 A380 门结构部件
支架 A400M 滚丝销 A320 飞机起落架的铰链组件
梯子和坡道装配 A380 门梁
A380 泵盖/检修门
Gardner 各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下（续）：
Mazères, France Belesta, France Mielec, Poland Tczew, Poland Bengaluru, India
图示
厂房面积 8,000m2 3,200m2 5,320m2 4,960m2 3,100m2
布线（包括 5 轴激光） 3/4 轴短和长床加工 3/4 轴短床加工 布线 热处理
压弯成型 大直径回转 NDT 压弯成型 布线
橡胶冲压 焊接 阳极氧化（Chromic） 橡胶冲压 压弯成型
生产能力 高压液体冲压 喷漆 数控车床铣削 3 轴短床加工
3/4 轴短床加工 精密磨削 4 轴短床加工
焊接 拉削 5 轴短床加工
喷漆 NDT / Anodise＆Paint（目前
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热处理（计划） 正在安装）
热处理（工作中）
装备 平衡锻件 中等复杂程度的装配 装配 装配
计划管理 加工锻件
主要服务
复杂的组件（包括安装电
线和燃油管）
A350 塔二级结构 B787 的发动机安装加工 A320 滚针 A380 门支架 VU 组件
A330 塔整流罩装配 A320 加工肋柱 A320 视觉单元组件 A330 前沿详细信息 A380 后缘组件
ATR 机舱次生结构 A350 销加工 A380 对接带 A320 对接带 A380 密封板
主要产品 A320 飞机客梯 A380 纵梁加工 A380 门组件 A380 密封板 A380 系统支架
猎鹰 f7x 塔部分 A320 门组件
A330neo 中央结构组件 A350 非标准 B 支架
大型视觉单元（VU）组件
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（二）主要产品介绍
Gardner 的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零
部件、结构件等，此外，Gardner 还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、
配套物流和快速车间服务等。
1、航空器精密零部件产品
Gardner 可以根据客户需求，生产符合航空标准的精密零部件。其生产、制
造能力主要包括加工、钣金加工及各类处理等工艺，具体生产能力如下：
加工 钣金加工 处理
广泛的加工设施： 硬和软的能力范围金属板制 多种处理方式：
硬，软和特殊金属 造： 热处理
260 多种轴加工 拉伸成型 化学铣削
30m 长度零部件加工 5 轴激光成像 阳极氧化（酒石酸和铬酸）
3/4/5/6 轴加工 管和管成型 喷漆（底漆和外套）
2m 长度 2 零部件车削 3 轴布线（堆叠和激光） 非破坏检验
滚丝 5 轴布线
磨削 冲压
拉削 压弯成型
激光钻孔 流体/橡胶冲压
焊接
2、增值服务
Gardner 的增值服务能力（装配、配套物流和快速车间）是公司战略发展的
结果，也是与其竞争对手产品的差异，Gardner 不仅向客户提供产品，并且能够
为客户解决问题并增加价值，这也是 Gardner 同客户保持常年合作关系的关键驱
动。
（1）增值服务——装配
装配是 Gardner 增值服务的关键组成部分，有利于维持长期的客户关系。
Gardner 的装配范围包括从简单的子组件到复杂的各类特定机型组件，具体包括：
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紧固件安装、干/湿组装、燃油管安装、电缆线安装、复合与金属结构装配、供
应链管理等。
复杂装配服务是客户粘性较高的增值服务，能够为 Gardner 增强创收及产品
的定价能力。当前，Gardner 的几家主要工厂都提供这项服务，具体情况如下：
项目 工厂名称 主要装配产品
简单组件/子组件：A380 舱门
Broughton、
简单
Hull、Tczew、
装配
Bengaluru
复杂组件：空客 A350 插塞（次级吊架结构）、ATR 短舱（发
动机结构）
简单 Derby、
及复 Mazères、
杂装 Basildon、
配 Mielec
目前 Gardner 装配范围涵盖为单架飞机提供的 350 余种可交付部件（单架飞
机总共有约 760 个可交付部件）。法国 Gardner Mazères 工厂为空客公司管理了完
整和复杂的次级吊架结构的装配供应链，以空中客车 A350 XWB-900 吊架装配
为例，产品主要装配程序如下：
（2）增值服务——配套物流
Gardner 为客户提供了一个完整的供应链解决方案中就包括为产品提供配套
物流的服务，其服务可以确保所有单个零件按照特定规格（质量/成本）制造并
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及时完整交付给客户。
综合物流中心（“ILC”）是 Gardner 专用物流中心，其零部件产品从不同的
Gardner 工厂统一装配后直接交付至客户处。在 Derby 的物流中心面积约 2,150
平方米，除此之外，其他四个工厂也设有配套物流服务。
项目 简单介绍 图示
Gardner 为每架飞机提供
空客
5 种不同类型的机舱门
A380 门
的零件，即每架飞机 10
套件
个门（飞机的左右侧）
每架飞机的 10 个门每个
空客
舱门需要 18 套套件，因
A380 复
而每架飞机需要 180 套，
杂门结
总共包括约 3,500 余个零
构
部件
（3）增值服务——快速车间
Gardner 为位于欧洲和美国的主要客户提供大规模快速车间服务，该服务能
够在客户临时出现零部件短缺时，在极短的时间内（通常 24 小时内）根据客户
需求，开发零件制造程序，提供符合航空标准的高质量零部件供应，这些零部件
不光包括 Gardner 制造的，还包括其他全部供应商负责制造的部件。
Gardner 通过在主要客户的工厂附近设置战略供应点实现少量快速供应零部
件的能力，当前提供快速车间服务的有 Broughton 工厂、Derby 工厂和 Basildon
工厂。
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Gardner 为快速车间服务设立了快速供货的专门管理团队，尤其是为客户新
型号的飞机项目设立团队，并且在客户的制造/装配现场安排专员也快速应对客
户的突发需求。快速车间服务的定价较常规定供货较高，但极短的供货时间、高
品质的产品质量，可以极快的满足客户需求，从而避免了客户零部件供应链延迟
产生的高昂时间成本。
Gardner Broughton 工厂是最重要的快速车间工厂，主要服务于毗邻的空客飞
机机翼工厂，具体服务内容如下：
工厂简介 主要服务产品 工厂图示
Gardner Broughton 工厂
快速车间主要服务空客
公司最新型号飞机项目：
A380 NPI 机型
Gardner Broughton
5,900+种零部件号；
工厂毗邻空客飞机
A400M NPI 机型
机翼生产工厂，战略
1,900+种零部件；
位置优越
A330GMF NPI 机型
2,100+种零部件；
A350 NPI 机型
6000+种零部件
（三）主要产品的工艺流程图
原材料采购 材料质量初检 材料切割下料 钻孔
冲压成型 去毛刺 压弯成型 焊接
热处理 检验预备处理 非破坏性检验 化学处理
喷漆 安装 清洗 目检、入库
标识 出库检验 包装 发货
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（四）业务模式和业务流程
1、采购模式
（1）采购团队
Gardner 的采购主要由其战略采购团队负责执行，团队主要工作包括供应商
选择、管理、评测和风险管理等工作。采购团队还需根据公司总体预算进行采购
支出管理，并对主要供应商的表型进行持续跟踪，管理综合评价体系。
（2）原材料采购计划
Gardner 的战略采购计划主要依据公司未来 5 年规划制定，并依据品种进行
分类采购，主要过程包括：执行公司采购支出、分析全球供应商情况、分析产品
总支出、确定特定材料供应商、与供应商谈判、执行采购计划、评估供应商原材
料水平等。
Gardner 常规采购包括 13 种类型，其中包括原材料 2 类、AGS 和硬件设备 2
类、购买商品 1 类、分包品 3 类、消耗品 3 类、物流材料 1 类和工具 1 类。
（3）供应商管理
Gardner 的战略采购团队每月、每季度都持续对供应商的供货情况进行考核，
主要考核指标包括交付数量、交付表现、材料质量等。
Gardner 主要供应商基本保持稳定，主要包括 Thyssenkrupp、Apollo、
Cromwell、PSG 等公司。
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2、生产模式
Gardner 主要根据客户的需求，生产、加工、装配、维护各类航空航天零部
件产品，此外，Gardner 还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物
流和快速车间服务等。
Gardner 公司的工厂设施分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家，合计
共有 10 个，其中英国 5 个，法国 2 个，波兰 2 个及印度 1 个。Gardner 总部对各
家工厂试行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置的工厂的生产水平都能保证
一致的质量水平。
Gardner 主要产品生产设计、商业模式、质量管理体系等大体流程如下：
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负载合同工作 销售和战术预测
固定 中期订 2-5 年建设 需求和产 厂址 未确定 销售 情景
订单 单预测 速度预测 能 预测 新业务 预测 规划
所有工厂的 数据输入 MRP 系统 数据输入/键入建模工具 建模工具
财务
MRP 系统
计划
BOM 准确性 运行 MRP 系统 建模工具 模型工具输出
商业
日常准确性 由 MRP 导出数据 处理数据 图像和数据
计划
工厂模型
战略
计划
数据错误异常报告
3、销售模式
Gardner 的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零
部件、结构件等，此外，Gardner 还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、
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配套物流和快速车间服务等。
Gardner 在整体航空航天制造行业中，属于精密零部件制造商，其主要销售
客户为具有长期合作关系的飞机制造企业和飞机大型结构性零部件制造企业，同
时也向飞机发动机制造商、飞机设备制造商等销售产品。
Gardner 的主要销售客户为航空航天行业企业，其中最主要的销售客户为商
业民用客机相关企业。Gardner 与其最主要主要客户保持着长期密切的关系，主
要是其产品质量、交付和客户响应等方面在行业中长期拥有良好的声誉。
Gardner 主要客户包括空中客车、GKN、Rolls-Royce、Spirit 等。
空中客车是 Gardner 近 10 年以来最重要的客户。Gardner 在空中客车公司内
部建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；并且，
Gardner 近期获得了空客公司对全部 132 个 D2P 供应商中的最高评价等级，确立
了空客公司与 Gardner 的长期战略合作伙伴关系。Gardner Mazères 工厂靠近空客
公司在图卢兹的总部，与空客主要采购部门关系密切。Gardner 的 8 家工厂能够
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生产空客公司的产品，位于 Broughton 的工厂毗邻空客机翼生产工厂，Brought
工厂的快速车间服务可以为空客新型号飞机快速提供零部件供应。
Gardner 的销售模式为根据订单生产，其主要客户空中客车公司、GKN 等，
根据其未来飞机整机的生产计划，建立相关零部件采购清单，Gardner 根据清单
进行生产，并将其产品直接交付至客户处，无中间商、代理商、分销商等环节。
Gardner 在其商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，且没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关
收入在金额及相关成本能够可靠计量，相关经济利益很可能流入 Gardner 时确认
收入。具体而言，Gardner 的大部分销售合同所签订为 EX-WORK，即风险在货
物被客户在 Gardner 工厂验收并完成交付时转移；对某些客户的条款为 DDP、
DDU，即风险在货物运抵客户指定地点时转移。因此，Gardner 在客户签收货物
或完成销售合同约定的货物交付时确认收入。
此外，一般合同中不含销售返利或退货条款（只有当质量不符合即定标准时，
客户需要在收货 7 天内提出书面请求，并申请重新验货。且 Gardner 具有对该些
质量不合即定标准的货物的处理选择权，即退货、维修还是替换）。Gardner 的管
理层基于期后的退货情况计提当期的销售退回准备，账务处理体现为收入的抵
减。
4、存货管理
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，Gardner
存货余额分别为 15,053.77 万元、14,172.78 万元及 14,071.77 万元，分别占资产
总额的 16.46%、13.77%及 13.16%。Gardner 将存货分为原材料、在产品及产成
品，各类存货年/期末金额及占比情况如下：
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 2,642.19 18.78% 2,834.47 20.00% 2,458.41 16.33%
在产品 6,819.77 48.46% 5,722.30 40.37% 8,567.37 56.91%
产成品 4,609.82 32.76% 5,616.02 39.63% 4,028.00 26.76%
合计 14,071.77 100.00% 14,172.78 100.00% 15,053.77 100.00%
根据航空制造领域的标准以及空客、AS9100 等资质的认证要求，Gardner
建立起了一套可以在全球范围内跟踪并控制存货流转的高度细节化的存货控制
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体系，在该存货控制体系下，Gardner 可以追踪到每一个部件的购买时间、购买
厂商、其正在哪部机器上进行加工、加工时间以及加工人员。
在存货管理方面，Gardner 主要遵循以下关键原则：
1、公司的生产订单以销售订单为基础进行确定；
2、每一个采购的零部件都会有明确的订单以及授权批准程序；
3、在工厂内移动原材料及在产品，需要保证控制顺序及可追溯性；
4、原材料合同成本及分包合同成本按实际成本分配给每个工程订单；
5、每个员工对每个零部件的加工时间都有严格的标准并被预先设定；
6、直接人工成本和间接费用率都会根据生产期间而计算；
7、严格计算并判断存货成本及可变现净值金额，以确定是否需要及时进行
存货跌价准备的计提，并遵循以下标准：（1）当存货价值因为以下原因不可恢复
性的下跌时，需对存货计提跌价准备至其可变现净值：a.损坏或由于质量问题而
无法进行销售；b.全部或部分过时；c.销售价格下跌；d.完工成本大幅度上升；（2）
存货由于损坏、销售价格下跌或完工成本大幅度上升所需计提跌价准备，须经过
逐笔确认；（3）存货由于冗余或过时所计提的跌价准备，在存货组的基础上进行，
并遵循以下原则：a.计提减值准备需经过管理层审阅，任何超过总金额 3%或 1
万英镑的价值调整需得到 CFO 的书面批准；b.判断原材料是否过期，需根据预
计领域时间计提跌价准备，具体为：0-6 个月不计提、6-12 个月计提 50%、12-18
个月计提 90%、18 个月以上计提 100%。（4）在产品和产成品是基于订单需求而
非储备存货的目的生产。然而，管理层仍需每季度对在产品及产品余额进行审阅，
对冗余或过时的存货计提跌价准备。在产品和产成品的如果在 6-12 个月没有对
应到具体客户，将被计提 50%跌价准备，超过 12 个月将被计提 100%跌价准备。
Gardner 一贯地按照一致及高水准的存货管理政策执行，每月 Gardner 管理
层对存货跌价准备计提表进行审阅，并对发现的异常存货进行及时跟踪和分析，
以保证存货跌价准备计提的充分性。
Gardner 在日常执行详细的存货盘点制度，频率为每个财务年期间至少一次。
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Gardner 的所有领域的存货盘点均在相应的永续盘存系统下进行，同时根据以下
原则执行现场手工盘点：
1、所有存货至少每年进行一次盘点；
2、现场抽验至少每天进行一次；
3、盘点由独立于存货保管员的人员执行
4、盘点差异由独立于存货保管员的人员迅速跟踪并解决；
5、每年的累计差异不能达到重要性水平；
6、所有的盘点准确的记录需与会计记录保持同期；
7、盘点记录应当独立完成，不得与系统书面记录进行核对而完成。
（五）Gardner业务市场分布
1、标的公司产品的应用领域
2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月，按照主营业务收入的行业划分，Gardner
（合并口径）的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业飞机（飞
89,215.01 83.17% 90,982.21 78.94% 92,543.14 78.72%
行器）零部件
其他航空飞
行器零部件
（直升机、小
16,490.01 15.37% 21,684.82 18.82% 22,672.13 19.29%
型私人飞机、
发动机、工
具）
其他（汽车、
1,557.18 1.45% 2,581.41 2.24% 2,342.76 1.99%
石油设备等）
合计 107,262.20 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
最近两年及一期，Gardner（合并口径）实现的主营业务收入中约 78%以上
来自商业飞机零部件；其他航空飞行器零部件（直升机、小型私人飞机、发动机、
工具）占全部主营业月收入的比例约为 15%-19%；除此之外，其他业务占主营
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业务收入比例较低，约在 2%左右。
2、标的公司产品的销售区域
Gardner 产品从销售地来看，主要集中在欧洲，其次为北美市场。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月，Gardner 产品的销售区域情况如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
销售地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比
英国 41,502.15 38.69% 45,540.24 39.51% 48,208.50 41.01%
法国 39,950.90 37.25% 38,931.84 33.78% 38,207.45 32.50%
德国 18,132.63 16.90% 20,803.02 18.05% 19,609.00 16.68%
波兰 1,068.73 1.00% 2,025.85 1.76% 2,476.70 2.11%
北美 4,768.64 4.45% 5,965.91 5.18% 7,071.60 6.02%
其他 1,839.14 1.71% 1,981.58 1.72% 1,984.78 1.69%
合计 107,262.20 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
（六）前五大客户及供应商情况
1、前五大客户销售情况
2016 年 1-10 月，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 Airbus 73,946.04 68.94%
2 GKN 8,776.41 8.18%
3 Spirit 3,940.93 3.67%
4 Labinal 2,474.72 2.31%
5 Aubert & Duva 2,092.55 1.95%
合计 91,230.65 85.05%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2015 年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 Airbus 76,806.72 66.64%
2 GKN 9,347.98 8.11%
3 Spirit 3,854.64 3.34%
4 Labinal 2,685.66 2.33%
5 Aubert & Duva 2,331.50 2.02%
123
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 金额 占比
合计 95,026.50 82.45%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2014 年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 Airbus 72,409.26 61.59%
2 GKN 9,236.95 7.86%
3 Spirit 4,747.20 4.04%
4 Aubert & Duva 3,033.64 2.58%
5 Rolls Royce 2,728.67 2.32%
合计 92,155.72 78.39%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
近一段时间，标的公司、炼石有色与空客管理层一直保持着沟通，空客对本
次收购持支持态度，本次收购完成后，标的公司大客户的订单并不会因为本次收
购发生负面影响。2008 年 9 月，空客在天津的 A320 总装线投入生产，2015 年 7
月，在李克强总理访问法国期间，空客于天津保税区和中国航空工业集团公司在
图卢兹签署关于在天津建立空客 A330 飞机生产交付中心的框架协议。未来，空
客还将计划增加在中国的飞机生产交付数量。由于空客对其供应商的要求很高，
符合空客采购标准的零部件供应商并不多，像 Gardner 这样与空客保持长期合作
的零部件供应商更比较少，所以空客对本次收购持支持态度。本次收购对于标的
公司未来获得空客的订单不但不会有负面影响，反而对未来获取空客中国工厂的
订单有一定积极作用。
并且，随着未来对新一代大型商用飞机需求的提升，空客、波音等大型客机
生产交付数量也会随之提升，Gardner 未来将在继续巩固当前主要客户的同时，
积极开发新客户，特别是美洲及亚洲的市场。
2、前五大供应商采购情况
2016 年 1-10 月，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 8,418.37 15.32%
2 APOLLO 3,755.03 6.84%
124
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 采购金额 占比
3 TECALEMIT 1,986.20 3.62%
4 BOEING 1,046.32 1.90%
5 EATON 989.49 1.80%
合计 16,195.41 29.48%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2015 年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 8,000.37 13.52%
2 APOLLO 2,780.29 4.70%
3 TECALEMIT 1,447.85 2.45%
4 REDCLIFFE 1,169.34 1.98%
5 BOEING 997.66 1.69%
合计 14,395.51 24.34%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2014 年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 6,412.22 10.37%
2 APOLLO 1,782.35 2.88%
3 TECALEMIT 1,301.86 2.11%
4 BOEING 1,026.72 1.66%
5 CAUQUIL 961.98 1.56%
合计 11,485.13 18.58%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
Gardner 的主要生产流程全面符合 Nadcap 颁发的生产许可证书，其中主要包
括焊接、热处理、化学处理、非破坏实验等加工流程技术。Nadcap 是由美国航
空航天和国防工业巨头与美国国防部、SAE 等机构共同发起和发展的一个专门
对航空航天工业的特殊产品和工艺进行认证的体系。其宗旨是以通用的第三方认
证解决方案代替各自对供应商进行重复的特种工艺审查认证，以有效地降低其供
应商发展成本和潜在风险。
125
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
Gardner 的生产的航空零部件全面符合法国国际检验局（Bureau Veritas
Certification）颁发的 AS9100 航空工业品质管理体系标准。法国国际检验局成立
于 1828 年，是目前世界上历史最久、规模最大的国际认证及检验集团。主要从
事船舶检验、进出口商品检验、工业产品检验、集装检验、工程监理、体系认证、
产品认证、及航空航天检验等。
Gardner 主要工厂的产品符合相关客户的供货许可，其中包括空客、Rolls
Royce、GKN、Bombardier、Beechcraft 、BAE、CAV 等。
2、质量控制措施
（1）One Gardner 管理
Gardner 总部对各家工厂试行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置的工
厂的生产水平都能保证一致的质量水平。“One Gardner”运营模式包括高效的管理
信息系统、高度集中的可视化管理系统和对运营过程的控制系统。是 Gardner 保
证产品质量、运营交付和整体绩效的核心。具体主要包括：
（1）生产管理：Gardner 个工厂采用统一的操作路线图/KPI 模型（SQCDP），
能够根据公司战略合理分配各工厂的生产能力，以便于合理协调配置各分厂之间
生产情况，达到最优的生产效果；
（2）操作系统管理：Gardner 所有分厂集中共享同一套操作系统（Paragon
MRP 系统、Oracle）；
（3）安全生产和环境保护管理：Gardner 所有分厂使用同样的安全生产和
环境保护管理标准、系统。
（2）GAGE 管理方式
在质量控制措施方面，Gardner 执行了一套高效的质量管理方式，称为 GAGE
（Gardner Aerospace Group Excellence），以确保每项工序都能持续跟踪、管理及
改进。
①持续改进计划
Gardner 通过其持续改进计划 CI，确定各生产项目的具体问题，改进生产工
126
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序。具体包括废料处理、非直接生产人员数量、工人工作时间，原材料处理和多
种设备加工效率等。
②供货质量改进
Gardner 方面与空客高层有着紧密的合作关系，定期会面讨论关于产品质量
的情况以及未来改进的方向。
③生产工序改进
Gardner 方面还一直致力于改进生产工序，从而降低产品的总体生产时间。
公司设有专门的工程配置团队，通过一项专门的战略评价模板，根据不同零部件
的生产时间、费用合理配置生产工序，是总体生产达到最佳的生产效率。例如耗
时最多或者费用较高零件安排在较高的优先级，并计划在未来改进其生产工序。
④生产流程跟踪管理/生产情况考核框架
Gardner 的全部工厂都需要根据集团总体的战略规划，安排未来 12 个月的生
产，并且每季度根据实施情况更新。集团整体的生产/操作路径和流程图都会分
发给各工厂，各工厂负责人可以明确了解关键的时间节点和生产目标，以使得分
厂管理者随时跟踪当前生产情况，并与总体战略规划对比。
Gardner 通过 SQCDP 框架对各个工厂的生产情况进行全方位的考核，具体
包括安全生产、质量控制、成本管理、产品交付和人员情况 5 个方面。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况 health and safety
Gardner 对其生产实行严格的标准化的管理。各项主要生产流程符合英国
URS 认证机构颁发的 OHSAS18001 职业安全卫生管理认证。主要认证的安全生
产流程包括：制造航空用铝及铝合金的加工、成形、化学处理；根据客户的设计
和规格 生产精密部件。生产过程包精密加工，精密测量和测试制造零件；根据
客户的设计和规格使用制造和测试部件和组件，包括：制造，焊接，钎焊，机械
加工，表面处理和无损检测等。
Gardner 进行各项专项业务操作的员工均需要在 Lavender、Bsi、Ati 等技术
127
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
培训学校进行专项业务的学习并考试合格后方可上岗工作，以确保员工在进行各
项业务时可以安全生产。
2、环境保护情况
Gardner 全部工厂均已已通过 ISO14001 环境管理体系认证，以确保其在生
产制造精密航空零部件、测量、装配、运输等过程中，达到国际环境管理体系的
要求和环境管理水平。ISO14001 认证是国际标准化组织（ISO）于 1996 年正式
颁布的可用于认证目的的国际标准，是 ISO14000 系列标准的核心，它要求组织
通过建立环境管理体系来达到支持环境保护、预防污染和持续改进的目标。
Ramboll Environ 于 2016 年对 Gardner 进行环境保护情况进行了调查，并与
同年 6 月出具了环境评估报告，其结论为标的公司的任何设施均不存在材料、土
地及地下水等环境问题。
（九）研发情况
Gardner 的技术研发战略主要是根据客户的对于产品的需求而灵活进行调整
的，主要研发方向是基于提升产品质量、改进产品工序以及降低生产成品的目的。
Gardner 新研发的技术都是经过反复验证，并获得认证后才会用于客户产品的生
产过程中。较同行业其他公司，Gardner 的主要技术研发成果如下：
1、多层制造（ALM）
多层制造技术可以通过在激光熔炼过程中在零部件内部添加复杂的几何形
式，使得零件可以获得更佳的冷却效果。具体如下图：
并且，在 ALM 过程中，不断进行对金属制造加工方面的研究，积累相关数
据，如生产时间、表面光洁度、金属硬度、加工过程中的关键控制措施等研究，
以不断改进生产技术。
128
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、蓝光扫描
蓝光扫描技术能够在没有零件精确图纸或模型的情况下，更快捷、更低成本
的为复杂几何形状的零件创建模型组件。此外，蓝光扫描技术不仅局限于传统形
状的零件，还可以为诸如内部具有多层制造（ALM）特性的合金材料创建模型。
3、厚度控制（高压航空燃气轮机叶片）
Gardner 可以将金属厚度控制在最低的程度同时不影响零件的使用功能。在
航空发动机等零件工作的环境中，极高的温度可以使金属达到熔点，因此控制金
属厚度，使其能够更高效的冷却是至关重要的。
4、摩擦焊接
摩擦焊接技术可以将零碎的金属材料焊接在一起，经过焊接的两块材料与天
然的一整块材料几乎完全一致，这项技术可以降低原材料的消耗，以节约成本，
并且可以生产一些特定形状、用途的零件。
Gardner 拥有其现有产品生产核心专有技术的全部所有权。
Gardner 的核心生产技术主要依赖独立自主进行研发，少数研发工作有其他
科研机构参与。但是，一旦其研究成果转化为成熟的生产技术，Gardner 将拥有
这些生产技术的全部所有权，并不存在有关知识产权纠纷或潜在纠纷。
（十）与生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况
1、生产相关的房产情况
（1）自有房地产
Gardner 公司及其英国子公司拥有的自有房地产情况如下：
129
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
房地产名称 权利编号（如登记） 业主 获得方式
Unit 9, Victory Park 于 2011 年 3 月 24 日通过支付
Way, Derby DE24 8ZF DY458585 GGL 4,000,000 英镑（加增值税）转
（“Derby”） 让获得
注：1、该资产产权担保情况如下：
根据《英国公司法律意见书》，Derby 房地产已于 2015 年 6 月 15 日被登记抵押，受益
人为 RBS Invoice Finance Limited。未经抵押受益人的书面同意，不得对 Derby 房地产进行
处置。
对 Derby 房地产业权的另一个限制是，未经业权编号为 DY304726、DY72606、DY290990
和 DY15398 的房产业主签署证明文件证明 2011 年 3 月 24 日的转让书（“2011 年转让”）的
一些规定获得遵守，业主不能就登记的房地产进行某些处置。这些规定是指 Derby 房地产所
有人应与房地产管理公司签署一份契约。
交易对方确认应每季度向 Revelan UK Limited 支付 4,627.44 英镑作为房产一般保养的
“服务费用”。这代表 2011 年转让涉及的地租为每年 18,508 英镑，且已支付至今。
2、该资产其他产权负担情况如下：根据《英国公司法律意见书》，Derby 房地产的业权
受限于应永久性地向德比市圣彼得区的 Churchwardens 支付年租金 1.00 英镑。
Gardner 法国子公司拥有的自有房地产情况如下：
如果该物业
的任何一部
分出租，则给
出有关租约、
影响该物业 任何重要限 任何重大不
承租人、租赁
物业 登记持有人 的任何担保 制的详细信 利事项的详
期/到期日、
的详细信息 息 细信息
当前租金及
终止方案的
简要详细信
息
Salvaire,
Route de
许可用途仅
Lavelanet, Gardner
无 限于车间的 不适用 无
09300 Belesta
整修
Belesta,
France
（2）租赁房地产
130
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
A．英国
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司使用的租赁房地
产情况如下：
权利编号
房地产名称 租赁详情 承租人
（如登记）
日期：2010 年 7 月 9 日
期限：自 2010 年 7 月 9 日起 15 年
房东：Hawarden Business Park Limited
Unit 9, Hawarden, 许可用途：制造、储存和分销飞机部件或
Deeside CH5 3US 《1987 城乡规划（使用类别）指令》附表 CYM502787 GGL
（“Broughton”） B1、B2 或 B8 类中的任何其他使用，即使
此类指令的修订需经合格房东的同意；
租金：每年 114,000 英镑
（“Broughton 租约”）
日期：2009 年 5 月 29 日
Unit 1, Academy
期限：自 2009 年 5 月 29 日起 10 年
House, Wollaston
房东：Fortis Property Investment LLP
Way, Burnt Mills
许可用途：在租约授予日期的《1987 城乡 Gardner
Industrial Estate, EX846844
规划（使用类型）指令》B1 或 B2 类（一 Basildon
Basildon, Essex
般工业）
（“Unit 1
租金：每年 230,000 英镑
Basildon”）
（“1 Basildon 租约”）
日期：2009 年 11 月 2 日
期限：2008 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31
日
2 & 4 Rowhedge
房东：Standard Life Investment Fund
Close, Basildon Gardner
Limited EX845411
SS13 1QQ（“2 & 4 Basildon
许可用途：用于《1987 城乡规划（使用类
Basildon”）
型）指令》B1（c）类中的任何用途
租金：每年 124,600 英镑
（“2 & 4 Basildon 租约”）
日期：2015 年 11 月 27 日
期限：2016 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 13
7 Wollaston
日 未明确：
Crescent, Basildon
房东：Elkens Storage & Distribution 未登记 Gardner 集
SS13 1QD（“7
许可用途：工程制造 团
Basildon”）
租金：每年 17,000 英镑
（“7 Basildon 租约”）
Unit 9, Wollaston 日期：2009 年 11 月 2 日
Gardner
Crescent, Basildon 期限：2008 年 9 月 28 日至 2018 年 9 月 27 EX845404
Basildon
SS13 1QD （“Unit 日
131
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
权利编号
房地产名称 租赁详情 承租人
（如登记）
9 Basildon”） 房东：Standard Life Investment Fund
Limited
许可用途：用于《1987 城乡规划（使用类
型）指令》B1（c）类中的任何用途
租金：每年 14,300 英镑
（“9 Basildon 租约”）
日期：2014 年 4 月 1 日
期限：2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31
Unit 11, Wollaston
日
Crescent, Basildon Gardner
房东：Townbuild Properties Limited 未登记
SS13 1QD（“11 Basildon
许可用途：轻工业航空制造
Basildon”）
租金：每年 15,000 英镑
（“11 Basildon 租约”）
日期：2016 年 3 月 30 日
期限：2016 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 29
Ground Floor, Unit
日
A1 Capricorn Park,
房东：Stephen Ward Knowles and Katherine
Blakewater Road,
Knowles
Blackburn, 未登记 GGL
许可用途：办公室
Lancashire BB1
租金：每年 14,376 英镑（受限于自 2017
5QR
年 4 月 30 日起 14,688 英镑和自 2018 年 4
（“Lancashire”）
月 30 日起 15,000 英镑的梯度租金）
（“Lancashire 租约”）
日期：2013 年 3 月 13 日
期限：自 2011 年 9 月 16 日起 20 年
Units 3A and 3B
房东：Valad Continental Partners UK
Melton Park
Limited
Industrial Estate, Gardner
许可用途：《1987 城乡规划（使用类型） YEA71863
Melton, Hull Hull
指令》B2 和 B8 类中的一般工业（颁布时）
HU14 3RS
租金：每年 199,000 英镑（以及额外的 4,545
（“Hull”）
英镑，直至 2022 年 9 月 15 日）
（“Hull 租约”）
Units 1, 2, 3, 4, 5, 日期：2011 年 7 月 8 日
6, 10, 11, 12, the 期限：自 2011 年 6 月 24 日起 10 年
yard and the office 房东：Crown House Developments Limited
at Aintree Road, 许可用途：《1987 城乡规划（使用类型） Gardner
WR136968
Keytec 7 Business 指令》附表 B1、B2 或 B8 类范围内，以及 BTC
Park, Pershore 作为指定部分的办公地
WR10 2JN 租金：每年 137,615.60 英镑
（“Pershore”） （“Pershore 租约”）
B．法国
132
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
根据《法国公司法律意见书》，Gardner 法国子公司使用的租赁房地产情况如
下：
当前年租
（不包含
是否有任
增值税及
当前承租 租赁日期 租金审查 何修改或
房地产名称 其他开支， 许可用途
人 和期限 规定 续租权
包括服务
利？
费及保险
费）
可每三年 供工业制
续租。 造活动、机
10 Chemin
第一个租 械材料、组
de Garrobot, 从 2015 年 按指数调
Gardner 56,400 欧 赁 期 于 装及存储
31770 12 月 31 日 整法每年
Mazères 元 2015 年 12 活动使用
Colomiers, 起三年 审核租金
月 31 日到 的工厂、办
France
期，并可以 公室及会
续租 3 年 议室
ZI Route de
从 2013 年
Belpech -09
1 月 1 日起 按指数调 按默示协
270 Gardner
3 年，其后 4,800 欧元 整法每年 议每年续 工业活动
-Mazeres – Mazères
租赁期为 审核租金 约
France （car
一年
park）
GA
按欧元同 在提前 6
Mazeres, ZI
从 2010 年 业拆借利 个月发送
Route de Gardner 228,000 欧
3 月 11 日 息 3 个月 书面通知 工业活动
Belpech -09 Mazères 元
起 15 年 +2 每年审 后可终止
270-Mazeres
核租金 租约
- France
C．波兰
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner 波兰子公司使用的租赁房地产情况如
下：
合同编
出租方 承租方 地址 租赁物 租赁日期 租赁期限 租金
号
Agencj 成熟房地 协议于 所订立的 每月每平
Mielec
a Gardne 产，包括 2014 年 11 租赁协议 方米波兰
TB1M/00 Industrial
Rozwoj r 34/14 和 月 24 日订 期限为 5 货币
072527/0 Estate
u Mielec 34/15 号 立、自 年，应承 20.00 兹
Area A
Region 地块及 5 2012 年 7 租方要 罗提加增
133
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合同编
出租方 承租方 地址 租赁物 租赁日期 租赁期限 租金
号
alnego 316 平方 月 11 日起 求，可延 值税
MARR 米厂房 生效 长5年
S.A.
所订立的
4,063 平
租赁协议
方米生产
有效期至
83-110 大厅和 每月波兰
SVB 协议于 2026 年 9
Gardne Tczew, 801.3 平 货币
GD1T/00 System 2012 年 11 月 1 日结
r ul. 方米社会 118,804.2
030894/7 sp. z 月 19 日订 束。本条
Tczew Skarszew 和办公场 8 兹罗提
o.o. 立 款失效
ska 21 所，以及 加增值税
后，协议
86 个地面
期限不确
停车位
定
D．印度
根据《印度公司法律意见书》，Gardner 印度子公司使用的租赁房地产情况如
下：
承租人 出租人 地址 租期 租金
No 70, Near Sun Valley
M/S Pranita
Country Club, Gollarahatti 每月租金
Engineering 共 3 年，自 2014
K Somasekar Magadi Main Road, 57,350 卢
Solution （P） 年 12 月 1 日起算
Vishwaneedam Post, 比
Ltd
Bangalore 560091
No 70, Near Sun Valley
M/S Pranita 每月租金
Country Club, Gollarahatti
Engineering 共 4 年，自 2014 66,000 卢
D. Prema Magadi Main Road,
Solution （P） 年 11 月 1 日起算 比，每年
Vishwaneedam Post,
Ltd 增长 10%
Bangalore 560091
261/70, Near Sun Valley 每月租金
Gardner
Country Club, Gollarahatti 139,150
Aerospace 共 3 年，自 2015
N. Chakrapani Magadi Main Road, 卢比，每
Pranita Private 年 4 月 2 日起算
Vishwaneedam Post, 年增长
Limited
Bangalore – 560091 10%
注：M/S Pranita Engineering Solution（P）Ltd和Gardner Aerospace Pranita Private Limited
系Gardner PranitaBengaluru的曾用名。
2、取得的认证情况
134
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
Gardner 的 10 个工厂均通过 AS9100，ISO14001、ISO18001 等航天航空认证，、
Nadcap 等生产认证，其产品已通过 Airbus Special Process Approvals 等核心客户
的认证，具有广泛的制造和增值服务能力。
Gardner 取得的主要认证具体情况如下：
工厂名称 Derby Hull Basildon Broughton Blade
国家 英国 英国 英国 英国 英国
NADCAP NADCAP NADCAP NADCAP ISO 14001
AS9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100
C C C C Rev C
ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001
ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001
Airbus Special Airbus Special Airbus Special Airbus Special
主要资质 Process Process Process Process
Approvals Approvals Approvals Approvals
Rolls Royce
Boeing Special
Special
Process
Process
Approvals
Approvals
Bombardier
Gardner 取得的主要认证具体情况如下（续）：
工厂名
Maz'air Belesta Mielec Tczew Bengaluru
称
国家 法国 法国 波兰 波兰 印度
NADCAP NADCAP AS 9100 Rev
NADCAP ISO 3834
C
AS 9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100 Rev
AS 9100 Rev C ISO 14001
C C C
OHSAS
ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001
18001
OHSAS OHSAS Airbus
OHSAS 18001 OHSAS 18001
主要资 18001 18001 AIPI’s
质 Airbus
Airbus Special Airbus Special Airbus Special
EN 15085 Special
Process Process Process
（ Welding ） Process
Approvals Approvals Approvals
Approvals
Dassault
Cameron Honeywell
Aviation
Airbus
Helicopters
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工厂名
Maz'air Belesta Mielec Tczew Bengaluru
称
Deutschland
3、商标
（1）英国
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司拥有的商标情况
如下（查询日期为 2016 年 2 月 6 日）：
公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态
Gardner 英国 UK00003143751 2016-01-11 已注册
（2）法国
根据《法国公司法律意见书》，Gardner 法国子公司拥有的商标情况如下：
公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态
2009-07-0
AIRIA SAS 法国 3662068 已注册
2
FINANCIERE
2007-07-1
DE BOISSEY 法国 3512840 已注册
0
SARL
2008-01-0
AIRIA SAS 国际商标 965929 已注册
4
注：根据《法国公司法律意见书》，前法国公司 AIRIA SAS 及 FINANCIERE DE BOISSEY SARL 在合
并入 Gardner Airia 后撤销。
4、无形资产
Gardner 无形资产主要为可予以资本化的开发支出以及软件等。
Gardner 在财务方面确认的无形资产主要包括可予以资本化的开发支出以及
少量软件。内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶
段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品
或工序等在技术和商业上可行，而且公司有充足的资源和意向完成开发工作，并
且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发
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支出按成本减减值准备 在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间
内确认为费用。
Gardner 资本化的开发支出主要为某些新产品/项目发生的投产前设计、建造
和测试支出。Gardner 根据相关合同，在满足下列条件时，则将相关开发支出会
予以资本化：能够合理预期并基本确定该等产品/项目相关的开发能够形成成果
并且开发支出能够通过未来获取的经济利益回收，该等开发成果能够投入用于生
产，并且其使用具有一定的持续性。Gardner 资本化的开发支出在其经济使用寿
命期间按照预计产量进行摊销。
以公司签订的《Business Agreement For The Airbus A*** Programme Of Work
Agreement No ******/1031》合同为例，Gardner 按项目归集开发支出并按照资本
化政策计入无形资产。报告期内，Gardner 计入无形资产原值的资本化开发支出
的具体项目如下：
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目#1 10,515.11 9,999.11 9,455.37
项目#2 421.58 491.37 487.68
项目#3 990.01 - -
项目#4 389.15 - -
其他零星项目 14.14 27.10 21.07
合计 12,329.99 10,517.58 9,964.12
七、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至 2016 年 10 月 31 日，标的公司总员工数 1,482 人，员工构成如下：
1、员工部门构成
部门 备注 人数 占比
A350 A350 15 1.01%
财务部门 Accounting/Finance 31 2.09%
管理层 Management/Administration 41 2.77%
组装部门 Assembly 159 10.73%
Business
业务发展部门 Development/Business 11 0.74%
Excellence/Continuous
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Improvement
CNC/CNC Grinding/CNC
数控部门 42 2.83%
Milling/CNC Turing
客服人员 Customer Inverface team 6 0.40%
发运部门 Despatch 8 0.54%
设计部门 Design Office 10 0.67%
工程部门 Engineering 44 2.97%
生产制造部门 Fabrication/Production 274 18.49%
修理保养部门 Fettler/Maintenance 19 1.28%
人力资源管理部门 HR/Human Resources 13 0.88%
Indirect/Indirect
Office/Indirect
非直接部门 18 1.21%
Production/Indirect Speed
Shop
IT IT 94 6.34%
后勤部门 Logistics 40 2.70%
加工车间 Machine Shop/Machining 270 18.22%
市场营销部门 Marketing 6 0.40%
技术方法部门 Methods 24 1.62%
Operations/Operations
运营部门 11 0.74%
Support
规划部门 Planning/Project 10 0.67%
采购部门 Supply Chain/Sourcing 26 1.75%
Quality/Quality
质量部门 117 7.89%
Control/Inspection
钣金车间 Sheet Metal Workshop 36 2.43%
仓储部门 Sores 57 3.85%
处理部门 Treatment 100 6.75%
总计 1482 100.00%
2、员工年龄构成
年龄 员工数量 占比
<21 岁 40 2.70%
21~30 岁 402 27.13%
31~40 岁 376 25.37%
41~50 岁 310 20.92%
51~60 岁 280 18.89%
>60 岁 74 4.99%
合计 1,482 100%
（二）核心管理人员简介
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标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工
作经验，核心管理人员的具体情况介绍如下表：
姓名 职位 行业经验 年龄 简介
于 2002 年加入加德纳航空，并且参与了 2003 年缔造
加德纳集团有限公司的管理层收购。他曾经在汉胜公
Nicholas 司担任欧洲并购业务主管，在此之前也曾在
企业发展
James 41 年 57 岁 Claverham 公司（前身为 Fairey Hydraulics 公司）作为
副总裁
Guttridge 管理层收购团队成员，于 1998 年收购了公司。在职
业生涯早期，他曾担任航空工程师，并先后在 MBM
Technology 公司和 Moog 公司从事工程销售工作。
在 2004 年加入加德纳航空担任工程及质量总监，2008
年起担任首席运营官。在加入加德纳航空之前，曾在
Goodrich Actuation Systems 公司担任运营经理。职业
Kenneth 首席运营
32 年 48 岁 生涯早期，在获得技术工程师资格证之后， 他曾在
Ian Worth 官
天然气行业工作 6 年，在 GCE 欧洲公司从事技术制
造工作；其后在 Lucas 航空工作 4 年，从事运营、制
造工程等工作。
在 2010 年加入 Gardner 担任董事会主席。在加入
Nicholas Gardner 和在 Better Capital 有限合伙公司担任合伙人
Ian Burgess 执行总裁 37 年 55 岁 之前，在 Deloro 合金公司担任临时首席执行官。在职
Sanders 业生涯的早期，作为获得专业资质的工程师，先后在
劳斯莱斯公司和 Lucas 航空公司工作。
在 2014 年加入加德纳航空担任财务总监。在加入加
德纳航空之前，曾在 Public Safety Equipment 公司担
任财务总监，任职期间，该跨国集团实现了扭亏转盈
Anthony
和销售额提升。职业生涯早期，作为注册会计师，从
Geoffrey 财务总监 30 年 52 岁
事会计工作，其后进入国际制造业。除此之外，他也
Millington
在一家汽车公司担任财务副总裁，在库伯工业集团担
任集团财务经理，以及在 SPS Technologies 公司担任
集团财务经理。
在 2014 年 9 月加入加德纳航空，担任人力资源副总
Carl
人力资源 裁。他曾在西门子公司和劳斯菜斯公司担任人力资源
Anthony 27 年 49 岁
副总裁 主管，并且专注于组织发展和业务再造领域。Carl 也
Moffat
是人力资源管理和发展协会的会员。
在 2012 年加入加德纳航空，担任加德纳法国业务总
裁。加入加德纳航空之前，曾在 Airia 集团担任总经
Christian 理和董事会主席，该集团后被加德纳航空收购。在此
Camille 前，他曾在 Framatome 公司担任研发部门、工程部门
Raymond 法国总裁 40 年 64 岁 和技术转让部门主管，在乐可利工业集团担任战略开
Jean 发主管、行业主管以及其中一个子公司的总裁，并且
Perichon 在法国航空分包商 Epsitech 公司担任领导职务。他毕
业于里昂高等商学院，获得工程硕士学位和 MBA 学
位，职业生涯早期在 Thomson-CSF 公司航空电子设备
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部门担任项目主管。
（三）本次交易完成后上市公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施
本次收购不会对 Gardner 的技术团队稳定性产生消极影响。上市公司为维护
技术团队的稳定性，拟采取如下措施：
1、标的公司整体计划
收购完成后，Gardner 的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，上
市公司会沿用现有的管理团队，并不会对现有的组织机构及主营业务做重大调
整。
2、职务晋升机会
上市公司将在资金、人员等方面增加 Gardner 技术更新方面的投资，积极为
员工创造内外部的技术交流机会，畅通的职位晋升渠道。
3、薪酬水平安排
上市公司将对 Gardner 技术团队将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业
绩相挂钩的薪酬体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和
企业文化氛围，提高整个团队的积极性和凝聚力。
此外，上市公司与标的企业 Gardner 将积极探索在客户、管理、资金、资源、
战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对 Gardner 的
经营管理进行规范；Gardner 也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，
为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
八、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易涉及的标的资产为 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2
Limited 及六名管理层股东合计所持有的 Gardner 100%的股权，因此，本次交易
为控股股权收购。
（二）标的公司合法存续情况
标的公司为依据英国法律于 2012 年 3 月 6 日设立并有效存续的有限公司。
（三）拟注入股权是否符合转让条件
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根据《售股协议》，卖方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售
标的公司的股权。截至本报告书签署之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为 Gardner 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、关于本次交易所涉及债权债务的处理
根据《售股协议》的约定，交易对方应在绝对所有权担保以及无产权负担的
条件下出售，且买方应购买《售股协议》中交易对方对应的股份，从完成日期开
始（包括）生效，确保从该日起，所有股份相关权利和利益（包括该日后披露或
支付的股息或分配）归买方所有。买方无义务完成任何股份购买，除非所有股份
销售同时完成。
股份代价应为 326,000,000 英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：（1）加上相当于任
何现金的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金
额，在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书签署之日，标的公司 Gardner 过去三年内不存在重大诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十三、标的公司合规经营情况
截至本报告书签署之日，标的公司过去三年内不存在合规性问题。
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
毕马威对标的公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月期间财务报表审
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计并出具《审计报告》（毕马威华振审字第 1700161 号）。以下财务报表编制基
础及相关会计处理摘录自标的公司经审计之财务报表：
“本财务报表是假设在 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日止期间
本集团仍然可以持续经营为基础编制的。
本公司的法定财务报表按照 2014 年 8 月颁布的英国和爱尔兰共和国适用的
财务报告准则 102 及后续修订 （以下简称“财务报告准则 102”） 的相关要求
编制。本特殊目的财务报表仅为陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼
石有色”）拟收购本集团而将本集团财务报表报送给有关监管部门之目的而编制，
不是本公司的法定财务报表。
本财务报表系本公司以按照财务报告准则 102 所编制的财务报表为基础，并
对财务报告准则 102 与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 （以下简称
“企业会计准则”） 之间的差异按照附注 3 所述会计政策进行调整而编制的。
附注 3 所述会计政策符合企业会计准则的要求。本财务报表真实地反映了本集
团 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日的合并财
务状况，2014 年度、2015 年度及自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日
止期间的合并经营成果及合并现金流量。
本财务报表只列示了本集团 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及
2016 年 10 月 31 日的合并资产负债表，2014 年度、2015 年度及自 2016 年 1 月
1 日至 2016 年 10 月 31 日止期间的合并利润表、合并现金流量表、合并股东
权益变动表以及相关财务报表附注。本财务报表未列示本公司财务报表，也未列
示金融工具的风险分析及敏感性分析与资本管理情况等。”
（二）收入的确认原则和计量方法
收入是 Gardner 在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经
济利益很可能流入 Gardner 并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，
予以确认。
1、销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时（根
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据销售合同通常在交货并验收时），Gardner 确认销售商品收入：
-Gardner 将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
-Gardner 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有 效控制。
Gardner 按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金
额。
2、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
十五、标的公司的主要财务数据
标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月之财务报表经毕马威审计，主
要财务数据如下：
（一）资产负债表相关财务数据
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 55,720.31 51,056.64 43,616.16
非流动资产 51,204.77 51,899.73 47,844.13
资产总计 106,925.08 102,956.37 91,460.29
流动负债 53,661.91 49,893.40 43,764.25
非流动负债 16,784.36 20,340.22 27,817.35
负债总计 70,446.27 70,233.63 71,581.61
所有者权益 36,478.81 32,722.75 19,878.68
负债及所有者权益合计 106,925.08 102,956.37 91,460.29
（二）利润表相关财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03
营业利润 14,321.85 10,672.70 5,402.21
利润总额 15,563.73 10,473.43 3,948.21
净利润 11,500.30 13,375.63 7,230.34
（三）现金流量表相关财务数据
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 -22,426.88 -25,095.69 -9,900.96
投资活动产生的现金流量净额 -5,688.35 -3,144.89 -2,428.31
筹资活动产生的现金流量净额 27,282.44 31,000.59 13,746.72
汇率变动对现金的影响 -66.27 -39.72 -233.59
现金净增加额 -899.06 2,720.28 1,183.86
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第五章 标的公司的股权评估情况
一、本次交易标的公司的股权评估情况
（一）评估基本情况及结论
本次交易中，天健兴业评估师采用收益法和市场法对 Gardner 的股东全部权
益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。
在评估基准日，Gardner 总资产账面价值 106,925.08 万元，负债账面价值
70,446.27 万元，净资产账面价值 36,478.81 万元。
1、收益法评估结果
持续经营假设前提下，采用收益法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为
326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银行授权中国外汇交易中
心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑对人民币 8.2501 元），评
估增值 232,655.95 万元，增值率为 637.78%。
2、市场法评估结果
采用市场法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为 273.45 百万英镑，合人民
币 225,598.98 万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月
31 日人民币汇率中间价：1 英镑对人民币 8.2501 元），评估增值 189,120.17 万元，
增值率为 518.44%。
3、评估结论
本次收益法的评估结果为 269,134.76 万元，市场法的评估结果为 225,598.98
万元。两种方法差异的主要原因是：收益法的评估是以资产的预期收益为价值
标准，反映的是资产的获利能力；市场法是根据可比公司指标匡算出来的，并
且可比指标为资本市场的时点数据，未考虑市场周期性波动的影响，且未考虑
被评估单位与可比交易案例涉及之公司的业务规模差异性，数据来自 Capital IQ
公告，相关参数的核实具有局限性。另外，考虑到本次评估目的，各方更为关
注的是航天航空零部件制造业务未来所能取得的收益。故本次评估选择收益法
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评估结果作为最终评估结论，即 Gardner Aerospace Holdings Limited 股东全部权
益价值为 269,134.76 万元。
（二）评估方法的选择
资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、
市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程
序较复杂，工作量大，且作为境外评估项目，资产评估师对当地有关政策、法规
等不可能全面掌握，很多市场信息收集存在很大困难；另外根据行业特点，资产
基础法一般无法体现企业的管理团队、客户关系等资源和资产特点；同时结合本
次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依
据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估
结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的
获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经
营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风
险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方
法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与被评估单位的价值影响因素
趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法
获得，相关资料可以搜集。本次被评估单位属于航天航空与国防制造业，由于资
本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有
较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单
位市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（三）评估的基本假设
1、一般假设：
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（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
（4）持续使用假设：持续使用假设是对评估对象拟进入市场的条件以及评
估对象在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估范围内的资产正
处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假
设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受
到限制。
2、收益法评估假设：
（1）假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变
化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设 Gardner 公司完全遵守所有有关的法律和法规，不存在严重影响
其经营活动的行政处罚、民事诉讼活动；
（3）假设 Gardner 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致；
（4）假设 Gardner 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与现时方向保持一致，核心管理层保持稳定；
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（5）假设 Gardner 公司与现有客户的业务关系维持目前规模并保持适当和
必要的同比增长，产品定价机制和毛利率维持稳定水平；
（6）假设 Gardner 公司按计划实行并实现低成本地点的转移和低成本小时
数的增长；
（7）假设 Gardner 公司的劳动效率在预测期内能按既定比例得以提升；
（8）假设基准日有关利率、汇率、赋税基准及税率等不发生重大变化，英
国公司所得税税率 2016 年至 2020 年分别为 20%、19%、19%、19%、17%，2020
年以后税率维持 17%；
（9）假设预测期 Gardner 公司及下属子公司之间的税务筹划安排延续既有
方案，并且不发生不利变化；
（10）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（四）评估基准日
本次评估基准日是 2016 年 10 月 31 日。
（五）收益法评估技术说明
1、收益法的应用前提
资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评
估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具备如
下三个前提条件：
（1）被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用
货币衡量；
（3）被评估单位的未来收益年限可以合理预测。
2、收益法的选择理由
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评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的
基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依
据。经综合分析，选择收益法自由现金流折现模型的主要理由和依据如下：
（1）总体情况判断
根据对 Gardner 历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①纳入评估范围内的绝大部分资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企
业具备持续经营条件；
②评估范围内的资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业
收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量；
③评估范围内的资产承担的风险能够用货币衡量，企业的风险主要有行业风
险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估是对 Gardner 股东全部权益价值进行评估，为陕西炼石有色资源股
份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权的经济行为提
供价值参考依据。要对 Gardner 的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅
是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、
成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利
能力来体现股东全部权益价值。
（3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。全
球主要资本市场的相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较
为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合
国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法，采用收益法评估能够更好地反映股东全部权益价值。
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3、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现模型，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性净资产价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预
期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折
现率。
（2）计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务价值；
P ：经营性资产价值；
C 1 ：溢余资产价值；
C 2 ：非经营性净资产价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
150
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝营业收入-营业成本（付现）-费用-资本性支出（含开发
支出）－营运资金变动-所得税
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款及融资租赁长期应付款，按其账面记录的
151
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公允价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性净资产为非经营性资产和
非经营性负债之差，是指与企业收益无直接关系的、不产生效益的资产和负
债，按其账面记录的公允价值确定。
4、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为 Gardner 合并报表口径，预测范围为 Gardner 经
营性业务，即零部件生产与销售，涉及的应用范围包括单通道飞机、宽体飞
机、发动机、直升机、军事、其他航空领域及工业、战略和其他新业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是以 Gardner 近三财年的经营业绩为基
础，遵循国家现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了
Gardner 所在行业市场的现状与前景，分析了 Gardner 的优势与劣势，尤其是所
面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据 Gardner 战略规划，经过综合
分析研究编制的。本收益预测由 Gardner 提供，评估人员对被评估单位提供的
企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及
其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测：
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日
后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理
地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将
企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业
务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
152
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
评估人员经过综合分析并结合企业预测，确定评估基准日至 2020 财年为明
确预测期，2020 财年以后为永续期，考虑到历史数据的对比分析，本次评估以
自公历 9 月 1 日起至 8 月 31 日止作为完整的财务年度预测期。
（2）营业收入分析及预测
Gardner 公司业务主要为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。主
要产品为飞机及发动机零部件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起
降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、
直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用
客机应用的零部件，即，单通道飞机（A320）、宽体飞机（A330、A350、A380）
零部件销售，该部分收入的预测基于空客公司 2016 年 3 月公布的《Airbus N108
forecast》，如下：
单位：架
空客公司公布的数据
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（N108）（公历年）
A320 600 662 724 720
A330 78 80 99 120
A350 100 129 151 n/a
A380 18 20 19 n/a
Gardner 公司预测数据
FY17F FY18F FY19F FY20F
（财年）
A320 604 661 724 745
A330 81 84 102 115
A350 93 118 142 148
A380 17 13 14 16
差别 FY17F FY18F FY19F FY20F
A320 0.7% (0.2%) (0.0%) 3.5%
A330 3.8% 5.0% 2.7% (3.9%)
A350 (6.8%) (8.4%) (5.7%) -
A380 (4.2%) (34.0%) (24.2%) -
根据合同，预测期来自空客的收入及其占总收入比重如下：
单位：百万英镑
FY17F FY18F FY19F FY20F
118 144 167 173
68.64% 72.91% 73.69% 73.82%
153
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除各机型零部件收入外，Gardner公司收入中占比较大的为从其他供应商分
包的工作和快速补救工作。此类业务为Gardner公司连续的不断重复性业务，历
史期和预测期收入见下表：
项目 FY15 FY16 FY17F FY18F FY19F FY20F
战术收入
23.30 23.09 21.50 21.80 23.30 23.90
（百万英镑）
折合人民币 19,222.50 19,049.25 17,737.50 17,985.00 19,222.50 19,717.50
本次评估预测期基本保持历史水平。
其他航天航空业务 2016 财年的收入为 3.56 百万英镑，根据合同预计 2019
财年增长为 13.5 百万英镑并在 2020 财年保持。
直升机、发动机零部件收入在预测期较为稳定，基本保持 2016 财年水平。
关于其他业务及新业务，基于历史期及 2016 年 9-10 月的少量收入，评估人
员认为在预测期不宜过于乐观，因此本次评估对 Gardner 公司提供的预测数据进
行了调减，在现有新业务年化收入水平的基础上按总营业收入（除新业务）的历
史期年增长率测算。
（3）营业成本分析及预测
营业成本包括直接原材料成本、分包成本、直接劳动成本、直接费用、包
装运输费、间接劳动成本和工程费用，其中主要为人工成本和原材料成本。
关于人工成本，随着 Gardner 公司低成本计划的实行，即，将现有工作包从
发达地点（英国和法国）转移到低成本地点（印度和波兰），企业预计预测期间
每年有 50k 小时的现有工作包从发达地点转移到低成本地点，以节省成本。
关于原材料成本，根据合同约定，一些直接原材料价格的任何变动都传递
给最终客户，称之为可转移成本，历史时期内可转移成本占直接材料总成本的
75%。直接原材料价格变动不能转移的称为不可转移成本，历史时期不可转移成
本占直接材料总成本的 25%。
（4）总费用分析及预测
总费用包括，管理费用、销售费用和员工费用，占比较大的为员工费用，
员工费用主要包括管理人员工资、董事工资、董事奖金、临时工费用及其他。预
测期管理人员人数维持不变，人员工资在保持 2016 财年的水平基础上仅考虑一
定的通货膨胀率。
154
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（5）公司自由现金流预测
单位：百万英镑
明确预测期 永续期
Nov
FY21
项目 2016/Aug FY18F FY19F FY20F
Fonwards
2017F
一、营业收入 146.20 197.51 226.63 234.36 234.36
二、营业成本 98.96 139.00 157.20 160.90 160.90
三、费用 16.11 15.40 15.90 16.10 16.10
员工费用 8.94 10.40 10.80 10.90 10.90
销售费用 0.24 0.30 0.30 0.30 0.30
管理费用 6.93 4.70 4.80 4.90 4.90
四、息税折旧摊销前利润 31.13 43.11 53.53 57.36 57.36
减：营运资金变动 0.19 4.51 5.70 1.60 -
五、经营现金流 30.94 38.60 47.83 55.76 57.36
减：资本性支出 12.10 11.37 8.17 7.97 10.67
开发支出投资 1.27 0.70 0.70 0.60 -
已弥补开发支出的收入 1.32 1.00 1.00 1.00 -
所得税费用 5.82 7.74 10.29 10.74 11.22
递延所得税费用 0.80 1.59 2.04 1.92
六、公司自由现金流 11.23 19.38 29.71 37.37 35.47
以上数据按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31
日人民币汇率中间价：1 英镑兑人民币 8.25 元换算为人民币金额情况如下：
单位：万元
明确预测期 永续期
Nov
FY21
项目 2016/Aug FY18F FY19F FY20F
Fonwards
2017F
一、营业收入 120,615.00 162,945.75 186,969.75 193,347.00 193,347.00
二、营业成本 81,642.00 114,675.00 129,690.00 132,742.50 132,742.50
三、费用 13,290.75 12,705.00 13,117.50 13,282.50 13,282.50
员工费用 7,375.50 8,580.00 8,910.00 8,992.50 8,992.50
销售费用 198.00 247.50 247.50 247.50 247.50
管理费用 5,717.25 3,877.50 3,960.00 4,042.50 4,042.50
四、息税折旧摊销前利润 25,682.25 35,565.75 44,162.25 47,322.00 47,322.00
减：营运资金变动 156.75 3,720.75 4,702.50 1,320.00 0.00
五、经营现金流 25,525.50 31,845.00 39,459.75 46,002.00 47,322.00
减：资本性支出 9,982.50 9,380.25 6,740.25 6,575.25 8,802.75
开发支出投资 1,047.75 577.50 577.50 495.00 -
已弥补开发支出的收 1,089.00 825.00 825.00 825.00 -
155
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入
所得税费用 4,801.50 6,385.50 8,489.25 8,860.50 9,256.50
递延所得税费用 660.00 1,311.75 1,683.00 1,584.00 -
六、公司自由现金流 9,264.75 15,988.50 24,510.75 30,830.25 29,262.75
（6）折现率确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业自由现金流，故相应的折现率选取加权平
均资本成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估单位的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数（本次评估采用有杠杆β ）；
MRP：市场风险溢价本；
156
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Rc：企业特定风险调整系数。
②无风险收益率的选取
本评估报告以 30 年期美国国债在评估基准日的到期年收益率 2.58%作为无
风险收益率。
③市场风险溢价的计算
本次评估的风险溢价采用美国成熟的资本市场风险溢价确定，计算公式
为：
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
经计算，1950 年-2016 年标普 500 指数平均年化收益率为 8.59%，评估基准
日，美国股票市场风险溢价为 6.01%。
④β 确定
本次评估β 采用可比上市公司股票的股价波动和标准普尔 500 指数股指波
动进行回归运算分析求得，Y=a+β （X） 回归式子的中斜率即为β 值。
其中，可比上市公司股票收盘价和标准普尔 500 指数采用 2014 年 10 月 31
日-2016 年 10 月 31 日每日数据，来自雅虎财经（http://finance.yahoo.com/），由
上述计算得到的可比上市公司 β（有财务杠杆 βL），通过可比上市公司 βL 调整
求得剔除财务杠杆 β 系数(βU)，计算公式为 βU＝βL/ [1+(1-T)×D/E]，以这 6 家
可比上市公司 βU 的中位数作为被评估单位 βU，可比上市公司数据如下表：
最近一
带息债务/ Beta
期所得
可比上市公司名称及证券 股权价值 [标的指数] 剔除财务
序号 税率
简称 [交易日期] 标普 500 指 杠杆 beta
[年度]
2016-10-31 数
2016
Zodiac Aerospace
1 0.1720 27% 0.7265 0.6455
(ENXTPA:ZC)
Spirit AeroSystems
2 0.0669 29% 1.0446 0.9972
Holdings, Inc. (NYSE:SPR)
Triumph Group, Inc.
3 1.3485 32% 1.1492 0.5995
(NYSE:TGI)
4 Senior plc (LSE:SNR) 0.2836 23% 0.5677 0.4659
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Ducommun Incorporated
5 0.7861 24% 1.1189 0.7004
(NYSE:DCO)
Magellan Aerospace
6 0.1855 20% 0.5841 0.5086
Corporation (TSX:MAL)
算术平均 0.4738 0.8652 0.6529
中位数 0.2346 0.8856 0.6225
根据被评估单位目标资本结构（资本结构 D/E 参照可比上市公司的平均值
47.38%确定）和测期有效税率求得预测期各期有财务杠杆β L，计算公式为：β
L＝β U×[1+（1-T）×D/E]。
⑤企业特定风险调整系数的确定
综合考虑企业所处阶段（成长期）、经营规模（市场份额较小）、对客户依
赖度较高等因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.0%。
⑥折现率计算结果
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e R f MRP Rc
计算公式为：
b.计算加权平均资本成本
本次评估付息债务成本取被评估单位合并口径长短期借款利率上限加权平
均值，经计算为 3%，资本结构 D/E 参照可比上市公司的平均值确定，将上述确
定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资
本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
根据上述公式，预测期各期 WACC 如下：
Nov
序
项目 2016F/Aug FY18F FY19F FY20F 永续期
号
2017F
1 无风险报酬率（rf） 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.58%
158
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2 市场平均风险溢价 6.01% 6.01% 6.01% 6.01% 6.01%
行业剔除财务杠杆
3 0.6225 0.6225 0.6225 0.6225 0.6225
beta
适 用 资 本 结 构
4 47.38% 47.38% 47.38% 47.38% 47.38%
（D/E）
5 企业适用 beta 1.2124 1.2183 1.2183 1.2212 1.2212
6 风险溢价 7.29% 7.32% 7.32% 7.34% 7.34%
7 个别风险 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
8 股权资本成本 11.87% 11.90% 11.90% 11.92% 11.92%
9 债务成本 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
10 所得税率 28.00% 26.00% 26.00% 25.00% 25.00%
11 wacc 8.75% 8.77% 8.77% 8.78% 8.78%
（7）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为 370.27 百万英镑。
5、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
V＝ P ＋ C 1 ＋ C 2
经分析，非经营性净资产评估值为-3.53 百万英镑。
企业于评估基准日的溢余资产为货币资金，评估值为 5.08 百万英镑。
V＝ P ＋ C 1 ＋ C 2
＝ 370.27-3.53 + 5.08=371.82 百万英镑
（2）付息债务价值的确定
Gardner 的付息债务包括短期借款、长期借款和融资租赁长期应付款，评
估值为 45.60 百万英镑。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，Gardner 的股东全部权益价值为：
E ＝ V － D
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
＝371.82-45.60
＝326.22 百万英镑
（六）市场法评估技术说明
1、市场法的应用前提
资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上
市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其
他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
2、市场法的选择理由
评估人员对被评估单位进行了相关的尽职调查、管理层访谈和市场调研，
经综合分析，本评估报告选用了交易案例比较法，选择的主要理由如下：
近年来，航天航空与国防制造行业的股权在全球各资本市场交易较多，已
经逐步形成了一个相对活跃的交易市场；在市场中存在着足够数量的与评估单
位处于同一行业的相似交易案例；评估人员能够从资本市场公开信息中收集并
获得交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的交
易案例信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3、市场法评估模型
本次评估采用交易案例比较法，交易案例比较法是指获取并分析可比公司
的股权交易涉及的交易价格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被
评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，
根据被评估单位所处行业特点，考虑公司正处于快速增长期，对增长率修正不
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
易把握，本次评估采用企业价值倍数 EV/EBITDA 和市销率 PS，将上述比率乘
数乘以被评估单位的相应参数从而得到被评估单位的企业价值。具体计算公式
为：
企业价值＝（EV/EBITDA 或 PS）×（EBITDA 或销售收入）
被评估单位股东全部权益价值
=企业价值（经营性资产价值）+货币资金-付息债务
式中：
PS= TEV/LTM Total Revenue；
EV/EBITDA= TEV/LTM EBITDA；
TEV 代表企业整体价值；
EV/EBITDA 或 PS—评估取值（可比公司算术平均数/加权平均值/中位
数）；
LTM—被评估单位最近 12 个月之和。
4、可比公司的选取
评估人员通过 Capital IQ 数据库搜集了 2015 年至评估基准日全球资本市场
中 18 家航天航空与国防类公司的股权交易案例。
5、市场法评估计算过程及结果
本次评估以 18 家可比公司相关价值比率的中位数作为被评估单位的价值比
率，即，Gardner 的价值比率为：
市销率 PS= 2.25x
企业价值倍数 EV/EBITDA= 12.55x
Gardner 评估基准日最近 12 个月的销售收入和 EBITDA 之和见下表：
单位：百万英镑
项目 合计
销售收入 135.83
EBITDA 25.68
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以上数据按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31
日人民币汇率中间价：1 英镑兑人民币 8.25 元换算为人民币金额情况如下：
单位：万元
项目 合计
销售收入 112,059.75
EBITDA 21,186.00
通过对应参数乘以价值比率得到 Gardner 评估值为：
企业价值＝PS×销售收入= 305.61（百万英镑）
企业价值＝EV/EBITDA×EBITDA= 322.33（百万英镑）
取平均值作为本次市场法评估结果，得到 Gardner 的企业整体价值= 313.97
百万英镑。
Gardner 股东全部权益价值=企业整体价值+货币资金-付息债务=313.97+
5.08 - 45.60 = 273.45 百万英镑
本次评估所选取的交易案例均为资本市场上正常交易的案例，与被评估单
位的股权交易所面临的市场环境是趋同的，未考虑其中涉及的股份支付相应的
流通性溢价影响，也为考虑非上市公司股权交易之流动性折扣。
6、标的资产对应的主要资产按市场法评估下相关模型、价值比率的选取及
理由、18 家可比公司的名单及选取原则、调整因素和流动性折扣等参数选取及
合理性分析
本次被评估单位属于航天航空制造业企业，由于资本市场上有较多与被评
估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有较多与被评估单位相同
或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，故
本次评估采用交易案例比较法，交易案例比较法是指获取并分析可比公司的股
权交易涉及的交易价格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估
单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。对比公司市场价值与
所选择分析参数之间的比例关系—称之为价值比率。
162
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
（1）权益价值/收益指标比率
收益比率是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为
现期的乘数；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的乘数；收益指标
为预期的下一年度收益时，称为未来的）乘数。在实际应用中，收益指标一般采
取净利润或息税折旧摊销前利润。
（2）权益价值/净资产账面价值比率
P/B 比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资
产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企
业。当采用企业资产的重置成本代替企业资产的账面价值时的 P/B 比又称作托
宾 Q。
（3）权益价值（整体价值）/销售收入比率
P/S 比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用
于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计
量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S 比率
在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。
根据被评估单位所处行业特点，考虑公司业务增长主要来源于良好的人力
资源、“One Gardner 公司”管理模式等不可确指的无形资产，受资产规模影响较
小，同时根据国外并购交易评估惯例，本次评估采用企业价值倍数 EV/EBITDA
和市销率 PS，因被评估单位正处于快速增长期，对增长率修正不易把握，此
次评估未进行调整修正，将可比公司价值比率的评估取值（中位数）乘以被评估
单位的相应参数得到被评估单位的企业价值。具体计算公式为：
企业价值＝（EV/EBITDA 或 PS）×（EBITDA 或销售收入）
被评估单位股东全部权益价值
=企业价值（经营性资产价值）+货币资金-付息债务
式中：
PS= TEV/LTM Total Revenue；
EV/EBITDA= TEV/LTM EBITDA；
TEV 代表企业整体价值；
163
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
EV/EBITDA 或 PS—评估取值（可比公司算术平均数/加权平均值/中位
数）；
LTM—被评估单位最近 12 个月之和。
评估人员通过 Capital IQ 数据库搜集了 2015 年至评估基准日全球资本市场
中 18 家航天航空制造业公司的股权交易案例。综合交易时间、交易所在资本市
场及可比公司产品业务类型分析，评估师认为下述案例可比性较强，因此选择
其作为可比公司交易案例。
企业
国家
整体
日期 被收购方 收购方 （货 PS EV/EBITDA
价值
币）
(m)
Teledyne
e2v Technologies
2016-12 Technologies GBR 620 2.7x 12.6x
plc
Inc.
2016-10 B/E Aerospace Rockwell Collins GBR 6400 2.9x 13.6x
Sigma Precision Silverfleet
2016-05 GBR 65 1.9x 14.1x
Components Ltd. Capital Partners
API Technologies J.F. Lehman &
2016-05 USA 305 1.3x 13.5x
Corp. Co.
Liberty Hall
2016-02 AIM Aerospace USA 220 -- 9.0x
Capital Partners
Harris Corp’s
Albany
Composite
2016-02 International USA 210 2.5x 14.0x
Aero-structures
Corp.
Division
Handy &
2016-02 SL Industries Inc. USA 145 0.7x 10.2x
Harman Ltd
TT Electronics
2015-12 Aero Stanrew Ltd. GBR 42 2.6x 13.2x
plc
Steico Industries,
2015-11 Senior plc USA 75 2.0x 11.4x
Inc.
Meggitt
EDAC Composites
2015-09 Polymers & USA 340 3.3x 12.5x
LLC
Composites Ltd
Kaman
Gebr. Reinfurt
2015-09 Aerospace GER 149 2.9x 13.0x
GmbH & Co. KG
Group, Inc.
Precision Castparts Berkshire
2015-08 USA 36565 3.7x 12.7x
Corp. Hathaway Inc.
164
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
企业
国家
整体
日期 被收购方 收购方 （货 PS EV/EBITDA
价值
币）
(m)
Composites
2015-08 Business (Cobham Meggit plc GBR 200 2.5x 10.0x
plc)
Fokker
2015-07 Technologies Group GKN plc NED 706 0.9x 9.3x
BV
TransDigm
Franke Aquarotter
2015-04 Group GER 75 1.7x 8.3x
GmbH
Incorporated
Lymington
2015-04 Precision Engineers Senior plc GBR 43 1.1x 6.5x
Co. Ltd.
RTI International
2015-03 Alcoa Inc. USA 1389 1.8x 12.0x
Metals, Inc.
Sargent Aerospace
2015-03 RBC Bearings USA 500 -- 13.3x
& Defence
中位数 2.25x 12.55x
本次评估所选取的交易案例均为资本市场上正常交易的案例，交易标的为
非上市公司，与被评估单位的股权交易所面临的市场环境是趋同的，因此未考
虑股权交易非上市公司与上市公司之间的流动性折扣。
（七）评估有效期
评估报告使用有效期限为自评估基准日起 1 年。
（八）本次重组未签订业绩补偿协议不违反《重组管理办法》及中国证监会
相关问答的规定
根据《重组办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报
告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
165
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排 。”
根据重组方案，本次交易系上市公司的全资子公司香港炼石以现金收购
BECAP Gardner 1 Limited 、 BECAP Gardner 2 Limited 、 Nicholas James
Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey
Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner
100%的股权，系市场化交易，且交易前后上市公司的控股股东、实际控制人
未发生变更。根据三十五条第三款“上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与
交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施
及相关具体安排”之规定，本次交易是否约定业绩补偿可由双方自主协商确定，
不属于《重组管理办法》及相关问答规定的必须签订业绩补偿协议的情况。
综上所述，本次重组未签订业绩补偿协议的情况不违反《重组管理办法》及
中国证监会相关问答的规定。
二、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就
Gardner 公司 100%股权出具了天兴评报字（2017）第 0122 号《陕西炼石有色资
源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权涉及之
Gardner 股东全部权益价值项目评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
166
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（一）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合
规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独
立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价
值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方
法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实
际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相
关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估
方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
北京天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一
致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各
方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允
性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《陕西炼石有色资源股
份有限公司章程》的规定，公司全体独立董事就公司本次重大资产购买评估相关
事项进行认真了解和核查，现发表独立意见如下：
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产购买的评估机
构，其已就标的 Gardner 公司 100%股权出具了天兴评报字（2017）第 0122 号《陕
西炼石有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%
股权涉及之 Gardner 股东全部权益价值项目评估报告》。
（一）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合
规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独
立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价
值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方
法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实
际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相
168
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关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估
方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
北京天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一
致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各
方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允
性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定
价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
169
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第六章 本次交易相关协议的主要内容
一、本次交易协议的基本情况
2017 年 4 月 11 日，公司与 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2
Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess
Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford
签署《售股协议》。
根据交易各方约定，于本次交易交割日，炼石有色通过香港全资子公司炼石
投资有限公司向 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas
James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony
Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 支付现金收购标
的公司 Gardner Aerospace Holdings Limited.100%的股权。
上述协议受英国法律管辖并按照英国法律解释。根据《英国公司法律意见
书》，本次重组交易各方根据其作为其中一方的交易文件规定承担的责任在该等
交易文件经适当签署后构成对相关方合法、有效、有约束力和可执行的责任和义
务。
二、本次交易协议的具体情况
1、协议释义
简称 释义
就每位卖方而言，指附表1第2部分表中卖方姓名对应的第6栏所载数量，即该
适当比例
表中卖方姓名对应的第4栏所载金额的10%
Better BECAP Gardner 1 Limited（在根西岛注册成立，注册号为：51378）和BECAP
Capital卖 Gardner 2 Limited有限公司（在根西岛注册成立，注册号为：51399），具体
方 详情载于《售股协议》附表1第1部分
Better
Capital卖 Better Capital卖方及其子公司或控股公司
方集团
（第23款所载含义除外）星期六、星期日以及英格兰、根西岛、中国或香港
营业日
的公休日除外的任何一天
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加德纳航空控股有限公司（在英格兰和威尔士注册成立，注册号为：
公司
07978111），具体详情载于《售股协议》附表2中
完成 根据本协议完成股份买卖
完成日期前一天营业日结束时，根据集团（指Gardner及其子公司，下同）现
现金 金账户计量的集团所有现金的总额，不包括集团的任何现金等价物和有价证
券
代价减去（1）相当于存款的金额（在根据第8.3.1款将美元转换为英镑后）；
完成买卖
和（2）合计适当比例的金额，所述金额（以及存款（在根据第8.3.1款将美元
双方代价
转换为英镑后））拟按附表1第1部分表中各自姓名对应第5栏所载金额或百分
支付
比，于完成时支付给卖方
下列款项的总额：
（1）集团的第三方金融债务总额（不包括资本化手续费），包括借入或筹集
的所有款项，及以透支、定期贷款和抵押贷款、承兑信用证或类似工具的方
式获得的任何其他债务（但不包括增值税和关税延期保证）；
（2）集团从任何卖方或其相关人士借入的贷款（包括股东债务），扣除集团
提供给任何卖方或其相关人士的任何贷款；
债务
（3）集团任何融资租赁下（不包括经营性租赁）的未付清资本金额；
（4）2010年7月21日与OSEO签订的贷款协议项下未付清的资本金额；和
（5）上述第（1）段至第（4）段所涉借贷的应计利息（不包括资本化手续费），
在不同情况下，所述债务均指完成日期前一天营业日结束时未付清的债务（但
不包括正常业务范围内任何结算费用、成本和银行手续费（ABL费用除外）、
NRC、外汇合约（调至市价）、税款余额、索赔、关闭拨备、应计利润）
集团 Gardner公司及其子公司（“集团公司”指任何所述公司）
任何以下事项，除了（1）经批准付款或（2）集团公司在交付完成前现金/债
务通知前根据本协议支付的现金，其中，未支付所述现金，可能导致所述现
金被纳入完成前现金/债务通知所载总额内：
（1）任何集团公司向任何卖方或其相关人士支付的任何公开股息或分配；
（2）集团公司与任何其他集团公司进行的所持股份相关赎回、购买股份或资
本返还；
（3）集团公司支付或应付任何卖方或其相关人士的任何款项（包括管理费或
咨询费、奖金和利息付款）；
（4）集团公司转移或让与任何卖方或其相关人士的任何资产，或任何卖方或
其相关人士转移或让与集团公司的任何资产，以公允市价进行的短期转移或
其他款项 让与除外；
（5）集团公司承担的、任何卖方或其相关人士享有的任何担保、赔偿或债务
（实际或或有）；
（6）任何卖方或其相关人士欠任何集团公司，且相关集团公司已放弃或解除
的任何款项；
（7）除第（5）分段中“经批准付款”的定义适用的任何成本外，本协议项下股
份销售直接相关或产生的、集团公司已付、应付或应计的任何专业费用、成
本或费用；
（8）集团公司或任何卖方提供、应允或其任何雇员或高级职员（或前雇员或
高级职员）相关的任何特惠津贴；
（9）任何集团公司提供给任何卖方或其任何相关人士的任何贷款，股东债务
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除外；
（10）本公司或其任何子公司进行签署第（1）段至（9）段所涉事项的相关
协议；和
（11）前述第（1）段至第（10）段（包括）所涉事项产生或与之相关的本公
司或其任何子公司的税费或任何其他收费、成本或费用相关债务
价格锁定
谅解备忘录所载日期
日
管理卖方 姓名和地址载于《售股协议》附表1第2部分的人士（以下单称为“管理卖方”）
管理卖方
根据管理保证契据第5款指定的管理卖方共同代表
代表
根据第8.3.3款交付的通知，需给出以下详情：
（1）现金金额；
（2）债务金额；
完成前现
（3）代价；
金/债务通
（4）所有适当金额的总和；
知
（5）完成代价支付；
（6）股东债务；和
（7）交易成本
（1）就Better Capital卖方而言，指（a）Better Capital LLP，（b）BECAP GP LP，
（c）BECAP GP有限公司，（d）BECAP Fund LP和（e）Better Capital PCC
相关人士 有限公司及其各自的董事、高级职员、股东和成员（不包括Nicholas Ian Burgess
Sanders）；和
（2）就任何管理卖方而言，指该管理卖方的任何关联人士
是指任何：（i） 英国、法国、波兰或印度任何政府当局订立、执行、颁布
或发布（无论是临时、初步或永久）的命令、判决、规则或法规；或
限制 （ii）英国、法国、波兰或印度任何政府当局处理的实际、悬而未决、受威胁
的诉讼、行动、调查或诉讼程序。
在任何情况下，与集团公司有关，从而妨碍本协议项下之交易的完成
高级管理
集团基本年薪超过75,000英镑的任何雇员
人员
截止完成日期前一天营业日，BECAP Gardner 1有限公司根据日期为2012年4
股东债务 月23日的贷款协议预付加德纳亚洲控股SAS的未偿本金（和所有应计未付利
息）
SSA最后 是指2017年6月15日（或卖方选定的较晚日期，前提条件是所述较晚日期在任
截止日期 何情况下不得晚于2017年6月30日）
卖方或任何集团公司产生的、完成前现金/债务通知所载所有本协议项下股份
销售相费用总额，在交付完成前现金/债务通知前已向集团公司开具发票，但
交易成本 尚未进行付款（包括本公司根据谅解备忘录第16款支付的、卖方应为买方支
付的买方保证保险和损失补偿保险（若有）相关的任何保费，前提条件是所
述供款不得超过200,000英镑）
2、合同主体与签订时间
2017 年 4 月 11 日，交易各方签署《售股协议》。
172
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（1）陕西炼石有色资源股份有限公司，一家依据中国法律成立的公司
（2）炼石投资有限公司，一家依据香港法律成立的公司。
（3）交易对方：BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 均为
依据英国法律成立的公司，Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas
Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence
Tony Ford 均为自然人。
3、购买股份和购买价款
（1）购买和出售
卖方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售，且买方应购买《售
股协议》附表 1 第 1 部分和第 2 部分表中卖方姓名对应的第 3 栏所载数量的股份，
从完成日期开始（包括）生效，确保从该日起，所有股份相关权利和利益（包括
该日后披露或支付的股息或分配）归买方所有。
买方无义务完成任何股份购买，除非所有股份销售同时完成。
（2）代价
股份代价应为 326,000,000 英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：
（i）加上相当于任何现金的金额；
（ii）减去相当于任的金额；
（iii）减去相当于交易成本的金额，
在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
（3）保证金
根据《售股协议》第 5 款，在签署谅解备忘录前，买方应确保 50,000,000
美元的总额已存入保证金账户，所述账户按订约方约定的《售股协议》签署之日
起生效，根据第 5 款进行处理，并根据保证金协议条款进行持有。
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买方应根据《售股协议》第 11.1.5 款和保证金协议条款在完成股份买卖时向
卖方支付保证金；若买方根据《售股协议》第 9 款（重大不利事件）有效终止《售
股协议》，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若买方
或 Better Capital 卖方根据第 10 款（终止事件）有效终止本协议，则应按照买方
根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若买方根据第 11.2.3 款（完成时
违约）有效终止本协议，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还
买方；若出于任何其他原因有效终止本协议，则应根据保证金协议条款向卖方支
付保证金。
（4）无价值泄露
所有卖方各自向买方保证，截止股份买卖完成日期，在价格锁定日和完成日
期（均包括）期间，该卖方或其任何相关人士未收到或得益于任何其他款项。
所有卖方各自承诺：（i）若在价格锁定日和完成日期（均包括）期间，其本
身或其相关人士收到任何其他款项，将立即通知买方；（ii）在炼石有色股东大会
确认其本身或其任何相关人士未收到任何其他款项之日后的第二个营业日前向
买方发出书面通知；和（iii）在收到买方向相关卖方发出的书面要求后五个营业
日内，向买方支付该卖方或其相关人士在价格锁定日和完成日期（均包括）期间
收到或得益的任何其他款项相关的金额，前提条件是所述要求：
（i）在所述时间内买方已知范围内合理详述了所述其他款项的性质；和
（ii）相关卖方在完成日期后六个月前收到。
应在该卖方所有所述其他款项之日起至根据第 4.2 款项买方支付所述其他款
项之日（包括）期间，按任何卖方收到任何其他款项时巴克莱银行现行基本利率
百分之五以上的年利率，对该卖方收到的任何其他款项金额计算利息。
在任何情况下，《售股协议》第 4 款项下卖方的债务不得超过该卖方或其相
关人士在价格锁定日和完成日期（均包括）之间所收其他款项金额与根据《售股
协议》第 4.3 款应付利息之和。
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在《售股协议》第 4 款中：（i）《售股协议》定义“其他款项”第（7）和（8）
分段所述的任何其他款项，将被视为已被卖方按其所收代价的比例接收。（ii）卖
方相关人士接收的任何其他款项应被视为已被该卖方接收。
4、过渡期间安排
所有卖方各自（但并非共同，或负有连带责任地）向炼石有色和买方承诺并
约定，该期间将行使股东权利，前提条件是所述管理卖方，即本公司或其任何子
公司（具有法定或信托义务）的董事，作为董事确保：
（1）在《售股协议》签署之日至完成日期期间，集团业务正常进行；
（2）未经买方事先书面同意，任何集团公司不得进行谅解备忘录第 6.3.1
款所载交易；和
（3）已缴纳所有必要保费，以确保在完成前，数据库文件夹 10.1.2.1 下保
险附表中规定的本公司及子公司保险均有效。
根据谅解备忘录第 6.3.1 款，除非买方事先书面同意，各卖方：
（1）不得增加标的公司和任何附属公司的股本的分配或发行，也不得减少、
赎回或购回任何股本；
（2）标的公司或任何附属公司不得提供或授予，针对其各自整体或部分股
本的期权，无论是否发行，并且不得签订任何分配可转化为标的公司或任何附属
公司股本的协议。
（3）集团业务将继续依照正常和通常经营方式进行，运营资金处于正常水
平且和本谅解备忘录签署前的 12 个月的运营方式一致；
（4）标的公司或任何附属公司均不得：
（i）与卖方或任何其关联方达成任何交易或安排，除非是基于公平交易条
款并发生在正常经营过程中，或修改、补充、终止、放弃任何条款和条件，或者
变更任何该交易或安排的任何条款和条件。
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（ii）承担（a）任何单项超过 1,000,00 英镑或者累计超过 3,000,000 英镑的
预算资本支出或投入，或者（b）任何单项超过 100,000 英镑或者累计超过 300,000
英镑的未预算资本支出或投入，或处理或变现任何账面净值超过 50,000 英镑的
资本性资产或任何利息；
（iii）在所有或任何资产（除了在正常经营活动产生的留置）之上创制任何
财产负担或者赎回任何现有证券；
（iv）给予任何保证、救济或其他协议以承担或承受与他人有关的财务或其
他义务（除非有关另一方集团公司的责任）；
（v）变更任何现有的借款条款或安排任何额外的借款；
（vi）增加任何基础年薪高于 75,000 英镑的董事或高级或管理雇员的报酬
（包括养老金缴款、奖金、佣金和实物利益），或者提供或同意支付给任何该人
员或其依赖者任何无缘由的付款或福利；
（vii）聘用任何新员用，给其基础年薪超过 75,000 英镑，或者解雇任何基
础年薪为或超过 75,000 英镑的员工（除有正当理由外）；
（viii）变更物业的租赁条件或处理任何租金调整或处理任何物业的任何收
益；
（ix）除在正常经营过程中的债务回收且该等债务不超过 50,000 英镑外，提
起、解决或同意解决任何法律程序；
（x）决定让接管人接管标的公司或任何附属公司或者清算标的公司或任何
附属公司；
（xi）收购或处理，或者同意收购或处理法人团体的任何收益，并购或合并
法人团队，参与任何公司重组，收购法人团体的全部或重大业务或加入任何合伙
或合资企业；
（xii）在一般会议上由其成员通过任何决议或者变更公司章程；
（xiii）宣布、做出或支付任何分红或其他分配；
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（xiv）除在正常经营过程以外做出任何预付款、贷款或者钱款保证金，或
者在正常经营过程以外取消、解除或转让任何他人所欠的债务；
（xv）变更关于债务回收或向债权人还款的政策；
（xvi）出租、许可、分离、共同拥有或占有、变更任何集团公司持有或占
有的或者拟收购的物业，变更任何集团公司持有或占有的或者可能收购的物业的
租赁条款，或者达成协议或安排来为之；
（xvii）签订，修改条款，或终止任何合伙、合资或其他利益分享协议，前
提是对方终止该协议不违反本条款；
（xviii）重大修改或解除任何对集团业务重要的协议下的任何权利；
（xix）披露或同意披露给任何人员任何集团公司的技术性或保密性信息（除
在正常过程中）；
（xx）未延期或未采取任何行动以防卫或保护任何知识产权；
（xxi）达成任何协议或安排以许可、分离或共享任何知识产权；
（xxii）重大修改任何保险保单的任何条款，或者故意采取任何行为导致保
险保单无效；
（xxiii）与任何人员达成任何交易或安排，除非基于公平交易条款并按全额
支付；
（xxiv）提议任何安排、重建、合并或中止合并的策划或计划；
（xxv）变更会计基准日期；
（xxvi）变更其审计师或对其会计实务或政策做出重大变更，除非该变更由
其审计师因普遍接受的可适用于公司开展相似性质业务的会计实务或政策的变
更而推荐，或者是因为法律的变更而推荐；
（xxvii）做出、撤回或变更任何税的选择，采取或变更任何税务会计方法、
实务或期间；
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（xxviii）创制或修改任何员工认股计划，或依据该等计划授予或发行任何
期权；
（xxix）采取或参与任何养老金计划（除现有的养老金计划）或修改任何其
现有的养老金计划或复审任何该计划或修改或中止对该计划的缴款，或同意、承
诺或给予任何有约束力的承诺去做上述行为（本段并未禁止集团公司代表已参加
现有养老金的员工对其缴纳标准进行任何变更）。
《售股协议》7.1 款不得适用，以限制或防止：
（1）根据本公司或任何子公司在谅解备忘录之日前，在正常业务范围内签
订的任何合同或安排，完成或履行其承诺的任何义务；相关详情已披露；
（2）根据适用法律采取任何行动；或
（3）针对《售股协议》采取任何行动。
卖方应通过其各自合理努力，确保本公司和子公司的高级职员、雇员和专业
顾问在《售股协议》签署日期和股份买卖完成日期期间，应买方要求，在收到合
理的事先书面通知后：
（1）允许在营业时间期间的适当时间买方或其授权人士获得本公司及子公
司账簿和记录；和
（2）在买方和/或其各自专业顾问合理要求时，向买方和/或其各自专业顾问
（买方承担相关成本）提供本公司和子公司相关的信息，包括（但不限于）确保
卖方和所有集团公司符合第 7 款要求所需的信息。
若买方做出选择，订约方应各自通过合理努力确保在股份买卖完成前，获得
要求从任何潜在的债务（股东债务除外）法律协议订约对方处获得的、《售股协
议》项下股份销售相关的同意或弃权（为免生疑问，股份买卖完成情况不得取决
于是否获得所述同意或弃权）。
炼石有色应通过所有合理努力，完成中华人民共和国国家发展和改革委员会
（“NDRC”）、商务部（“MOFCOM”）和国家外汇管理局（“SAFE”）要求的《售
股协议》项下交易相关的所有申请。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
5、交易先决条件
股份买卖完成情况取决于在 SSA 最后截止日期之日或之前（或订约方可能
同意的较晚日期），在正式召开的陕西炼石有色资源股份有限公司股东大会（以
下简称为“炼石有色股东大会”）上是否批准《售股协议》及该协议项下交易。
炼石有色应在 SSA 最后截止日期之日或之前，在合理范围内尽快通过所有
合理努力满足该条件；和满足条件后，在满足条件之日后的营业日，尽快向卖方
发出满足条件通知。
炼石有色应确保在其根据深圳交易所上市规则发出的《售股协议》或《售股
协议》项下交易相关的任何通知或公告（以下简称为“通知”）中，不包含 Better
Capital 卖方集团或任何集团公司的任何信息；在未经 Better Capital 卖方事先书
面批准时，通知中不得含有 Better Capital 卖方提供的任何信息的修改或补充，不
得无理拒绝或延迟所述批准。在法律允许的范围内，炼石有色应向 Better Capital
卖方发出其拟签发的任何草案通知相关的合理通知，并向 Better Capital 卖方提供
草案通知的副本，并考虑 Better Capital 卖方就所述通知的形式和内容给出的合理
建议，前提条件在合理可行的范围内并在收到草案通知后的两个营业日内尽快提
供所述建议。
炼石有色应确保：（1）不向不投票表决批准本协议项下之交易决议的股东提
出任何建议。（2）在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快将通知下发有权收
到该通知的所有人士。
若交易先决条件在 SSA 最后截止日期当日未满足，或在 SSA 最后截止日期
之日或之前不可能满足，则 Better Capital 卖方或买方可随时向其他订约方发出通
知终止《售股协议》，在这种情况下，《售股协议》第 12 款（终止）规定应适用。
6、交割安排
买方可在满足条件后的任何时间，但在 SSA 最后截止日期前的第三个营业
日之前，向卖方发送通知（以下简称“完成意向通知”）：说明其准备好继续完成；
和指定完成日期，该日期（i）不得少于视为收到卖方通知后的三个营业日（根
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
据本协议第 23 款），及（ii）不晚于 SSS 最后截止日期（否则低 8.2 款的规定将
适用）。
若在 SSA 最后截止日期当日或之前已经满足条件，但买方（在 SSA 最后截
止日期前的三个营业日之前）尚未发送符合第 8.1.1 和 8.1.2 款规定的完成意向通
知，则完成日期应指 SSA 最后截止日期（或 Better Capital 卖方与买方书面约定
的其他日期）
在股份买卖完成日期前一天营业日前：
（1）买方应指示保证金托管代理将保证金从美元兑换成英镑，并在完成兑
换后将保证金英镑金额通知卖方（扣除所有费用后）；
（2）订约方应向保证金托管代理发送草案完成通知；和
（3）卖方应向买方和保证金托管代理发送完成前现金/债务通知及现金/债务
报表。
买卖双方应在 Better Capital 卖方律师办公室于股份买卖完成日期完成交易：
（1）Better Capital 卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表 4
第 1 部分所涉文件和其他项目；
（2）管理卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表 4 第 2 部
分所涉文件和其他项目；
（3）卖方应确保本公司董事会召开会议，并以约定形式正式通过本公司董
事会会议记录所载决议；和
（4）炼石有色、Better Capital 卖方和管理卖方代表应向保证金托管代理发
送完成通知；和
炼石有色和买方应确保：
（1）向 Better Capital 卖方和管理卖方代表交付《售股协议》附表 4 第 3 部
分所涉文件和其他项目；
（2）保证金托管代理根据保证金协议条款，以资金转账的方式，在该日期
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
向 Better Capital 卖方律师参考号为 SCZP/AYC/648411 的 GBP 账户支付按英镑计
的保证金（根据《售股协议》第 8.1 款将美元兑换为英镑后），以向卖方支付保
证金；
（3）以资金转账的方式，在该日期向 Better Capital 卖方律师参考号为
SCZP/AYC/648411 的 GBP 账户支付按英镑计的完成股份买卖代价支付，以向卖
方支付完成股份买卖代价；
（4）以资金转账的方式，在该日期将所有适当比例的总额按英镑计汇入管
理托管代理根据《售股协议》附表 6 规定和管理托管协议持有的管理托管账户；
和
（5）以资金转账的方式，在该日期将相当于股东债务的金额按英镑计支付
至 Better Capital 卖方律师参考号为 SCZP/AYC/648411 的 GBP 账户。
若由于任何一方（在不同情况下，以下简称为“违约方”，其他方为“守约方”）
未履行其完成义务，导致不能在完成日期完成交易，则守约方可向违约方发出书
面通知：
（1）将完成推迟至守约方选定的日期，即完成日期后 20 个营业日以内，该
日期可能晚于 SSA 最后截止日期（在这种情况下，本协议中的完成日期应理解
为所述推迟日期，且《售股协议》第 10.2 款应适用于推迟后的完成）；或
（2）尽可能继续完成交易，但在任何情况下，不得影响其《售股协议》项
下权利；或
（3）若所述违约被合理视为重大违约，且未在 10 个营业日内进行补救（若
能补救），则向违约方发出通知，说明其终止《售股协议》的打算（所述终止根
据《售股协议》第 12 款生效）。
完成股份买卖相关的所有文件和项目以及付款，应由接收者凭交付人指示持
有，直至所述进行所述完成。
7、重大不利事件
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若在谅解备忘录日期至《售股协议》签署日期期间，发生任何重大不利事件，
但未在经更新的披露函中披露，并导致管理保证契据中及《售股协议》日期当日
重复做出的任何保证在截至该日期时失实，但买方和炼石有色在签署《售股协议》
前未意识到发生了所述事件，或所述事件构成重大不利事件，则买方可通过在五
个营业日内向卖方发出通知，或炼石有色意识到所述重大不利事件时（在任何情
况下，需在股份买卖完成前）可终止《售股协议》。
8、终止事件
若在本协议日期与完成日期之间，买方或卖方注意到一个限制条件，则 Better
Capital 卖方或买方可在任何时间（但在完成前）向其他方发送通知终止本协议，
在上述情况下，第 13 款的规定应适用。
9、协议终止
根据《售股协议》第 13.2 款，应即时自动终止《售股协议》，各方的权利和
义务不再生效：
（1）若 Better Capital 卖方或买方根据第 6.5 款（SSA 最后截止日期）、第
8.2 款、第 10 款（终止事件）、第 9 款（重大不利事件）或第 11.2.3 款（完成时
违约）向其他方发出有效通知；或；
（2）若 Better Capital 卖方在炼石有色董事会在第 6.3 款所涉通知递送后，
在（1）根据第 9 款（重大不利事件）有效终止本协议或（2）SSA 最后截止日期
前（以较早者为准），未给出或修改、修订或取消其炼石有色投票建议的情况下
发送有效通知终止本协议；或
（3）若买方根据第 9 款（重大不利事件）发送有效通知。
《售股协议》终止不得影响：
（1）订约方在终止日期前应计或到期的任何权利、补救、义务或债务，包
括终止日期当日或之前存在的任何本协议违约相关的损害赔偿索赔权；和
（2）第 13 款和存续规定下订约方权利和义务的继续存续和有效性。
若终止《售股协议》：
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（1）由买方根据第 9 款（重大不利事件）终止，则买方应立即（在任何情
况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知;
（2）由买方根据第 11.2.3 款（完成时违约）终止，则买方应立即（在任何
情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知;
（3）由买方或 Better Capital 卖方根据第 10 款（终止事件）终止，则买方应
立即（在任何情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买
方终止通知;
（4）出于任何其他原因终止，则 Better Capital 卖方和管理卖方代表应立即
（在任何情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送卖方终
止通知，且在任何其他情况下，（i）Better Capital 卖方和管理卖方代表向买方承
诺其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知，及（ii）买方向 Better Capital 卖
方和管理卖方代表承诺，其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知。
10、卖方保证
各 Better Capital 卖方就其自身及按照本协议要出售的股份分别（非共同或者
共同且分别）向买方保证，截至本协议之日各 Better Capital 保证均是真实且准确
的。
各管理卖方就其自身及按照本协议要出售的股份分别（不是共同或者共同且
分别）向买方保证，截至本协议之日各所有权及能力保证均是真实且准确的。
各卖方应确保，并分别向买方保证，根据当时的事实和情况，其提供的卖方
保证在完成时是真实准确的，且就此而言卖方保证应在完成时被视为重复，犹如
卖方保证中明示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换。
卖方保证无论如何不得在完成之前终止或受影响。
卖方保证是单独、独立的，不受本协议任何其他条款或任何其他卖方保证的
参考或推断限制或约束。
违反第 4.1 条产生的索赔除外（第 4.4 条适用），各卖方在本协议下承担的索
赔责任仅限于各自收到的对价金额。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
除了在欺诈情况下，各卖方与买方约定，若因违背本协议遭受任何索赔，不
得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意本协议任何条款或授权披露函或经
更新的披露函中任何陈述之前所信赖的任何集团公司的任何董事、高级职员或员
工提出索赔，但第 14.7 条不阻止或限制供应商对其他供应商提起索赔。任何此
类董事、高级职员或员工可按照《1999 年合同法》（第三方权利）执行第 14.7
条中的条款，但先决条件是，此类第三方（1）应获得买方的事先书面同意且（2）
无权转让其在第 14.7 条下的权利。
11、卖方受到的限制
各 Better Capital 卖方与买方（作为 Better Capital 卖方集团各成员在完成日
期之后的代理人和受托人）约定，除非经买方事先书面同意，否则在完成日期起
18 个月内：
（1）不得（且不会使或支持他人或同意他人）招揽或试图怂恿任何高级管
理人员离开任何集团公司，引诱该人士离职或辞职（无论此类人士是否因从此类
公司离职而违背其劳动或聘用合同）；及
（2）就授予投资人行使批准权的业务而言，如果此类业务申请招募或吸引
上述第 15.1.1 条所述的高级管理人员，则行使此类批准权否决任何此类建议招募
或吸引。
12、买方保证和炼石有色保证
买方向卖方保证，截至本协议日期，各买方保证是真实、准确的。
买方向卖方保证，根据当时的事实和情况，买方保证在完成时是真实准确的，
且就此而言买方保证应在完成时被视为重复，犹如买方保证中明示或暗示的本协
议日期均根据完成日期替换。
炼石有色向卖方保证，截至本协议日期，所有炼石有色保证均是真实、准确
的。
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炼石有色向卖方保证，根据当时的事实和情况，炼石有色保证在完成时是真
实准确的，且就此而言炼石有色保证应在完成时被视为重复，炼石有色保证中明
示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换。
买方保证和炼石有色保证无论如何不得在完成之前终止或受影响。
买方保证和炼石有色保证是分开独立的，不受本协议任何其他规定或任何其
他买方保证或炼石有色保证条款限制或约束。
除了在欺诈情况下，买方和炼石有色均与卖方约定，若因违背本协议遭受任
何索赔，不得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意本协议任何条款之前所
信赖的任何集团公司或卖方的任何董事、高级职员或员工（就这一点而言，管理
卖方除外）提出索赔。任何此类董事、高级职员或员工可按照《1999 年合同法》
（第三方权利）执行第 16.7 条中的条款，但先决条件是，此类第三方（1）应获
得 Better Capital 卖方和管理卖方代表的事先书面同意且（2）无权转让其在第 16.7
条下的权利。
13、卖方解除
各卖方确认，不会在完成之后对公司、任何子公司和/或各自的任何股东、
董事、高级职员或员工（不包括经批准付款）提出任何索赔或提起诉讼（不论是
违约、因其产生离职补偿或资金损失补偿或任何其他情况下），及没有未完成的、
此类人士负有或可能负有任何义务的此类协议或契约。第 17.1 条不适用于（1）
在任何集团公司所开展的任何行为完成之后，及（2）卖方作为任何集团公司董
事、高级职员或员工产生的任何金额、责任、索赔或诉讼权利。
尽管有第 17.1 条的规定，若存在或可能存在第 17.1 条中提到的任何索赔、
诉讼权利或义务，各卖方不可撤销地且无条件地放弃所述索赔、诉讼权利或义务，
并同意免除和解除公司、子公司及各自的股东、董事、高级职员和员工对此类索
赔、诉讼权利或义务承担的任何责任，并予以补偿。
公司、子公司以及公司或子公司的任何股东、董事、高级官员或员工可按照
《1999 年合同法》（第三方权利）执行第 17.1 条和第 17.2 条的条款，但前提条
件是此类第三方应征得买方的事先书面同意。
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14、法律适用
《售股协议》受英国法律管辖并按照英国法律解释。因《售股协议》（包括
其构成）产生的或与之相关的非合同义务（若有）也受英国法律管辖。
订约方只将《售股协议》或按照《售股协议》需签订的文件（包括其构成）
产生的或与之相关的索赔、纠纷或事项（合同性的或非合同性的）交由英格兰和
威尔士法院专属管辖。
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第七章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等
法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况
逐项说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易收购标的资产主要经营航空航天零部件的生产、加工、装配、维护
等业务，符合国家产业政策；本次交易依据中国、英国、法国、波兰、印度等地
的相关法律法规进行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法
规的情况。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，
符合境内有关反垄断的法律和行政法规要求。
2016 年 12 月 5 日，本次交易已经标的公司的法国子公司工会协商通过；2017
年 3 月 22 日召开的会议之后，法国经济部指出，本次交易的前置批准在张政先
生签署一份承诺函后将被授予。张政先生签署的承诺函副本于 2017 年 4 月 5 日
发送至法国经济部。法国经济部已经确认收到承诺函，并确认在该承诺函的基础
上法国经济部前置批准的签发已经得到保证；2017 年 4 月 11 日，本次交易获得
法国经济部批复，符合法国有关反的法律和行政法规要求。
综上，本次交易不存在违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之
规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
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十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公
众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易以现金方式完成支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，不影响
公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上
市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业
对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）
第 0122 号）。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法评估结果为估值结论，
并参考了市场法的估值结果。标的公司截至 2016 年 10 月 31 日股东全部权益估
值为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银行授权中国外汇
交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价： 英镑兑人民币 8.25 元）。
本次交易最终参考收益法估值结果作为定价参考。
公司第八届董事会第十七次会议已审议通过了《董事会对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表的意见》，认为本次重大资产购买的评估机构中通诚具有独立性，估值假
设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价具有公允性。
独立董事对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性
发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东
的利益。
综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
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碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍本
次交易标的资产为 Gardner 100%股权。
根据《售股协议》，交易对方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下
出售标的公司的股权。截至本报告书签署之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规及《售股协议》
约定进行。
综上，在重组各方如约履行相关协议的情况下，本次交易不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、
发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制
造以及配套服务体系的完整产业链，上市公司将发挥全产业链协同效应，对整体
盈利能力和持续经营能力有积极的作用，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易不涉及上
市公司控制权变化。
同时，本次交易不属于关联交易，Gardner 在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
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本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人依然能够保持独立。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、深交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市
公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控
制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保
持健全有效的法人治理结构。
二、相关证券服务机构对交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《若干问题的规定》和《财
务顾问办法》等法律法规之规定，对公司董事会编制的《陕西炼石有色资源股份
有限公司重大资产购买报告书》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查
意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产估值报告中确
认的估值为参考依据，结合标的资产的资产、负债情况由交易各方公平协商确定，
定价公平、合理，不存在损害炼石有色及其股东合法权益的情形；
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4、本次交易的标的资产即 Gardner 公司 100%股权，标的资产权属清晰，在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产置入上市公司不存在
法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、
不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
8、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成借壳上市。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
国浩律师（上海）事务所作为本次交易的境内法律顾问，根据其出具的《法
律意见书》，法律意见如下：
1、本次重组的方案符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
2、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
3、炼石有色为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的
主体资格；香港炼石是根据香港法律合法成立并有效存续的有限责任公司，作为
独立的法人实体，香港炼石有权且有能力以自己的名义对外开展业务、签署合同、
起诉及被诉；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
4、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
实质条件。
5、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的上市公司和政府部门批准/备案
和授权程序，所取得的批准/备案和授权合法、有效。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
6、本次重组交易各方根据其作为其中一方的交易文件规定承担的责任构成
对相关方合法、有效、有约束力和可执行的责任和义务。
7、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
8、本次重组不构成关联交易，不会导致交易对方及其控制的企业与炼石有
色及其控制的企业产生同业竞争。
9、炼石有色已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相
关各方不存在应当披露而未披露的其他事项。
10、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
11、除本法律意见书已经披露的查验期间买卖炼石有色股票的情形外，本次
交易的其他信息披露义务人在查验期间均不存在买卖炼石有色股票的情形。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条
件。”
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华审字[2015]61070015 号”
和“瑞华审字[2016]61010031 号”审计的上市公司 2014 年、2015 年财务报告及
未经审计的 2016 年 1-9 月财务报告，公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月的
主要财务数据如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 74,424.22 90,791.19 103,112.03
非流动资产 81,886.80 77,953.37 54,197.01
资产总计 156,311.02 168,744.56 157,309.04
流动负债 6,504.62 16,832.12 14,803.78
非流动负债 467.91 467.91 -
负债总计 6,972.53 17,300.03 14,803.78
所有者权益 149,338.49 151,444.53 142,505.26
负债及所有者权益合计 156,311.02 168,744.56 157,309.04
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
营业收入 138.79 15,495.96 24,374.02
营业成本 65.73 6,870.85 11,291.61
营业利润 -2,815.88 6,789.38 9,807.57
利润总额 -2,769.99 6,970.88 9,917.41
净利润 -2,766.52 6,058.62 8,311.45
归属于母公司所有者的净利润 -2,521.57 5,978.08 8,245.96
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 -5,609.56 5,724.78 22,077.61
投资活动产生的现金流量净额 -19,709.96 7,742.67 -80,994.82
筹资活动产生的现金流量净额 -2,275.49 1,139.97 77,366.57
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -21.12 -
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
现金及现金等价物净增加额 -27,595.01 14,586.29 18,449.36
（四）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 28,168.37 18.02% 55,333.47 32.79% 38,605.18 24.54%
应收票据 - - 70.00 0.04% - -
应收账款 95.00 0.06% - - 2,281.64 1.45%
预付款项 21,647.31 13.85% 17,685.08 10.48% 14,980.61 9.52%
其他应收款 314.83 0.20% 405.41 0.24% 410.67 0.26%
存货 2,136.88 1.37% 2,008.36 1.19% 633.92 0.40%
其他流动资产 22,061.83 14.11% 15,288.87 9.06% 46,200.00 29.37%
流动资产合计 74,424.22 47.61% 90,791.19 53.80% 103,112.03 65.55%
长期股权投资 2,951.48 1.89% 2,978.89 1.77% 3,000.00 1.91%
固定资产 54,661.09 34.97% 37,431.21 22.18% 34,472.08 21.91%
在建工程 18,422.67 11.79% 31,740.42 18.81% 12,647.32 8.04%
无形资产 5,524.41 3.53% 5,600.77 3.32% 3,726.88 2.37%
开发支出 130.07 0.08% - - - -
长期待摊费用 36.00 0.02% 44.46 0.03% 308.50 0.20%
递延所得税资产 161.08 0.10% 157.61 0.09% 42.23 0.03%
非流动资产合计 81,886.80 52.39% 77,953.37 46.20% 54,197.01 34.45%
资产合计 156,311.02 100.00% 168,744.56 100.00% 157,309.04 100.00%
2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司资产总额分别为 157,309.04
万元、168,744.56 万元和 156,311.02 万元。其中流动资产金额分别为 103,112.03
万元、90,791.19 万元和 74,424.22 万元，占资产总额比重呈现逐年下降的趋势，
主要是由于公司近年来已逐渐从单纯的矿产采选销售转向矿产资源与航空配套
领域并重，并大力开展现有设备的技术改造以及新建工程，并购入大量设备，导
致非流动资产比重上升。
2015 年末，公司资产总额较 2014 年末上涨 7.27%，主要是由于 2015 年度虽
然钼精粉市场价格依然低迷，但公司依靠以前年度签订的长期合同锁定了销售价
格，依然保持了公司主业盈利，同时公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得
了投资收益并在年末回款，使得 2015 年末公司在建工程余额增加的同时，公司
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
货币资金亦有所增加，资产总额较上年末上升 11,435.52 万元。
2016 年 9 月末，公司资产总额较 2015 年末下降 7.37%，主要是由于 2016
年度，公司长期销售合同执行完毕后，考虑到钼精粉市场价格低迷，在大部分时
间暂停了矿产品销售，同时由于公司含铼高温叶片工程刚刚达到预计可使用状
态，对外销售金额较低，导致公司全年度出现亏损，货币资金金额下降。随着公
司外购设备及在建工程项目逐步转固，公司固定资产规模逐步上升至 54,661.09
万元，占 2016 年 9 月末公司总资产规模的 34.97%，为公司资产项目中占比最高
的项目，同时非流动资产金额合计上升至 81,886.80 万元，占比 52.39%，报告期
内首次超过流动资产金额合计。
2、负债结构分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - 2,500.00 14.45% 2,000.00 13.51%
应付票据 1,234.27 17.70% 6,043.95 34.94% 5,453.00 36.84%
应付账款 1,713.30 24.57% 4,011.22 23.19% 4,018.90 27.15%
预收款项 12.70 0.18% - - 21.39 0.14%
应付职工薪酬 137.20 1.97% 197.89 1.14% 140.59 0.95%
应交税费 1,335.50 19.15% 2,074.40 11.99% 2,422.86 16.37%
应付利息 - - - - - -
应付股利 72.00 1.03% 72.00 0.42% 72.00 0.49%
其他应付款 1,999.64 28.68% 1,932.67 11.17% 675.03 4.56%
流动负债合计 6,504.62 93.29% 16,832.12 97.30% 14,803.78 100.00%
长期借款 - - - - - -
应付债券 - - - - - -
长期应付款 - - - - - -
递延收益 467.91 6.71% 467.91 2.70% - -
非流动负债合计 467.91 6.71% 467.91 2.70% - -
负债合计 6,972.53 100.00% 17,300.03 100.00% 14,803.78 100.00%
2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司负债总额分别为 14,803.78 万
元、17,300.03 万元和 6,972.53 万元。其中流动负债金额分别为 14,803.78 万元、
16,832.12 万元和 6,504.62 万元，占负债总额比例分别为 100.00%、97.30%和
93.29%。报告期内，公司除收到的少量与资产相关的政府补助计入递延收益外，
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
无其他非流动负债。公司负债中比例较高的为与公司日常经营或建设结算相关的
应付票据及应付账款项目，报告期内合计占比分别为 63.98%、58.12%和 42.27%。
2015 年末，公司负债总额较 2014 年末上涨 16.86%，主要是由于其他应付款
金额因公司在 2015 年度收到聘入高级专家补助等因素而有所大幅度增加，递延
收益金额因公司收到与资产相关的政府补助而增加 467.91 万元，同时公司应付
票据金额较上年上升 590.95 万元，公司银行借款金额较上年末增加 500 万元。
2016 年 9 月末，公司负债总额较 2015 年末下降 59.70%，主要是由于 2016
年度，公司归还了银行借款 2,500 元，导致公司短期借款金额大幅下降。同时由
于公司在年内基本停止矿产采选，应付票据及应付账款也都随之不同程度的下降
所致。
3、资本结构与偿债能力分析
2016 年 9 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-9 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
资产负债率 4.46% 10.25% 9.41%
流动资产/总资产 47.61% 53.80% 65.55%
非流动资产/总资产 52.39% 46.20% 34.45%
流动负债/总负债 93.29% 97.30% 100.00%
非流动负债/总负债 6.71% 2.70% 0.00%
流动比率 11.44 5.39 6.97
速动比率 11.11 5.27 6.92
利息保障倍数 -455.91 62.95 42.38
注：
1、 流动比率=流动资产/流动负债
2、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、 利息保障倍数=息税前利润/利息费用
2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司合并口径资产负债率分别为
9.41%、10.25%和 4.46%；公司流动资产占总资产比重分别为 65.55%、53.80%和
47.61%；非流动资产占总资产比重分别为 34.45%、46.20%和 52.39%；2014 年末、
2015 年末和 2016 年 9 月末，公司流动比率分别为 6.97、5.39 和 11.44；速动比
率分别为 6.92、5.27 和 11.11；利息保障倍数分别为 42.38、62.95 和-455.91。
2016 年初公司清偿了全部短期银行借款，同时偿还了前期的工程及材料款，
导致短期借款、应付账款及应付票据金额有所下降，使得公司资产负债率下降；
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随着公司从单一依赖有色金属采选向航空配件及矿产销售双轮驱动的转型，公司
的新增固定资产投入加大，使得公司的非流动资产比例逐年上升；流动资产比例
的下降并没有影响公司的流动性管理水平，通过清偿部分流动负债，公司流动比
率及速动比率均有所上升；2014 年度及 2015 年度公司的利息保障倍数较为健康，
2016 年 1-9 月由于公司矿产品采选停产导致公司出现亏损，使得利息保障倍数转
负。
整体看来，公司主要偿债能力指标保持在正常水平，公司资产流动性较好，
具有较强的短期偿债能力。
（五）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润结构分析
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，公司经营成果如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 138.79 15,495.96 24,374.02
减：营业成本 65.73 6,870.85 11,291.61
营业税金及附加 - 1,699.17 1,229.58
销售费用 16.67 39.02 39.80
管理费用 3,694.12 2,894.68 3,075.19
财务费用 -426.22 -665.83 -173.13
资产减值损失 -75.00 904.39 3.11
加：投资收益 320.64 3,035.71 899.71
二、营业利润 -2,815.88 6,789.38 9,807.57
加：营业外收入 46.07 206.15 156.62
减：营业外支出 0.18 24.65 46.78
三、利润总额 -2,769.99 6,970.88 9,917.41
减：所得税费用 -3.47 912.26 1,605.96
四、净利润 -2,766.52 6,058.62 8,311.45
归属于母公司股东
-2,521.57 5,978.08 8,245.96
的净利润
少数股东损益 -244.96 80.54 65.49
五、其他综合收益的
- - -
税后净额
六、综合收益总额 -2,766.52 6,058.62 8,311.45
归属于母公司所有
-2,521.57 5,978.08 8,245.96
者的综合收益总额
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归属于少数股东的
-244.96 80.54 65.49
综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0451 0.1068 0.1527
（二）稀释每股收益 -0.0451 0.1068 0.1527
（1）营业收入
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，公司营业收入金额分别为 24,374.02
万元、15,495.96 万元和 138.79 万元，具体结构如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
分行业
有色金属矿采选 85.47 61.58% 15,495.96 100.00% 24,374.02 100.00%
叶片 53.32 38.42% - - - -
分产品
钼精粉 - - 15,131.09 97.65% 23,792.74 97.62%
铅精粉 85.47 61.58% 364.87 2.35% 581.28 2.38%
叶片 53.32 38.42% - - - -
营业收入总额 138.79 100.00% 15,495.96 100.00% 24,374.02 100.00%
2016 年以前，公司的主营业务收入全部来自于有色金属矿采选，主要产品为
钼精粉（并可提取少量铅精粉）。钼精粉在钢铁工业中的应用居首要地位，占钼
总消耗量的 80%左右，其次是化工领域的消耗量约占 10%。此外，钼也被用于
电气和电子技术、医药和农业等领域，约占总消耗量的 10%左右。钢铁产业受经
济周期变化的影响较大，具有较为明显的周期性特征。钼产品的需求深受钢铁行
业的影响，因而也具有明显的周期性特征。
公司矿产资源丰富，截至 2016 年 9 月末，已探明钼矿石资源储量 13,809.04
万吨，其中钼金属量为 12.84 万吨，伴生铼金属 176.11 吨。公司依托所属矿山伴
生铼资源优势，积极推进金属铼的分离工作，以实现产业链的延伸。随着公司子
公司成都航宇、朗星无人机、航旭涂层以及参股公司中科航发的业务逐步建立，
公司将形成含铼航空发动机叶片、航空发动机、无人机整机研发生产的航空产业
制造体系，形成较完善的产品结构和产业链，使得公司的业务收入来源更加丰富，
具备较强的市场竞争能力。
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2016 年，由于钼精粉市场价格处于低位，甚至出现价格低于公司生产盈亏
平衡点的情况，公司在年度内暂时停止了采、选矿生产，2016 年 1-9 月公司仅销
售了少量前期采选伴生矿，实现收入 85.47 万元。与此同时，成都航宇已开始了
少量 800H 叶片销售，实现收入 53.32 万元。
综上，2014、2015 年度公司的营业收入主要来源于钼精粉的销售，随着公
司的逐步转型，公司的营业收入正在向着有色金属矿采选及航空配件销售双轮驱
动逐步转变。
（2）毛利和毛利率情况
公司毛利及毛利率基本情况如下：
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
分行业
有色金属矿采选 85.47 100.00% 8,625.10 55.66% 13,082.41 53.67%
叶片 -12.41 -23.27% - - - -
分产品
钼精粉 - - 8,260.24 54.59% 12,501.13 52.54%
铅精粉 85.47 100.00% 364.87 100.00% 581.28 100.00%
叶片 -12.41 -23.27% - - - -
毛利总额 73.06 52.64% 8,625.10 55.66% 13,082.41 53.67%
2014 年度和 2015 年度公司有色金属矿采选业务的毛利率水平分别为 53.67%
和 55.66%，毛利率较为稳定，主要是由于公司在该两个会计年度中，已经根据
2011 年与龙门钢铁、兵工物资签订的合同锁定了主要产品的销售价格，钼精粉
市场价格的下降未对公司销售毛利产生影响，2015 年度较 2014 年度毛利率略有
上升系 2015 年合同约定价格为 2,777 元/吨度，较 2016 年约定价格 2,620 元/吨度
上涨约 6%所致。
2016 年度开始，公司以前年度的长期合同已执行完毕，为避免钼精粉价格低
于采选成本导致的公司亏损继续扩大，公司停止了钼精粉开采及销售，仅销售部
分伴生矿（可提取铅精粉），由于伴生矿为钼尾矿的附带产品，故公司在成本核
算中未对铅精粉进行单独列示，导致该产品销售的毛利率为 100%。同时，成都
航宇 800H 叶片销售开始产生部分收入，但由于初期产量较低，导致单位成本偏
高，致使 2016 年 1-9 月公司综合毛利率约为 52.64%。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（3）期间费用情况
2014 年度、2015 年度和 2016 年度 1-9 月，公司期间费用分别为 2,941.85 万
元、2,267.87 万元和 3,284.57 万元，期间费用占营业收入的比例分别为 12.07%、
14.64%和 2,366.58%，具体情况如下：
单位：万元
2016 年度 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 16.67 0.51% 39.02 1.72% 39.80 1.35%
管理费用 3,694.12 112.47% 2,894.68 127.64% 3,075.19 104.53%
财务费用 -426.22 -12.98% -665.83 -29.36% -173.13 -5.89%
期间费用合计 3,284.57 100.00% 2,267.87 100.00% 2,941.85 100.00%
公司管理费用主要核算行政管理人员工资、停工损失以及排污及矿产资源补
偿费等费用；公司的销售客户较为集中，历年销售费用水平相对较低，2014 年
度和 2015 年度，公司期间费用水平占收入比例保持稳定，2016 年度由于公司出
现停产停工，期间费用占收入比重大幅度上升。
（4）非经常性损益情况
2014 年度、2015 年度和 2016 年度 1-9 月，公司非经常性损益金额分别为
1,009.54 万元、3,238.32 万元和 414.00 万元。公司非经常性损益主要由购买理财
产品的投资收益和计入当期损益的政府补助组成。
报告期内，公司的非经常性损益具体项目及其金额如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
- 6.42 19.61
备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 20.06 199.56 137.00
补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 348.05 3,056.82 899.71
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 45.89 -24.48 -46.77
非经常性损益合计 414.00 3,238.32 1,009.54
减：所得税影响额 - 47.68 231.48
非经常性损益税后净额 414.00 3,190.64 778.06
减：少数股东权益影响额 - 0.34 0.34
归属于母公司所有者的非经常性损益合计 414.00 3,190.30 777.72
200
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
非经常性损益占归属于母公司所有者净利润
-16.42% 53.37% 9.43%
的比例
2015 年度，公司非经常性损益较上年度大幅增加，主要是由于公司理财产品
投资收益较上年度有所增加，加之 2015 年度公司由于钼精粉销售数量较上年度
有所减少，公司盈利下降，故非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例
较高。2016 年 1-9 月，公司到期收益较上年度有所下降，致使公司非经常性收益
降低，由于公司在 2016 年前三季度亏损，故非经常性损益占归属于母公司所有
者净利润的比例为负。
2、盈利能力和收益质量指标分析
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，公司经营成果如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
盈利能力
销售毛利率 52.64% 55.66% 53.67%
销售净利率 -1993.34% 39.10% 34.10%
加权净资产收益率 -1.73% 4.14% 6.95%
扣除非经常性损益后的加权
-1.05% 1.93% 6.29%
平均净资产收益率
收益质量
营业外收支净额/利润总额 -1.66% 2.60% 1.11%
所得税/利润总额 0.13% 13.09% 16.19%
归属于母公司所有者扣非
后的净利润/归属于母公 60.49% 46.63% 90.57%
司所有者的 净利润
注：
1、销售净利率=净利润/营业收入。
2、销售毛利率=（主营业收入-主营业成本）/营业收入。
3、加权净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率参照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所规定的公式进行计
算。
4、2016 年 1-9 月的指标未作年化处理。
从盈利能力指标来看，2014 及 2015 年度公司的销售毛利率、销售净利率以
及净资产收益率水平相对稳定，2016 年度受到公司钼精粉相关业务停产的影响，
上述指标均有不同程度的下降。
从收益质量来看，公司营业外收支占比较小，但 2015 年度公司理财相关投
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资收益金额较大导致归属于母公司所有者扣非后的净利润占扣非前比例相对较
高，总体来说，公司目前处于产业转型时期，在传统矿产业务停产且航空高温
叶片尚未大规模生产的情况下，2016 年 1-9 月业绩亏损，但矿产资源价格具有
周期性，未来如价格回升，预计公司依然能够维持盈利的稳定性，加之航空部
件业务产能逐步释放，未来公司盈利水平增长具有一定潜力。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所处行业概况
本次交易的交易标的主营业务为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护
等，属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中制造业下的二级子行业—
—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。
航天航空飞行器（或称航天航空器）是航空器与航空天器的统称。航空器主
要指在大气层内飞行的飞行器，主要包括各类固定翼式飞机与旋翼式直升机。航
天器主要指在大气层外空间飞行的飞行器，包括火箭、飞船、卫星、导弹、航天
飞机、空间站及空间探测器等。
航天航空器是现代社会最为精密、复杂的大型设备之一，其研制生产是一项
庞大的系统工程，零部件数以百万计，涉及电子、新材料、自动控制、冶金、化
工、仪器装备等众多领域。以航空飞机为例，主要包括机体、发动机、机载设备
和标准件及其他四大部分。其中，机体由机头、机身、舱门、尾翼、吊挂和雷达
罩等结构部件所构成，占整机总价值量的比重约为 30%；发动机作为飞机关键子
系统，其价值量占比约为 25%，航空发动机是飞机最关键的大型部件，也是航空
制造领域技术含量最高和工艺难度最大的子系统，形成较为独立的市场结构。目
前，航空发动机制造厂商主要集中在美国、英国、法国和俄国等少数国家，如美
国的 GE、P&W，英国的 Rolls-Royce 等公司。与航空飞机整机相似，航空发动
机产业链也包括原材料、零部件、单元体和主要部件、主机几大环节。据
Rolls-Royce 公司预测，2010-2029 年全球将需要 137,000 台发动机装备于 63,000
架民用飞机上，民用发动机总价值将超过 8,000 亿美元，军用发动机的需求规模
也将达到 1,600 亿美元；飞行控制系统、液压系统、燃油系统、通信系统、导航
系统等机载系统设备的价值量占比约为 30%；标准件及其他主要包括紧固件、密
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封件、操纵件、内饰、电线电缆和电气通用元器件等部分，其价值量占比也为约
15%。
多工艺技术、多层级结构下的外协生产。航天航空器零部件从材料到成品的
制造过程，需要经过方案设计、路线开发、数控编程、生产加工、参数检测等多
个技术环节。在生产过程中，因其复杂的结构形面、严格的性能要求、精确的尺
寸规格和多样的结构材料，零部件加工涉及板金成型、切削加工、组装焊接、表
面处理等多种工艺技术。同时，除涉及广泛的工艺种类外，零部件加工工序也覆
盖了由低到高、由粗到细的多个技术难度。因此，航天航空零部件制造企业若寻
求对工艺技术、加工工序、产能规模的全面覆盖，需要投入巨额资金，储备大量
的技术人才和生产设备。
航天航空零部件制造是航天航空制造业的基础性子行业，是实现航天航空材
料向关键子系统和整机制造转变的重要环节，具有产品门类繁多、工艺路线复杂
和产品精密度高的特点。从军民融合与资产专用性角度，零部件制造业较专用子
系统及整机组装，在不同机型及军民应用领域之间具有更广泛的通用性及下游市
场；同时，由于零部件产品的高度定制化，零部件制造商易与整机及子系统制造
商形成较深入的合作关系。
面对航天航空零部件多品种订单特点，全面的技术覆盖和产能覆盖对于零部
件制造企业非常不经济，由此企业通常将非主导的或低附加值的加工工序交由外
协厂生产，或在订单高峰期产能出现瓶颈时由外协厂协助完成生产任务。同时，
受航天航空零部件多层级结构的影响，零部件制造产业链也常呈现多层级外协生
产的特点。高层级零部件制造商凭借在个别或多个技术领域的技术或规模优势，
获得来自整机或关键子系统制造商的零部件外包订单，然后根据零件、组件、部
件的层级关系，通过工序或结构分解，将一些粗加工工序或简单零部件委托外协
厂生产。在生产外协过程中，零部件供应商通常会向外协厂提出技术解决方案、
工艺加工路线等技术指导，以完成专用零件的生产；然后，将外协零件做进一步
加工，或与自产零件组装或组合销售给下游客户。在上述外协生产模式下，零部
件供应商以客户资源和技术能力为基础，通过合理利用外协厂的人力与设备资
源，在突破自有装备局限、抓住业务机会的同时，使生产活动围绕高附加值的核
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心技术环节，获得了较高的资产收益率。
（二）标的资产所处行业监管结构及主要政策
1、标的资产所在国航空制造业主要监管结构及主要政策
（1）欧洲航空制造业监管结构
当前，西方国家航空制造业主要监管体系有美国的联邦航空管理局（Federal
Aviation Administration，简称 FAA)和欧盟的欧洲航空安全局（European Aviation
Safety Agency，简称 EASA）。二十世纪七十年代初，美国几乎一度垄断了社会
主义阵营国家之外的全部大型商用客、货机市场。欧洲国家为应对美国对西方航
空制造业的垄断，决定通过整合欧洲的技术和资源，联合设计、制造大型商用飞
机，同美国分享庞大的世界航空业市场。随后欧洲成立了“联合适航局”，主要职
责就是制定和完善联合航空业相关规则，内容涉及飞机的设计和制造、飞机的运
营和维修，及民用航空领域的人员执照，并进行相关管理和技术程序的制定等。
随着欧盟的成立，欧洲“联合适航局”也在不断的发展，2002 年 6 月，欧盟十
五国在布鲁塞尔的会议上决定成立“欧洲航空安全局”（EASA），目标是最大限度
的保护公民的安全，促进欧盟航空业的发展。EASA 将接替原“联合适航局”的所
有职能和活动，建立持续保障民用航空安全和环境保护的通用规则，并通过第二
级的立法，建立有关所有机型的持续适航标准，同时也规定了负责飞机设计、制
造和维修相关的机构和人员的安全标准。
航空制造业企业的产品需要通过 EASA 或 FAA 认可的一系列质量认证，包
括 AS9100、NADCAP 等，才能够进行销售。同时，航空制造企业还需要通过非
航空管理部门认可的环境保护、安全生产等认证，包括 ISO14001、OHSAS19001
等。航空零部件制造企业往往还需要获得主要飞机生产商颁发的认证，比如波音、
空客、GKN 等主要厂商的认证。
（2）出口限制
由于航空产品属于国家高精尖技术产品，往往面临着各国有关部门的出口限
制。
英国商务创新技术部（Department of Business Innovation and Skills）下属的
出口管理组织（Export Control Organisation，简称 ECO）负责管理英国境内注册
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公司的出口限制事宜。战略物资、军民两用商务等出口限制产品须获得相关许可
才能进行出口。
法国负责出口管理的部门是法国经济部（Ministries of Economy）、法国外交
部（Ministries of Foreign Affairs）和法国国防部（Ministries of Defence）共同管
理，特别是法国经济部主要负责军民两用商品等的出口。
波兰经济部（Ministries of Economy）是负责波兰境内战略商品、军民两用商
品的主管部门，相关商品需获得许可才能进行出口。并且，要求凡涉及战略商品
的生产、贸易都需要获得波兰内务部（Minister of Internal Affairs）的授权。
印度出 口 管理的 机 构是印 度 商业和 工 业部（ Ministry of Commerce and
Industry）下属的外贸总局（Directorate General of Foreign Trade）。相关战略商品
的出口则需要印度国防生产部（Department of Defence Production）负责颁发无反
对意见证明（No-objection Certificate）才被准许出口。
2、我国航空制造业监管结构及主要政策
（1）行业监管部门
航空制造业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业，是一个国
家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是我国国防科技工业的重要组成
部分，行业监管部门为工业和信息化部、国防科工局和中国民用航空局。
2008 年 3 月，十一届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案，组建
中华人民共和国工业和信息化部。工业和信息化部主要职责为：提出新型工业化
发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、
通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化
和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设；拟订高
技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准
并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，
组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息
服务业和新兴产业发展等。
国防科工局前身为国务院直属的国防科学技术工业委员会。2008 年 3 月，
十一届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，组建国防科工局。国防科工
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局主要负责组织管理国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定与执行情况监
督，其主要职能包括：研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、
法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业的结构、布局、能
力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战略性重组；研究制定国防科技工
业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划；组织协调国防科技工业
的研发、生产与建设，以确保军备供应的需求；拟订核、航天、航空、船舶、兵
器工业的生产和技术政策、发展规划、实施行业管理；负责组织管理国防科技工
业的对外交流与国际合作等。
中国民用航空局前身为国务院直属的中国民用航空总局。2008 年 3 月，十
一届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，组建中国民用航空局。中国民
用航空局主要职能包括：研究并提出民航事业发展的方针、政策和战略；编制民
航行业中长期发展规划；对行业实施宏观管理；负责全行业综合统计和信息化工
作；制定保障民用航空安全的方针政策和规章制度，监督管理民航行业的飞行安
全和地面安全；制定航空器飞行事故和事故征候标准，按规定调查处理航空器飞
行事故；制定民用航空飞行标准及管理规章制度，对民用航空器运营人实施运行
合格审定和持续监督检查，负责民用航空飞行人员、飞行签派人员的资格管理；
审批机场飞行程序和运行最低标准；制定民用航空器适航管理标准和规章制度，
负责民用航空器型号合格审定、生产许可审定、适航审查、国籍登记、维修许可
审定和维修人员资格管理并持续监督检查等。
（2）行业监管政策
2006 年《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十
一五”规划纲要》的先后印发，标志着国防科技工业未来一段时期发展和改革的
方向、战略、目标和重点已经明确。《纲要》提出我国国防科技工业要走科技含
量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少的新型工业化道路，加快经济增长
方式的转变，推进产业结构的优化调整，实施“转型升级战略”，用先进技术工
艺改造提升传统产业，提高军工制造业信息化水平，使国防科技工业成为国家先
进制造业的重要标志。
2006年2月，在国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要
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（2006-2020年）》中，我国将大飞机项目列入了重大专项。2006年3月，在十届
全国人大四次会议审议并通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个
五年规划纲要》中，我国政府把航空航天业作为国家“十一五”期间的重点发展
产业之一。2007年5月，在国家发改委发布的《高技术产业发展“十一五”规划》
中，我国政府将航空航天产业列为高技术产业发展重点，要求“坚持自主研制与
国际合作相结合的原则，积极发展民用飞机产业”，同时将“民用飞机产业专项
工程”列入九大高技术产业专项工程。
2006年5月，原国防科工委颁布《国防科技工业中长期科学和技术发展规划
纲要（2006-2020）》，明确了到2020年国防科技工业科学技术发展的指导方针、
发展目标和发展重点，提出了未来十五年国防科技工业科技发展五大目标、八项
重点任务。
2007年6月，原国防科工委、国家发改委及国务院国资委联合发布了《关于
推进军工企业股份制改造的指导意见》，提出了推进军工企业股份制改造是当前
和今后一段时期一项十分重要和紧迫的任务，改造的目标为：使符合条件的军工
企业基本完成股份制改造，实现投资主体多元化，推动军工企业建立现代企业制
度和现代产权制度，形成规范的法人治理结构，打造管理高效、机制灵活、决策
科学的新型军工企业，建立起有效的激励机制和风险制约机制，使其成为真正的
市场主体。
2007年11月，原国防科工委发布了《军工企业股份制改造实施暂行办法》，
指出军工企业可以整体或部分改制上市及以其他方式进入上市公司，国有控股的
境内上市公司也可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组，为军工
企业的上市工作提供了政策依据和实施准则。
2010年10月，国务院与中央军委联合发布的《关于建立和完善军民结合寓军
于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确建立和完善军民结合、寓军于民
的武器装备科研生产体系，是国防现代化建设的必然选择，是中国特色军民融合
式发展的重要组成部分，是走新型工业化道路的战略性任务。并就“推动军工开
放，引导社会资源进入装备科研生产领域”、“加快军转民步伐，增强武器装备
发展的产业基础”、“推进军民互动共享、提高资源利用效率”、“深化体制机
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制改革，增强军工发展动力和活力”、“加强引导与协调，营造有利的宏观环境”
事宜提出了具体措施。
2011年3月，国务院颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五
年规划纲要》，要求以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新
兴产业深度融合，在继续做强做大高技术产业基础上，把战略性新兴产业培育发
展成为先导性、支柱性产业，将航空装备制造业列为重点培育发展的战略性新兴
产业。
2011年5月，中国民用航空局颁布《中国民用航空发展第十二个五年规划
（2011年至2015年）》，提出到2015年我国航空运输总周转量达到990亿吨公里，
年均增长13%，旅客运输量达到4.5亿人次，年均增长11%，货邮运输量达到900
万吨，年均增长的10%的总体目标，特别提出依托飞龙通用航空公司、民航飞行
学院等单位，在东北和西部地区建立直升机救援基地，并将建设东北和西南直升
机救援基地，组建高原货运机队列为“十二五”时期民航安全重点工程。
2011年12月，国务院颁布《工业转型升级规划（2011—2015年）》，要求坚
持军民结合、科技先行、质量第一和改革创新的原则，加快研制干线飞机、支线
飞机、大中型直升机、大型灭火和水上救援飞机、航空发动机、核心设备和系统。
深入推进大型飞机重大科技专项的实施，全面开展大型飞机及其配套的发动机、
机载设备、关键材料和基础元器件研制，建立大型飞机研发标准和规范体系。实
施支线飞机和通用航空产业创新发展工程，加快新支线飞机研制和改进改型，推
进支线飞机产业化和精品化，研制新型支线飞机；发展中高端喷气公务机，研制
一批新型作业类通用飞机、多用途通用飞机、直升机、教练机、无人机及其他特
种飞行器，积极发展通用航空服务。到2015年，航空工业销售收入比2010年翻一
番，国产单通道大型客机实现首飞，国产支线飞机、直升机和通用飞机市场占有
率明显提高，选择若干地区和相关行业进行通用航空试点。
2012年5月，国务院常务会议讨论通过《“十二五”国家战略性新兴产业发
展规划》，面向经济社会发展的重大需求，提出了七大战略性新兴产业的重点发
展方向和主要任务，现代航空装备制造业作为高端装备制造产业的代表，列为重
点发展方向。
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2016年5月，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，
是在对通用航空业发展规律科学判断的基础上，立足国情、全面统筹、科学布局，
对通用航空业与经济融合发展做出的总体谋划和系统部署，具有重大而深远的意
义。《意见》明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发
制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体
系。《意见》还明确目前我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快，
但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、
艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，制定了通用航空业发展思
路和重点任务，是今后一段时期我国通用航空业发展的行动纲领。
2016年11月，工信部部长苗圩在全国工业和信息化创新大会上介绍，“十三
五”期间，我国将组织实施重大科技专项，持续推进高端装备制造业的发展，全
面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项，突破“两机”关键技术，推动大型
客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮机等产品研制，初步建立航空发动
机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。“两机”专项
是新中国成立后的第十七个重大专项工程，近期“两机”专项已经确立了详细的
工作重点。
（三）标的资产所处行业的产业特点
1、航空制造业的基本特点
（1）战略性
航空制造业是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的高技术、高
附加值、高风险的战略性产业，是体现国家经济、技术和工业化水平的重要标志
产业，对国民经济持续稳定发展和国家安全保障具有重要的战略性意义。航空技
术作为高度综合的现代科学技术，综合运用了基础科学和应用科学的最新成就。
同时，航空制造业也是关系国家安全的战略性产业。随着我国在全球的政治经济
地位不断提升，航空制造产业的稳步快速发展将为我国的国防安全提供重要保
障。本次标的资产所生产的航空产品均为系列直升机及零部件，是航空制造行业
中不可或缺的核心业务领域。
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（2）高科技性
航空制造业属于技术密集型行业，集合了物理、化学、冶金、材料、电子等
多种基础科学和应用科学的尖端技术成果，其对产品的技术性能指标、加工精度、
可靠性等均有非常高的要求，须采用大量特种工艺及专有技术，该等工艺不仅对
制造设备要求很高，对生产过程中的技术和工艺水平的要求也很高，科研生产企
业技术和工艺水平的高低将直接影响航空产品的质量和性能。因此，航空工业技
术水平的先进与否能代表一个国家现代科技的发展水平，并能从技术层面反映出
一个国家的综合国力。
（3）高壁垒性
①生产许可门槛高
由于航空产品的生产制造具有高精度、高难度、高可靠性、高性能及高保密
性等特点，产品制造涉及多种学科的高端技术。为确保所生产的产品能够达到上
述要求，我国对航空产品科研生产任务实行许可证制度，参与航空科技工业建设
的单位必须具备一定的资质条件，科研生产企业需拥有质量管理体系认证等相关
资质是获得生产许可的必备前提条件。
②完善的科研、生产系统
航空产品结构复杂，技术精密，构成一架直升机的零组件以及成附件数量以
万件计量，其制造是一个庞大的系统工程，需要有完善的生产系统作保障，生产
系统难以被简单模仿。同时，航空产品的技术要求高，集合了多种学科的尖端技
术成果，研发周期非常长。新产品的研发和技术创新是航空产品制造类企业的核
心竞争力，拥有成熟、稳定的科研体系是企业持续稳定发展的重要保障。
③丰富的经验积累
航空产品制造涉及人员包括工程技术人员、管理人员和生产工人，由于各型
号航空产品在生产工艺、结构设计上的不同，技术人员、管理人员和生产工人的
工作经验也存在不同。航空产品生产需要技术人员具备对特定航空产品的专业知
识及丰富的实践经验，需要公司的管理人员具备多年的行业专业管理经验，需要
生产工人具备长期的实际操作经验及熟练的工作技能，全体人员的密切配合并形
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成一定的标准体系，才能保质保量的完成航空产品生产任务。
3、影响我国航空工业未来发展的因素
（1）有利因素：
①行业政策的有力支持
作为我国战略性产业之一，我国政府对航空工业给予了高度的重视与大力的
支持。在相继颁布的《《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、
关于促进通用航空业发展的指导意见》、《装备制造业标准化和质量提升规划》
等一系列中长期发展规划中，我国政府均将航空工业作为我国需重点发展的产业
之一。同时，从上述国家中长期发展规划中也可以看到，未来航空工业仍将会是
我国政府要积极推动发展的战略性行业，并由此而获得持续有力的政策支持。
2016年5月13日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导意
见》，是在对通用航空业发展规律科学判断的基础上，立足国情、全面统筹、科
学布局，对通用航空业与经济融合发展做出的总体谋划和系统部署，具有重大而
深远的意义。《意见》明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航
空器研发制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新
兴产业体系。
②大飞机项目的正式启动
2007年2月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，听取了大型飞机
重大专项领导小组关于大型飞机方案论证工作汇报，原则批准大型飞机研制重大
科技专项正式立项，同意组建大型客机股份公司，并尽快开展工作。2008年5月，
承担着我国大飞机研制任务的中国商用飞机有限责任公司在上海挂牌成立，我国
大飞机项目正式启动。2015年9月，借助中国国家主席习近平访美契机，中美民
用航空领域合作签字仪式在美国西雅图举行，中国政府有关部门和企业分别与美
国波音公司签署了关于全面战略合作、建立完工中心、大部件生产和购机等系列
合作文件。
研制具有市场竞争力的大型客机，不仅可以为我国航空工业的发展提供突破
口和新的增长点，还有利于提高我国航空工业整体的制造能力和管理水平，对其
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未来发展有着极大的促进作用。
③良好的国内政治、经济环境
目前我国政治安宁、社会稳定、经济持续高速发展，国家财政收入稳步增长，
为航空工业发展提供了最重要的基础保障。国民经济发展、国家国防战略部署均
为航空工业提供了广阔的发展空间。同时，国家适度开放民间资本、社会资本进
入航空工业的政策，给该行业带来新的发展动力。
（2）不利因素
①技术水平相对落后
近年来，虽然我国在部分航空制造关键技术上取得了突破，但是我国大型飞
机的整机研制能力与世界先进水平相比仍有相当的差距。以我国目前正在推进的
大飞机项目为例，仍有民用大型飞机总体设计技术、现代民用飞机的气动特性预
测方法、高效结构和强度设计技术以及发动机、飞机机载系统与飞机的综合设计
技术等多项关键性技术需待突破。因此，未来我国航空工业的快速发展需要集中
产业内优势资源，尽快突破飞机设计制造领域内的关键性技术障碍。
②我国航空发展基础较为薄弱
我国通用航空的基础设施、通航机场建设、空管系统维护、人才及飞行员培
训等仍需进一步加强和完善。
③商用飞机产业面临挑战
目前国际大型飞机企业基本占据了世界商用飞机市场，而我国的商用飞机产
业仍处于起步阶段，国内适应商业飞机发展的运行机制尚在探索中。
3、周期性、区域性、季节性
航空制造业的终端产品主要应用商用航空、军用航空等领域，其中航空零部
件制造商主要根据下游客户订单而安排生产，受国民经济周期性波动影响较小，
行业整体不存在明显周期性、区域性、季节性特征。
（四）标的资产所处行业产业链情况
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航空制造行业分从原材料采集、精密零部件制造、关键结构部件制造等程序
后，销售给飞机整机制造商如波音、空客等，最终成品飞机再销售给终端用户如
航空公司等。
原材料采集
精密零部件制造
关键结构部件制造
飞行器整机制造
1、原材料采集
在航空制造发展的过程中，材料的更新换代呈现出高速的更迭变换，材料和
飞机一直在相互推动下不断发展。“一代材料，一代飞机”正是世界航空发展史
的一个真实写照。
在众多的航空金属原材料中，铼作为一种储量极其稀少的耐高温金属，战略
作用极其关键。铼是一种真正稀有的元素，在地壳中的含量极小，仅大于镤和镭
等元素。再加上铼不形成固定的矿物，通常与其他金属伴生。这就使它成为存在
于自然界中被人们发现后的几个元素之一。铼作为一种战略金属，铼的熔点高达
3180℃，其军事用途独特，主要用于生产航空发动机涡轮叶片、制造类似陀螺仪
的高精设备、合成高辛烷值汽油等。
2、航空精密零部件制造
由于行业的高性能需求、认证流程复杂及零部件安全性严格，以复杂的多层
级架构为基础，航天航空器通常采取“整机制造商—多级供应商”的制造模式。
整机制造商主要从事产品设计、总装制造、市场营销、客户服务和适航取证环节；
关键结构部件制造商，所提供的子系统主要结构件、发动机、系统及零部件；精
密零部件制造商多为产业链下游的整机与关键结构部件制造商提供零部件供应。
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标的公司所处产业链环节即为精密零部件制造商。
标的公司所处精密零部件制造环节，其主要产品价值在于将金属等原材料根
据客户的需求，进行照符合航空航天的生产、加工，并提供装配、运输、维护等
服务。大多数行业内的公司为针对于单一的客户进行单项生产，如只生产结构件、
设备、发动机配件等。Gardner是在该领域中少数可以生产众多类型零部件的公
司之一，其主要客户也拥有包括空客在内的若干飞机整机制造商和关键结构件制
造商。
3、关键结构部件制造
飞机关键结构部件制造商与精密零部件制造商均为航空航天制造产业链中
游位置，其由于飞机制造的高尖端性，不同零部件生产厂商分化出了不同专业分
工，有些成为了产业上下游的关系，但两者的主要供应商、销售客户具有较高的
重合。
关键结构部件制造商与精密零部件制造商的主要区别在于关键结构部件制
造商具有较高的设计能力，其中最典型的为发动机制造商。发动机虽然是飞行器
的一个零部件，但其涉及的学科和技术领域之多几乎与整个飞行器相同，而且有
些技术要求甚至更高。
航空发动机是飞机的心脏，是建立在工程热物理学、化学、材料学、结构力
学、信息科学、机械制造等等多个学科最顶尖技术基础之上的综合高技术产品，
具有价值高昂、研制周期长、技术复杂、材料高端等特点，被誉为“工业之花”、
“皇冠上的明珠”，是一个国家工业基础、科技水平、经济和国防实力的重要标
志。人类在航空领域的每一次重大的革命性进展，无不与航空发动机技术的突破
和进步紧密相关。当前，世界上有20多个国家可制造飞机，但能够独立研制航空
发动机的国家仅有英、法、美、俄、中5个联合国常任理事国。
全球六大巨头占据世界民用航空发动机市场。世界民用航空发动机市场基本
由Rolls-Royce，GE，P&W及由这些公司相互联合创办的航空发动机公司CFM
（SNECMA、GE合资）、IAE（Rolls-Royce、P&W合资）及Engine Alliance（GE、
PW合资）等占据。
214
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当前，世界主要发动机制造商及其大体市场份额：
来源：Teal研究报告
4、飞机整机制造
飞机整机制造是航空制造行业中，集航空航天最尖端的科技于一身的领域，
其主要包括航天商用飞机、军事飞机与其他三种类型。其中，商业航空指在国内
和国际航线上的商业性客、货（邮）运输活动，主要由国内、国际干线飞机和国
内支线飞机完成。军用航空器主要包括战斗机（又称歼击机）、攻击机（又称强
击机）、轰炸机、武装直升机、军用运输机、预警指挥机、空中加油机、侦察机、
等。航天器除军事用途外，其民用产品的应用领域也非常巨大，如卫星气象观测、
卫星广播通讯、卫星导航、空间物理探测、空间天文探测以及微重力环境下的各
种科学实验等等。
飞机制造领域，主要的制造商包括波音、空客、Lockheed、Bombardier等。
其中，波音公司与空客公司无论从资产规模，还是从销售金额上来看，都遥遥领
先其他飞机制造商。空客公司作为一个欧洲航空公司的联合企业，其创建的初衷
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是为了同波音和麦道那样的美国公司竞争。而为了应对空客的强势来袭，波音收
购当时世界第三的美国麦道公司，这起合并事件，使世界航空制造业由原来波音、
麦道和空中客车三家共同垄断的局面，变为波音和空中客车两家之间进行超级竞
争。
当前，世界整机制造商及其大体市场份额：
来源：Teal研究报告
（五）标的资产所处行业未来发展趋势
航空航天零部件的研制生产是航天航空制造业的基础领域，其下游航空发动
机、整机市场的未来需求，特别是民用航空飞机需求的持续增长将直接推动航空
航天零部件制造业的发展。
1、航空发动机未来发展趋势
（1）全球航空发动机发展趋势
据Rolls-Royce公司研究预测，未来20年全球航空发动机和燃气轮机市场总规
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模2.68万亿美元，其中发动机及燃气轮机需求1.54万亿美元，配套的服务需求约
1.14万亿美元，且配套服务需求净利润是制造业务的数倍。民用航空发动机市场
需求1.05万亿美元，相应的服务需求7,000亿美元；军用航空发动机需求1,550亿
美元，相应的服务需求2,600亿美元；海军舰船燃气轮机需求2,700亿美元，相应
服务需求1,250亿美元；电力、油气等能源领域需求600亿美元，相应的服务需求
600亿美元。
（2）全球民用航空发动机发展趋势
民航飞机数量增长和更新换代需求旺盛。全球有主要民用飞机制造商包括波
音、空客、Bombardier和Embraer。其中，波音和空客垄断干线飞机市场，Bombardier
和Embraer垄断支线航空市场。根据Rolls-Royce研究预测，2010-2029年全球将需
要137,000台发动机装备于63,000架民用飞机上，民用发动机总价值将超过8,000
亿美元。
2、飞机整机制造业未来发展趋势
航空零部件的研制生产是航天航空与国防制造业的基础领域，下游行业为整
机制造业，主要是民用航空飞机的持续增长直接推动零部件制造业的发展。
（1）北美、欧洲市场需求未来趋势
根据《大格局大趋势——全球航空运输业前景可期》[《大飞机》，2016（5）]
全球160个国家和地区的逾2,300家机场的统计分析，2015年全球机场客流量为72
亿人次，比2014年增加6.4%，创下2010年以来的最大增幅。
未来20年北美地区预计需要8330架新飞机。其中，对单通道飞机的需求最大，
预计将达到5440架，占总需求的65%。与亚太地区有所不同，北美地区的现役机
队未来20年将面临较为明显的经济性退役，再加上制造商在源源不断地推出新飞
机或改进型飞机，因此北美地区约65%的新飞机将主要用于替代现役飞机。
对于欧洲市场来说，虽然其经济发展面临很大的不确定性，但这似乎并没有
影响到航空运输业的发展。欧洲航空公司协会的报告显示，2015年其会员航空公
司的客运量为3.07亿人次，比2014年增长4.3%。欧洲廉价航空协会的会员航空公
司发展更为强劲，其客运量比2014年增长12.3%。在新飞机接收方面，欧洲显得
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略为保守，其2015年接收了240架新飞机，其中67%为单通道飞机。与北美市场
类似，欧洲市场未来20年也有较大的飞机替换需求。总体来说，欧洲航空业的增
长低于新兴市场，因此其对新飞机的需求也相对较少。未来20年，其新飞机需求
为7500架，其中78%为单通道飞机，替代需求预计占新飞机交付量的56%。
（2）亚太等新兴市场飞机需求未来趋势
对于亚太地区市场，2015年亚太地区客流量达到24.6亿人次，比前一年增长
8.6%；欧洲地区客流量达到19.3亿人次，增长5.25%；北美地区客流量达到17.2
亿人次，增长5.3%；拉美和加勒比地区客流量达到5.71亿人次，增长5.3%；中东
地区客流量达到3.34亿人次，增幅高达9.6%；非洲地区客流量达到1.8亿人次，仅
增长0.6%。
2015年新兴市场和发展中国家的客流量上升8.1%，而在增长缓慢的成熟市
场，客流量仅上升了5.2%。目前，新兴市场客流量已经占全球客流量的44%。其
中，“金砖国家”（巴西、俄罗斯、印度、中国和南非）的客流量达到15亿人次，
比前一年增长了8.2%，占全球客流量的21.4%。
在亚洲，中国和印度是航空运输业增长最快的两个市场，也是飞机制造商争
夺的焦点。在这两个国家的推动下，预计到2035年，该地区占全球GDP的份额有
望从现在的31%上升到39%。在经济增长的推动下，未来20年其航空公司数量、
机场运力和客运量将继续维持强劲的增长态势。2015年，亚洲地区航空公司的净
利润为58亿美元，今年则有望达到61亿美元。波音公司预测，未来20年亚洲地区
的客运量将实现6%的年均增长率，每年将有超过1亿的新旅客选择乘坐飞机出
行。到2035年，亚洲地区的客运量将占全球客运量的48.7%。伴随着客运量的增
长，亚洲一些国家对飞机的需求也将持续增长。波音公司预测，未来20年亚洲地
区将需要15,130架飞机，总价值2.35万亿美元。其中，亚洲地区快速成长起来的
低成本航空公司在未来20年需要约11,000架窄体客机。
（3）未来主要飞机制造商交付情况
根据Lazard研究报告，空客、波音公司最近及未来几年飞机整机交付情况如
下：
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根据Lazard报告，空客、波音公司最近及未来几年飞机整机交付情况如下
（续）：
从上图可知，未来几年空客、波音飞机整机交付数仍将继续保持增长趋势。
飞机整机制造及交付数量将从下游从需求拉动上游航空零部件制造业以及相关
原材料选采业的发展。
按照不同地域来说，未来欧洲航空业增长总体低于新兴市场，因此其对新飞
机的需求也相对较少。新兴市场中，中国和印度是对航空需求增长最快的两个市
场。
（六）标的资产所处行业主要格局分析
1、国际格局
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（1）行业主要市场参与者
Gardner 所处细分行业为航空航天精密零部件制造业，其主要业务为将金属
等原材料根据客户的需求，进行符合航空航天标准的生产、加工、装配、维护等
服务。行业主要参与者包括 PCC、GKN、Triumph、Magellon Aerospace 等。
航空航天精密零部件制造业主要公司基本情况介绍如下：
企业名称 基本介绍
Gardner 成立于 1998 年，总部设立在英国德比郡，是欧洲领先的航空
航天零部件制造公司，主要产品为飞机及发动机零部件，包括飞机
的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部
Gardner
件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引
擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体商
用客机应用的零部件。主要客户包括空中客车等企业。
PCC 创立于 1949 年，总部位于美国俄勒冈州波特兰， 主要业务为
PCC 制造和销售金属零部件，服务领域包括航空航天、能源、工业等用途，
公司的产品主要分为三大类：铸造产品，锻造产品，紧固件产品。
GKN 创建于 1759 年，主要业务有大型民航客机和运输机结构件，汽
车传动系统，非高速公路用工作车辆和特种车辆，农用机械，粉末冶
GKN
金，新型合金粉末材料，汽车零部件和环保用汽车催化转化器的生产
制造等。
Triumph Group, Inc.于 1993 年在特拉华州注册。公司旗下的公司设计、
建造、生产、修复、检查、分销一系列飞行器部件、飞机构件、配件、
Triumph 组建和系统。公司为全球飞航空业提供服务，包括商用、地区、商务
和军事飞机及其部件的原始设备制造商，商业和区域航空公司和空运
货物运营商。
Magellan Aerospace Corporation 为一家加拿大航空系统及零部件制造
Magellon Aerospace 商，主要业务包括为飞机、航空发动机生产、制造设备及零部件，并
提供维修、测试等航空服务。
（2）空客零部件供应商格局及标的资产所处地位
由于行业的高性能需求、认证流程复杂及零部件安全性严格，以复杂的多层
级架构为基础，航天航空器通常采取“整机制造商—多级供应商”的制造模式。
Gardner 作为空客的重要零部件供应商之一，在空客供应商体系中至关重要。
空客供应商体系分为 Tier 1、Tier 2 和 Tier 3 三个级别，Gardner 在空客 Tier
1 精密零部件供应商（D2P）中处于领先地位，并且于近期获得了空客公司对全
部 132 个 D2P 供应商中的最高评价等级。多年以来，Gardner 与空客公司一直保
持着长期的战略合作伙伴关系。
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（七）标的资产的竞争优势
1、产品质量控制
Gardner 的 One Gardner 质量控制标准和 GAGE 操作管理体系能够为客户提
供卓越的产品交付表现和产品质量。Gardner 提供的产品和服务在英国和全球是
最一流的。
2、高效物流服务
航空零部件的物流较其他行业要求更高，Gardner 通过其综合物流中心
（“ILC”），统一对客户进行配套物流，其服务可以确保所有单个零件按照特定
规格（质量/成本）制造并及时完整交付给客户。
3、快速车间服务
Gardner 为位于欧洲和美国的主要客户提供大规模快速车间服务，该服务能
够在客户临时出现零部件短缺时，在极短的时间内（通常 24 小时内）根据客户
需求，开发零件制造程序，提供符合航空标准的高质量零部件供应，这些零部件
包括不光包括 Gardner 制造的，还包括其他全部供应商负责制造的部件。
Gardner 通过在主要客户的工厂附近设置战略供应点实现少量快速供应零部
件的能力，当前提供快速车间服务的有 Broughton 工厂、Derby 工厂和 Basildon
工厂。
Gardner 为快速车间服务设立了快速供货的专门管理团队，尤其是为客户新
型号的飞机项目设立团队，并且在客户的制造/装配现场安排专员也快速应对客
户的突发需求。快速车间服务的定价较常规定供货较高，但极短的供货时间、高
品质的产品质量，可以极快的满足客户需求，从而避免了客户零部件供应链延迟
产生的高昂时间成本。
4、卓越的技术研发能力
Gardner 的技术研发能力在同行业中公司中优势明显，其多层制造（ALM）、
蓝光扫描、摩擦焊接等技术，使其在生产精密零部件能够一贯的极高的质量满足
空客等客户的采购标准，并且将生产成本控制在较低水平。
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5、与客户的长期稳定关系
Gardner 与其主要客户空客、Rolls-Royce 等，长期保持良好的合作关系。空
客公司是 Gardner 近 10 年来最重要的客户。Gardner 在空中客车公司内部建立多
个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；并且，Gardner 近
期获得了空客公司对全部 132 个 D2P 供应商中的最高评价等级，确立了空客公
司与 Gardner 的长期战略合作伙伴关系。Gardner Mazères 工厂靠近空客公司在图
卢兹的总部，与空客主要采购部门关系密切。Gardner 的 8 家工厂能够生产空客
公司的产品，位于 Broughton 的工厂毗邻空客机翼生产工厂，Brought 工厂的快
速车间服务可以为空客飞机项目快速提供零部件供应。
三、Gardner 财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
报告期内，标的公司的资产规模逐年上升，2015 年末、2016 年 10 月末标的
公司资产总额分别较上一年末变动 12.57%和 3.85%；标的公司的负债规模总体
平稳，负债总额分别较上一年末变动-1.88%和 0.30%。具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 55,720.31 51,056.64 43,616.16
非流动资产 51,204.77 51,899.73 47,844.13
资产总计 106,925.08 102,956.37 91,460.29
流动负债 53,661.91 49,893.40 43,764.25
非流动负债 16,784.36 20,340.22 27,817.35
负债总计 70,446.27 70,233.63 71,581.61
所有者权益 36,478.81 32,722.75 19,878.68
负债及所有者权益合计 106,925.08 102,956.37 91,460.29
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 4,189.49 3.92% 5,104.12 4.96% 2,669.32 2.92%
应收账款 33,959.17 31.76% 28,949.55 28.12% 23,783.10 26.00%
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
预付款项 1,033.57 0.97% 1,105.90 1.07% 913.04 1.00%
其他应收款 1,326.07 1.24% 924.70 0.90% 431.40 0.47%
存货 14,071.77 13.16% 14,172.78 13.77% 15,053.77 16.46%
其他流动资产 1,140.24 1.07% 799.59 0.78% 765.53 0.84%
流动资产合计 55,720.31 52.11% 51,056.64 49.59% 43,616.16 47.69%
固定资产 25,266.85 23.63% 24,127.74 23.43% 24,343.65 26.62%
无形资产 11,001.39 10.29% 9,960.55 9.67% 9,905.34 10.83%
商誉 6,415.77 6.00% 6,215.99 6.04% 6,543.93 7.15%
长期待摊费用 2,108.25 1.97% 2,336.64 2.27% 2,661.34 2.91%
递延所得税资产 5,240.73 4.90% 7,310.05 7.10% 3,563.75 3.90%
其他非流动资产 1,171.79 1.10% 1,948.76 1.89% 826.12 0.90%
非流动资产合计 51,204.77 47.89% 51,899.73 50.41% 47,844.13 52.31%
资产总计 106,925.08 100.00% 102,956.37 100.00% 91,460.29 100.00%
报告期内，标的公司资产总额呈现上升态势，截至 2014 年末、2015 年末及
2016 年 10 月末，标的公司的资产总额分别为 91,460.29 万元、102,956.37 万元及
106,925.08 万元。2015 年末 Gardner 资产总额较 2014 年末上升 11,496.08 万元，
增幅为 12.57%；2016 年 10 月末 Gardner 资产总额较 2015 年末上升 3,968.71 万
元，增幅为 3.85%，报告期内 Gardner 资产总额的上升主要由于订单增加带来的
公司应收账款金额上升所致。
报告期内，标的公司资产结构相对稳定，但流动资产比重保持逐步上升态势，
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，标的公司流动资产占资产总额比
重分别为 47.69%、49.59%及 52.11%，Gardner 流动资产主要由应收账款、存货
和货币资金等构成。
报告期内，标的公司非流动资产比重小幅下降，截至 2014 年末、2015 年末
及 2016 年 10 月末，标的公司非流动资产占资产总额比重分别为 52.31%、50.41%
及 47.89%，Gardner 非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉等构成。
（1）货币资金
货币资金主要核算 Gardner 拥有的库存现金、银行存款以及其他货币资金。
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，Gardner 货币资金余额分别为
2,669.32 万元、5,104.12 万元及 4,189.49 万元，占总资产比重分别为 2.92%、4.96%
及 3.92%。
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2015 年末，Gardner 货币资金余额较 2014 年末有所上升，主要是由于 2015
年度公司借款净增加额较上年度有所增加，使得公司货币资金余额上升 2,434.80
万元；2016 年 10 月末，Gardner 货币资金余额较 2015 年末下降 914.63 万元，主
要是由于 2016 年度公司购建固定资产、无形资产以及其他长期资产支付的现金
较上年度有所增加所致。截至 2016 年 10 月末，Gardner 货币资金中的使用受限
部分金额为 94.05 万元，主要为远期外汇合同保证金，占货币资金总额比例仅为
2.24%。
（2）应收账款
应收账款主要核算 Gardner 应收客户的销售货款。截至 2014 年末、2015 年
末及 2016 年 10 月末，Gardner 应收账款余额分别为 23,783.10 万元、28,949.55
万元及 33,959.17 万元， 占总资产比重分别为 26.00%、28.12%及 31.76%。
Gardner 应收账款以 1 年以内（含一年）应收账款为主，2014 年末、2015 年
末和 2016 年 10 月末，1 年以内（含一年）应收账款占应收账款原值的比例分
别为 97.36%、 99.51%和 99.97%。公司应收款项运用个别方式和组合方式评估
减值损失。
报告期内，Gardner 将部分经营活动产生的应收款项向金融机构进行有追索
权的保理融资。当 Gardner 将应收账款出售给金融机构获得短期融资时，Gardner
将收到的资金作为短期借款，且列示在筹资活动中“取得借款收到的现金”，同时
未终止确认该些有追索权的应收账款；当金融机构代 Gardner 直接向 Gardner 客
户收取保理应收款项的结算款时，Gardner 同时终止确认应收账款和短期借款，
该项客户回款不直接对 Gardner 的现金流量产生影响，披露在现金流量表补充资
料“不涉及现金收支的重大筹资活动”中。报告期内，Gardner 向金融机构进行保
理融资的金额以及占“取得借款收到的现金”总额的比重如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
将经营性产生的应收账款进行
35,895.43 33,902.08 22,904.80
保理融资所收到的现金
取得借款收到的现金 38,035.64 57,867.51 26,737.65
占比 94.37% 58.59% 85.66%
（3）存货
224
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Gardner 存货中核算的主要为的生产所需原材料（铝、钛等金属原料及外购
零部件等）、在产品及产成品，公司存货成本结转采用加权平均法核算。截至 2014
年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，Gardner 存货余额分别为 15,053.77 万元、
14,172.78 万元及 14,071.77 万元，分别占资产总额的 16.46%、13.77%及 13.16%。
为了向目标客户公司更加有效和经济的供货，公司存货相对集中在位于 Derby、
Mazères、Basildon 等发达国家的子公司。
报告期内，Gardner 存货金额及库龄情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 库龄<1 年 库龄>1 年 合计
原材料 3,025.17 216.87 3,242.04
在产品 9,602.86 305.55 9,908.41
产成品 4,837.25 535.63 5,372.88
存货原值合计 17,465.28 1,058.05 18,523.33
跌价准备计提 2,559.45 910.11 3,469.56
存货净值 14,905.83 147.94 15,053.77
存货跌价准备计提比例 14.65% 86.02% 18.73%
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 库龄<1 年 库龄>1 年 合计
原材料 2,866.01 538.69 3,404.70
在产品 6,073.02 920.49 6,993.51
产成品 6,568.02 519.94 7,087.96
存货原值合计 15,507.05 1,979.12 17,486.17
跌价准备计提 1,669.78 1,643.61 3,313.39
存货净值 13,837.27 335.51 14,172.78
存货跌价准备计提比例 10.77% 83.05% 18.95%
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 库龄<1 年 库龄>1 年 合计
原材料 2,980.98 444.57 3,425.55
在产品 6,886.48 941.90 7,828.38
产成品 5,717.38 276.75 5,994.13
存货原值合计 15,584.84 1,663.22 17,248.06
跌价准备计提 1,557.99 1,618.30 3,176.29
存货净值 14,026.85 44.92 14,071.77
存货跌价准备计提比例 10.00% 97.30% 18.42%
Gardner 存货周转流畅，存货库龄几乎在一年以内，2014 年末、2015 年末和
2016 年 10 月末，Gardner 库龄一年以内存货原值金额占比分别达到 94.29%、
88.68%以及 90.36%，Gardner 对于少量库龄较长的存货按照会计政策计提了跌价
225
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
准备。
（4）固定资产
Gardner 固定资产主要为自有及融资租赁的生产用机器设备，其次为自有厂
房及建筑物等，另有部分办公及运输设备。截至 2014 年末、2015 年末及 2016
年 10 月末，Gardner 固定资产净值分别为 24,343.65 万元、24,127.74 万元及
25,266.85 万元，分别占资产总额的 26.62%、23.43%及 23.63%。除折旧影响外，
报告期内公司固定资产的增加主要来自于资本性投入及设备购置。
（5）无形资产
Gardner 无形资产主要为可予以资本化的开发支出以及软件等。截至 2014
年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，Gardner 无形资产净值分别为 9,905.34 万元、
9,960.55 万元及 11,001.39 万元，分别占资产总额的 10.83%、9.67%及 10.29%。
（6）商誉
Gardner 商誉主要系历史上收购 Airia 集团以及 Pranita Engineering Solutions
Private Limited（Gardner Bengaluru 公司前身）股权过程中产生的合并商誉。截
至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，Gardner 商誉金额分别为 6,543.93
万元、6,215.99 万元及 6,415.77 万元，分别占资产总额的 7.15%、6.04%和 6.00%。
目前，上述商誉未见减值迹象，报告期内商誉金额的变化系外币报表折算差异所
导致。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产主要是由可抵扣亏损、固定资产折旧税会差异的暂时性差异
导致。截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，Gardner 递延所得税金额
分别为 3,563.75 万元、7,310.05 万元及 5,240.73 万元，分别占资产总额的 3.90%、
7.10%和 4.90%。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
226
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短期借款 19,310.41 27.41% 19,983.97 28.45% 18,119.26 25.31%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 170.26 0.24% 742.88 1.04%
益的金融负债
应付账款 14,590.58 20.71% 11,459.27 16.32% 13,064.00 18.25%
预收款项 933.00 1.32% 670.86 0.96% 239.37 0.33%
应付职工薪酬 4,015.30 5.70% 3,789.35 5.40% 4,728.92 6.61%
应交税费 1,948.19 2.77% 2,671.71 3.80% 1,749.64 2.44%
应付利息 23.31 0.03% 41.85 0.06% 42.88 0.06%
其他应付款 2,043.50 2.90% 2,293.24 3.27% 2,484.75 3.47%
一年内到期的非流
6,658.37 9.45% 7,945.79 11.31% 1,480.88 2.07%
动负债
其他流动负债 4,139.26 5.88% 867.10 1.23% 1,111.68 1.55%
流动负债合计 53,661.91 76.17% 49,893.40 71.04% 43,764.25 61.14%
长期借款 7,369.83 10.46% 9,933.03 14.14% 6,607.35 9.23%
应付债券 - - - - 8,284.00 11.57%
长期应付职工薪酬 1,077.30 1.53% 850.82 1.21% 744.07 1.04%
长期应付款 4,284.06 6.08% 3,613.26 5.14% 3,718.82 5.20%
预计负债 - - - - 274.30 0.38%
其他非流动负债 4,053.16 5.75% 5,943.12 8.46% 8,188.82 11.44%
非流动负债合计 16,784.36 23.83% 20,340.22 28.96% 27,817.35 38.86%
负债合计 70,446.27 100.00% 70,233.63 100.00% 71,581.61 100.00%
报告期内，标的公司负债总额总体平稳，截至 2014 年末、2015 年末及 2016
年 10 月末，标的公司的负债总额分别为 71,581.61 万元、70,233.63 万元及
70,446.27 万元。2015 年末 Gardner 负债总额较 2014 年末下降 1,347.98 万元，降
幅为 1.88%；2016 年 10 月末 Gardner 负债总额较 2015 年末上升 212.64 万元，
增幅为 0.30%，报告期内 Gardner 负债总额保持相对平稳。
报告期内，标的公司流动负债比重保持逐步上升态势，截至 2014 年末、2015
年末及 2016 年 10 月末，标的公司流动负债占负债总额比重分别为 61.14%、
71.04%及 76.17%，Gardner 流动负债主要由短期借款和应付账款等构成。
报告期内，标的公司非流动负债比重逐渐下降，截至 2014 年末、2015 年末
及 2016 年 10 月末，标的公司非流动负债占负债总额比重分别为 38.86%、28.96%
及 23.83%，Gardner 非流动负债主要由长期借款、长期应付款和其他非流动负债
等构成。
（1）短期借款
227
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截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，Gardner 短期借款金额分别
为 18,119.26 万元、19,983.97 万元及 19,310.41 万元，占总负债的比例分别为
25.31%、28.45% 及 27.41%。从借款性质上看，公司短期借款的主要构成部分为
应收账款质押借款，其余为应收账款保理借款、信用借款、抵押借款及其他借款。
2015 年末及 2016 年 10 月末，以本币计价的公司短期借款金额较上年末规模有
所上升，但由于 2015 年末至 2016 年 10 月期间，英镑兑人民币汇率走低，导致
折算为人民币的短期借款规模在 2016 年 10 月末，较上年末略有减少。
（2）应付账款
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，Gardner 应付账款金额分别
为 13,064.00 万元、11,459.27 万元及 14,590.58 万元，占总负债的比例分别为
18.25%、16.32%及 20.71%。应付账款主要核算公司对主要供应商的应付采购款。
（3）一年内到期的非流动负债
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，Gardne 一年内到期的非流
动负债金额分别为 1,480.88 万元 7,945.79 万元及 6,658.37 万元，占总负债的比例
分别为 2.07%、11.31% 及 9.45%。一年内到期的非流动负债主要核算 Gardner
长期借款、应付融资租赁款、应付债券的一年内到期部分及按合同约定即将于
2017 年 4 月到期的 BECAP Gardner 1 Limited 股东借款。
（4）长期借款
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，Gardner 长期借款金额分别
为 6,607.35 万元、9,933.03 万元及 7,369.83 万元，占总负债的比例分别为 9.23%、
14.14% 及 10.46%。公司长期借款的主要构成部分为抵押及质押借款，包括英镑、
欧元、美元等各币种借款。
（5）长期应付款
Gardner 长期应付款主要核算应付融资租赁款，截至 2014 年末、2015 年末
及 2016 年 10 月末，Gardner 长期应付款金额分别为 3,718.82 万元、3,613.26 万
元及 4,284.06 万元，占总负债的比例分别为 5.20%、5.14% 及 6.08%。公司的融
资租赁资产主要集中在 Gardner Mazères 及 Gardner Hull，剔除汇率波动影响，2016
228
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
年 10 月末，Gardner 应付融资租赁款金额有所上升，主要是由于公司加大了融资
租赁规模，融资租入固定资产不断增加导致。
（6）其他非流动负债
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，Gardner 其他非流动负债
金额分别为 8,188.82 万元、5,943.12 万元及 4,053.16 万元，占总负债的比例分别
为 11.44%、8.46% 及 5.75%。其他非流动负债主要核算 Gardner 向 BECAP 1 的
股东借款以及与的销售相关的长期预收款。报告期内，部分股东借款转换为了流
通债券，同时 Gardner 偿还了部分到期借款，截至 2016 年 10 月末，股东借款余
额全部为一年内到期部分，进而导致 Gardner 其他非流动负债余额不断下降。
3、股东权益分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 10 月末，标的公司净资产分别为 19,878.68
万元、32,722.75 万元和 36,478.81 万元，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-10 月 /2015 年度 /2014 年度
所有者权益 36,478.81 32,722.75 19,878.68
其中：实收资本 1.00 1.00 1.00
资本公积 76,163.43 78,406.80 78,378.18
其他综合收益 -8,061.58 -2,556.78 -1,994.73
未分配利润 -31,624.05 -43,064.82 -56,381.69
少数股东权益 - -63.46 -124.07
当年综合收益总额 5,999.43 12,813.15 5,533.83
其中：净利润 11,500.30 13,375.63 7,230.34
其他综合收益净额 -5,500.87 -562.48 -1,696.51
2015 年度，Gardner 净利润贡献 13,375.63 万元，加之现金流量套期损益、外
币报表折算差异、重新计量退休计划负债的变动的其他综合收益，共同作用使得
公司净资产金额上升 12,844.07 万元；2016 年 1-10 月，Gardner 净利润贡献
11,500.30 万元，加之上述其他综合收益因素共同作用使得公司净资产金额上升
3,756.06 万元。
4、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
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单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,426.88 -25,095.69 -9,900.96
息税折旧摊销前利润 21,388.85 17,483.35 11,968.74
流动比率 1.04 1.02 1.00
速动比率 0.78 0.74 0.65
资产负债率 65.88% 68.22% 78.27%
现金流量利息保障倍数 -26.34 -12.03 -3.28
注：
1、 流动比率=流动资产/流动负债
2、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、 资产负债率=总负债/总资产
4、现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧摊销费用
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月，标的公司的经营活动产生的现金流
量净额分别为-9,900.96 万元、-25,095.69 万元和-22,426.88 万元，报告期内公司
经营活动净现金流量持续为负，主要是由于公司利用部分经营活动产生的应收账
款在金融机构进行保理融资，相关金融机构向 Gardner 放款后直接向 Gardner 的
客户收取应收账款。故该保理业务从形式上并未造成 Gardner 经营活动现金流入，
但从实质上公司由主营业务引发的现金流量并未因此受到影响，公司的货币资金
水平及偿债能力亦未见恶化。
报告期内，标的公司的流动比率、速动比率呈上升趋势，主要由于标的公司
应收账款上涨较快所致。报告期内，标的公司的资产负债率呈下降趋势，主要系
标的公司发展注重内生增长，在资产规模不断上升的同时，并未大幅提升财务杠
杆，使得公司的负债规模得到了较好的控制，长期偿债能力增强。
（2）运营能力指标分析
标的公司报告期内主要运营能力指标如下表所示：
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 3.98 4.94
存货周转率 6.16 5.95
注：
1、应收账款周转率=营业收入/期末应收账款；
2、存货周转率=营业成本/期末存货
2014 年度和 2015 年度，标的公司应收账款周转率分别为 4.94 次/年和 3.98
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次/年，剔除汇率因素，标的公司本币财务数据计算的应收账款周转率分别为 4.66
次/年和 4.01 次/年，主要是由于个别年底订单应收款在年末前尚未回款，导致应
收账款周转率在 2015 年略有降低，但基本保持在合理范围。2014 年度和 2015
年度，标的公司存货周转率分别为 5.95 次/年和 6.16 次/年，剔除汇率因素，标的
公司本币财务数据计算的存货周转率分别为 5.62 次/年和 6.21 次/年，提升较快，
主要原因在于公司提高存货流动性的措施不断落实，2015 年度公司营业成本有
所提升的同时，存货在报告期末反而略有下降，使得存货周转率在 2015 年有所
提升。总体而言，标的公司报告期内营运能力指标较为稳定，维持正常周转水平。
（二）盈利能力分析
Gardner 最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03
减：营业成本 78,439.53 87,282.73 89,606.31
税金及附加 1,015.75 1,063.29 1,083.07
销售费用 2,149.01 2,303.32 2,847.39
管理费用 11,505.36 12,405.89 13,706.35
财务（净收益）/费用 -569.13 2,379.92 4,325.80
资产减值损失/（转回） 399.83 -286.79 -200.49
加：公允价值变动收益/（损失） - 572.62 -787.39
营业利润 14,321.85 10,672.70 5,402.21
加：营业外收入 1,360.83 1,007.91 112.96
（其中：非流动资产处置利得） 331.70 39.92 105.35
减：营业外支出 118.94 1,207.18 1,566.96
（其中：非流动资产处置损失） - - -
利润总额 15,563.73 10,473.43 3,948.21
减：所得税费用 4,063.43 -2,902.20 -3,282.13
净利润 11,500.30 13,375.63 7,230.34
归属于母公司股东的净利润 11,440.77 13,316.87 7,256.64
少数股东损益 59.53 58.75 -26.30
其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量退休计划负债的变
-91.49 -104.56 -116.58
动
2.外币财务报表折算差额 -4,168.28 219.15 -1,566.97
（二）以后将重分类进损益的其
231
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他综合收益
1.现金流量套期损益的有效部
-4,262.77 -217.60 -
分
2.外币财务报表折算差额 3,021.67 -459.48 -12.96
综合收益总额 5,999.43 12,813.15 5,533.83
归属于母公司所有者的综合收
5,935.97 12,754.83 5,553.32
益总额
归属于少数股东的综合收益总
63.46 58.31 -19.49
额
1、营业收入分析
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，Gardner 营业收入分别为 117,558.03
万元、115,248.45 万元及 107,262.20 万元。世界大型飞机制造厂商近年来的竞争
日益加剧，纷纷加大航空市场热门机型的生产，也带动了相关配件供应商的主营
业务，得益于上述下游市场发展格局，报告期内，Gardner 以本币核算的营业收
入呈现上升趋势，其中：2015 年度营业收入较 2014 年度上升约 24.77%，2016
年 1-10 月实现的营业收入较 2015 年度仅略低 1.59%，如按比例简单推算至全年，
公司 2016 年度营业收入将比 2015 年度上升约 18.10%。由于报告期内英镑兑人
民币平均汇率走低，导致折算后的营业收入上升趋势并不明显，保持相对稳定的
水平。
（1）公司按产品类型划分收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
产品类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
商用飞机
89,215.01 83.17% 90,982.21 78.94% 92,543.14 78.72%
机体配件
其他飞行器（直
升机、小型私人
16,490.01 15.37% 21,684.82 18.82% 22,672.13 19.29%
飞机、发动机、）
配件及工具作业
其他 1,557.18 1.45% 2,581.41 2.24% 2,342.76 1.99%
合计 107,262.20 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，Gardner 营业收入分别有 78.72%、
78.94%及 83.17%来自商用飞机机体配件销售，此类收入对应的客户主要为大型
飞机制造公司，是公司营业收入的最重要来源，其他营业收入主要来自于其他飞
232
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行器（直升机、小型私人飞机、发动机、）配件及工具作业及其他产品销售。
（2）公司按销售地区划分收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
销售地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比
英国 41,502.15 38.69% 45,540.24 39.51% 48,208.50 41.01%
法国 39,950.90 37.25% 38,931.84 33.78% 38,207.45 32.50%
德国 18,132.63 16.90% 20,803.02 18.05% 19,609.00 16.68%
波兰 1,068.73 1.00% 2,025.85 1.76% 2,476.70 2.11%
北美 4,768.64 4.45% 5,965.91 5.18% 7,071.60 6.02%
其他 1,839.14 1.71% 1,981.58 1.72% 1,984.78 1.69%
合计 107,262.20 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
由于公司的主要客户为大型飞机制造商，且集中在欧洲发达国家，故公司的
销售的区域性特点较为明显，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，Gardner
英国、法国和德国三地的营业收入分别合计约 90.19%、91.34%、92.84%，其余
销售来自于波兰、北美及世界其他国家和地区。
2、营业成本与毛利率分析
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03
营业成本 78,439.53 87,282.73 89,606.31
毛利 28,822.67 27,965.72 27,951.72
综合毛利率 26.87% 24.27% 23.78%
报告期内，标的公司主要营业成本来自对原材料的采购和直接人工等成本，
特别是原材料的采购成本对公司营业成本具有较为明显的影响。2014 年度、2015
年度和 2016 年 1-10 月，标的公司营业成本分别为 89,606.31 万元、87,282.73 万
元和 78,439.53 万元，与收入变化趋势基本保持一致，但低于收入增速。报告期
内，标的公司毛利分别为 27,951.72 万元、27,965.72 万元和 28,822.67 万元，综
合毛利率分别为 23.78%、24.27%和 26.87%。报告期内，剔除英镑汇率下降带来
的汇兑损失因素，Gardner 以本币核算的毛利上升趋势更为明显，其中：2015 年
度毛利较 2014 年度上升约 6.11%，2016 年 1-10 月实现的毛利较 2015 年度全年
上升 8.99%。公司毛利率上升主要得益于以下因素：（1）产品销售结构调整：近
233
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年来公司提升了相对高毛利配件的生产比重，同时增加了非标准化的定制配件生
产数量，推升了公司的毛利水平；（2）有效的成本控制手段：Gardner 在波兰和
印度均设有子公司，该两地的人工成本远低于欧洲，公司正逐年增加在低成本地
区的劳动工时总数，最近三年 Gardner 的低成本工时数出现了大幅度上升，使得
公司业务成本上升幅度低于收入；（3）战略性采购：Gardner 在近年加大了战略
性的集中采购方式力度，以逐步降低从前的分散性采购所带来的成本不可控因
素，使得公司的原材料采购成本进一步降低，从而使得公司的盈利边际进一步增
强。
公司毛利按产品类型分类情况如下：
2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
产品类型 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
占比 占比 占比
商用飞机
24,621.40 27.60% 85.42% 23,364.65 25.68% 83.55% 23,582.33 25.48% 84.37%
机体配件
其他飞行器
（直升机、小
型私人飞机、 3,948.55 23.95% 13.70% 4,273.01 19.71% 15.28% 3,910.97 17.25% 13.99%
发动机、）配件
及工具作业
其他 252.72 16.23% 0.88% 328.06 12.71% 1.17% 458.42 19.57% 1.64%
合计 28,822.67 26.87% 100.00% 27,965.72 24.27% 100.00% 27,951.72 23.78% 100.00%
报告期内，Gardner 商用飞机机体配件的毛利率水平较高，分别达到 25.48%、
25.68%及 27.60%，其他飞行器（直升机、小型私人飞机、发动机、）配件及工具
作业及其他产品毛利略低。同时由于除商用飞机机体配件外的其他产品的标准化
程度略低，故毛利率波动较商用飞机机体配件销售略大。
商用飞机机体配件销售作为公司主营业务中的最重要部分，在报告期内，分
别贡献了公司毛利总额的 84.37%、83.55%及 85.42%，是公司毛利的最主要来源，
并呈现逐年上升的态势，凸显了 Gardner 的在商用机体配件领域的核心竞争力以
及专注的主业经营能力。
3、期间费用分析
（1）销售费用
234
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由航空配件行业的特点决定，Gardner 的销售客户相对集中，且多数已与公
司保持了多年的良好合作关系，故基本不需要大规模的特殊营销支出，公司销售
费用基本保持稳定。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，标的公司销售费
用分别为 2,847.39 万元、2,303.32 万元及 2,149.01 万元，占当期营业收入的比重
分别为 2.42%、2.00%及 2.00%， Gardner 销售费用主要核算包装费、销售人员
工资以及其他与产品销售的相关费用。
（2）管理费用
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月，标的公司管理费用分别为 14,098.16
万元、12,089.44 万元及 11,505.36 万元。占当期营业收入的比重分别为 11.99%、
10.49%及 10.73%，Gardner 管理费用主要核算管理人员工资、专业服务咨询费、
办公费用、差旅费等管理相关费用。
（3）财务（净收益）/费用
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
贷款及应付款项的利息支出 851.29 2,086.46 3,017.80
净汇兑（收益）/亏损 -1,614.40 102.93 1,139.61
其他 193.99 190.53 168.39
合计 -569.13 2,379.92 4,325.80
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月，标的公司财务费用分别为 4,325.80
万元、2,379.92 万元和-569.13 万元。报告期内，公司财务费用呈现下降趋势，主
要是由于 Gardner 自 2014 年度以来逐步调整致债务结构，逐渐偿付高息的股东
借款，并以相对低息的银行借款、资产支持性借款等方式维持公司的负债规模导
致公司的财务费用大幅下降；此外，公司仍有部分外币结算业务未采用远期外汇
合约进行覆盖，报告期内，英镑兑美元汇率呈现下跌趋势，尤其在 2016 年度 6
月份以后，受到英国脱欧影响，外汇市场英镑出现断崖时下跌，导致 Gardner 的
部分业务实现了大幅的汇兑收益，进而进一步大幅降低了公司的财务费用。
4、资产减值损失/（转回）
标的公司报告期内主要包括计提应收账款坏账准备、存货跌价准备所引起的
资产减值损失，总体金额较小，且均处于合理的范围内，对标的公司财务不存在
235
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重大影响。具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
应收账款 283.43 -183.31 -874.81
存货 116.40 -103.48 674.32
合计 399.83 -286.79 -200.49
公司销售客户相对集中，公司根据个别方式和组合方式对预计无法收回的应
收款评估减值损失。
如下游市场反响及订单情况不及预期，Gardner 的飞机制造商类客户，会调
降其已发布的机型预计建造率水平，同时对相关机型配件的订单进行调整，则公
司会产生部分冗余、过期或无法再次利用的存货，公司会对该部分存货计提跌价
准备进而确认减值损失。
6、非经常性损益
报告期内，Gardner 的非经常性损益主要由非流动资产处置损益、关闭下属
公司的重组费用、公司外汇远期合同产生的相关损益以及单独进行减值测试的应
收款项减值准备转回产生的损益组成：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
非流动资产处置损益 331.70 39.92 105.35
企业重组费用，如安置职工的支
399.54 -545.94 -1,312.71
出、整合费用等
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 - 572.62 -787.39
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
- -183.31 -874.81
减值准备转回
其他符合非经常性损益定义的 510.65 306.76 -246.64
损益项目
所得税影响额 -218.49 -82.74 449.65
非经常性损益净额 1,023.39 107.31 -2,666.55
236
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2014 年度公司由于关闭位于法国的子公司 Fibres de Berre SAS，导致重组费
用大幅度增加，非经常性损失金额较大；2015 年度及 2016 年 1-10 月公司非经常
性损益金额占净利润比重较小，对公司业绩不构成重大影响。
7、盈利能力连续性和稳定性要点分析
Gardner 最近两年一期利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03
毛利 28,822.67 27,965.72 27,951.72
营业毛利率 26.87% 24.27% 23.78%
营业利润 14,321.85 10,672.70 5,402.21
营业利润率 13.35% 9.26% 4.60%
利润总额 15,563.73 10,473.43 3,948.21
税前利润率 14.51% 9.09% 3.36%
净利润 11,500.30 13,375.63 7,230.34
净利润率 10.72% 11.61% 6.15%
扣除非经常性损益后的净利润 10,476.91 13,268.32 9,896.89
扣非后净利润率 9.77% 11.51% 8.42%
报告内，得益于公司主营业务收入的良好发展势头以及有效的成本控制能
力，公司的毛利率水平保持稳健且逐步攀升的态势，显示了公司盈利能力的稳定
性以及连续性。公司营业利润率水平的提升主要得益于公司逐步归还股东借款以
及汇兑收益导致的财务费用的不断降低。Gardner 净利润率在 2016 年 1-10 月小
幅下降，主要是公司可抵扣亏损减少导致的当期所得税费用转正带来的影响。
在 Gardner2016 年 1-10 月业绩的基础上如简单按比例推算（不构成盈利预
测），公司 2016 年度毛利润及净利润水平将分别达到 34,587.21 万元及 13,800.36
万元，则毛利及净利润水平较 2015 年度增幅分别为 23.68%及 3.18%，显示了公
司良好的盈利成长性及未来发展潜力。报告期内，公司扣除非经常性损益后的净
利润依然能够保持在相对稳定的水平。
8、现金流量匹配性分析
Gardner 在编制现金流量表“销售商品收到的现金”时，主要是基于同期利润
表“营业收入”发生额、资产负债表“其他货币资金”、“应收账款”、“预收款项”、“长
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期预收款”项目变动、销售过程中收到的价外流转税金而得出；由于 Gardner 采
用应收账款保理方式向金融机构借入借款，因此该部分的影响在编制“销售商品
收到的现金”时予以了考虑。Gardner 在编制现金流量表“购买商品、接受劳务支
付的现金”时，主要是基于同期利润表“营业成本”中的材料款、合同转包款及“销
售及管理费用”中的专业服务费项目发生额、以及资产负债表“应付账款”、“存货”
项目的变动、并考虑采购过程中实际支付的价外流转税费而得出，具体情况如下：
单位：万元
“销售商品收到的现金”项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03
其他货币资金账面余额变动 15.57 285.49 21.19
应收账款账面余额变动 -5,242.29 -4,968.31 2,900.80
预收账款账面余额变动 262.14 431.49 239.37
长期预收款账面余额变动 -342.42 -651.11 -2,248.12
本期/年销售环节流转税的变动 15,397.10 15,473.51 16,848.25
保理融资导致的应收账款减少 -35,895.43 -33,902.09 -22,904.79
外币报表折算差 2,680.16 -495.45 -2,501.71
销售商品收到的现金 84,137.03 91,421.98 109,913.02
单位：万元
“购买商品、提供劳务支付的现
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
金”项目
营业成本 - 材料款 -30,941.28 -34,425.44 -30,903.70
营业成本 - 合同转包费 -7,427.37 -8,649.39 -8,764.25
管理/销售费用 -专业服务费 -2,018.68 -1,789.59 -1,990.14
存货账面余额变动 -2,206.86 978.48 881.76
应付账款账面余额变动 3,131.31 -1,604.73 -424.98
本期/年采购环节流转税的变动 -10,527.86 -10,386.31 -10,463.37
外币报表折算差 508.33 -1,102.72 -3,846.73
购买商品、提供劳务支付的现金 -49,482.41 -56,979.70 -55,511.41
9、其他综合收益
报告期内，Gardner 的其他综合收益净额主要包含公司重新计量退休计划负
债的变动、外币报表折算差额以及现金流量套期损益的有效部分：
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
（一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量退休计划负债的变动 -91.49 -104.56 -116.58
2.外币财务报表折算差额 -4,168.28 219.15 -1,566.97
（二）以后将重分类进损益的其他综合 - - -
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收益
1.现金流量套期损益的有效部分 -4,262.77 -217.60 -
2.外币财务报表折算差额 3,021.67 -459.48 -12.96
合计 -5,500.87 -562.48 -1,696.51
上述事项中，外币报表折算差额以及现金流量套期损益的有效部分对
Gardner 的其他综合收益金额影响较大。“（一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益”中“外币报表折算差额”核算的是 Gardner 本公司层面财务报表记账本
位币英镑折算为人民币的折算差额，（二）以后将重分类进损益的其他综合收益”
中“外币报表折算差额”核算的为 Gardner 子公司记账货币折算为人民币的折算
差额。报告期内尤其是 2016 年 6 月英国脱欧后，英镑兑美元、欧元及人民币的
汇率均有不同程度的下跌，导致 2016 年 1-10 月，Gardner 英镑财务报表折算为
人民币时出现大额折算损失，而下属子公司受到法国子公司欧元折算等因素综合
影响呈现折算收益。
“现金流量套期损益”指 Gardner 自 2015 年 9 月开始进行远期外汇套期会计
核算产生的损益。2016 年英镑汇率走低，导致现金流量套期损益的有效部分呈
现损失。
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四、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析
本次收购后，上市公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、发
动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造
以及配套服务体系的完整产业链，上市公司将发挥全产业链协同效应，对整体盈
利能力和持续经营能力有积极的作用。
（一）上市公司持续经营能力分析
1、上市公司航空制造业行业经验
炼石有色依托稀有战略金属资源的优势，通过国家“千人计划”引进海外顶
尖人才进军高端航空科技制造领域，相关公司已成立并投入生产运营数年。来自
于 Rolls-Royce、GE、普惠等西方先进航空科技企业的专家带来了西方先进的技
术和精益管理经验，在构建公司航空板块技术和管理模式的同时，也培养了一批
国内青年科技和管理团队。这样一个两代传承中西合璧的技术和管理团队也获得
了 Rolls-Royce 和空客等世界顶尖航空科技企业的认可，已具备航空制造业相关
行业的管理经验。
成都航宇成立于 2013 年，其通过国家“千人计划”引进海外高端航空技术
专家及团队，已经在四川双流西航港开发区建造一个集高温合金冶炼、叶片精密
制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航空高温合金材料研究所等配套
设施。
中科航发成立于 2014 年 10 月，由中科院工程热物理研究所与炼石有色联合
战略投资者共同组建。中科航发建设的中小推力涡扇发动机项目一期投资 5.6 亿
元占地 200 亩，未来将建成满足新版国军标要求的 750kg 推力涡扇发动机总装线。
朗星无人机成立于 2015 年 11 月，由中科院、炼石有色、深圳顺丰、苏州元
禾四方共同出资设立。朗星无人机正在研发的首款无人运输机计划于 2017 年开
始无人机总装厂建设，预计到 2020 年行成年产无人机（军\民）40 架的能力，到
2025 年达到年产无人机（军\民）60 架的能力并具备完善的无人机系统运行服务
能力。
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2、交易完成后的经营发展战略
近年来，炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属约 176.1
吨，约占全球已探明储量的 7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相
关产业发展，具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、朗星无人机等控股及参
股公司。
炼石有色为一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、单晶涡
轮叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务等
整体产业链的公司。本次交易完成后，公司将继续向下游航空制造业务进军。未
来公司从上游贵金属的开采提炼业务直至下游航空制造相关业务将协同发展，更
加完善其整体产业链模式。本次交易将使公司继续延伸其航空制造业板块业务范
围，增其强航空制造业务能力深度。
本次交易完成后，炼石有色会继续保留其有色金属选采业相关业务，其航空
制造业板块业务将得到延伸，资产规模到大幅提升。本次交易完成后，公司将贯
彻航空制造业为主，有色金属选采业为副的发展战略，双主业协同发展。
Gardner 是一家欧洲领先的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企
业，主要业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的
员工人数超过 1,450 人，总部设在英国，并在英国、法国、波兰和印度均建立了
工厂。Gardner 未来的战略将在继续巩固当前主要客户的同时，积极开发新客户，
特别是开拓美洲及亚洲的市场。本次交易完成后，上市公司和 Gardner 都将拓宽
其原有的销售渠道，Gardner 将帮助上市公司积极开拓海外市场业务，上市公司
方面也将利用其对于中国市场的熟悉，帮助 Gardner 开拓其产品在中国市场中的
销售，例如积极拓展空客在中国境内生产线以及中商飞 C919 所需零部件及集成
等业务。
本次收购 Gardner，标的公司主营业务与上市公司稀有矿产资源、以及成都
航宇等航空制造相关产业将可以有效结合，为上市公司原有业务带来协同效应，
将能够增强上市公司未来的持续经营能力。
3、交易完成后的业务管理模式
当前 Gardner 控股股东为股权投资基金 BECAP 1 和 BECAP 2，现有管理层
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近年来对公司的管理尽职尽责。经过与 Gardner 管理层的多次沟通洽谈，上市公
司决定在交易完成后继续沿用 Gardner 现有的管理团队，原团队成员继续负责
Gardner 的日常经营管理活动，不对现有的组织机构及主要经营方式做重大调整。
未来炼石有色作为 Gardner 控股股东，将派驻 2 名航空制造业专业人士担任
董事，取代 Gardner 原股东 BECAP 1 和 BECAP 2 派驻的董事，新派驻的董事王
立之先生和 Jim Heaviside 先生都拥有多年在西方航空制造业工作经历，未来新
任董事的航空制造业相关经验将更能确保 Gardner 重要决策的专业性。
本次交易完成后，Gardner 仍将保持现有管理体系及主要核心管理团队，其
现有管理团队具有丰富的行业经验、优良的专业素养和对企业的高度热爱。在本
次收购的多次沟通谈判中，交易双方对并购后 Gardner 未来发展战略目标认识较
为统一。交易完成后，上市公司在未来 Gardner 的日常经营管理中，将继续给予
管理层充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，上市公
司将通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制，对 Gardner 的战略方向和发
展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每个财政年
度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对 Garnder 进行全面审计，
对其年度财务状况做出评价。
（二）上市公司未来发展趋势分析
1、上市公司航空产业链布局
未来上市公司依托自身铼资源优势，转型向铼元素-高温合金母材-单晶叶片
铸件-航空发动机/燃气轮机-无人机整机全产业链延伸。公司下属子公司炼石矿业
等主营钼采选精炼业务，成都航宇负责研发、生产含铼高温合金材料和含铼单晶
叶片，中科航发和朗星无人机为公司进一步向下延伸产业链布局，Gardner 的高
质量产品可以为上述公司提供相关航空零部件产品及服务，并持续带动国内公司
技术和管理水平的提升。
2、中小型涡扇发动机应用空间广阔
未来中小推力航空发动机市场空间广阔。与大推力航空发动机不同，中小推
力航空发动机主要用于公务机/无人机，由于噪音和油耗处于较低水平且能够获
得较高的巡航速度，全球中小型涡轮喷气发动机需求旺盛。目前，中小推力航空
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发动机市场主要 P&W 等公司把持，国产小推力涡轮喷气发动机则处于空白状态，
且几乎没有进口渠道。
中科航发参与设计制造的中小推力涡扇发动机将弥补了我国中小型涡扇发
动机产品上的断档，填补了我国市场空白。目前，此类发动机中主要用于公务机
领域。在实际应用中，中小型涡扇发动机还可应用于轻型运输机、无人机等，未
来可与朗星无人机业务有效结合，协同发展。
3、无人机业务持续推进
上市公司旗下朗星无人机目前正在快速发展其无人机业务。未来朗星无人机
还将与顺丰集团大力进行合作，将无人机运用到物流快递领域。与顺丰集团合作
的无人机，可抵达以前快递难以抵达的地区，再辐射到更大的区域，提升快递业
的业务范围。随着无人机项目的成熟，公司将逐步开拓此市场，最终满足高级别
军用、民用无人机的研发、设计、生产、销售、运行服务和维修服务的全产业链
需求。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
（一）本次交易完成后财务状况分析
本次股权收购完成后，炼石有色将间接持有标的公司 100%股权，标的公司
将纳入上市公司合并报表的编制范围。
假定本次交易完成后的公司架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在，且在 2015 年
1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日期间一直经营相关业务的基础上，根据公司、交
易标的相关期间的会计报表，公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易
模拟实施后的最近一年及一期备考财务报表。根据经瑞华会计师审阅的上市公司
2015 年度、2016 年 1-10 月《备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字
[2017]61060001 号），对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果的分析如
下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：
1、 交易前后资产结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易
243
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
货币资金 41,463.56 26.10% 45,653.05 17.18% 4,189.49 10.10%
应收票据 - - - - - -
应收账款 95.00 0.06% 34,054.17 12.81% 33,959.17 35746.50%
预付款项 9,128.27 5.75% 10,161.84 3.82% 1,033.57 11.32%
其他应收款 1,893.58 1.19% 3,219.65 1.21% 1,326.07 70.03%
存货 2,310.31 1.45% 16,382.08 6.16% 14,071.77 609.09%
其他流动资产 22,120.42 13.92% 23,260.66 8.75% 1,140.24 5.15%
流动资产合计 77,011.14 48.47% 132,731.45 49.94% 55,720.31 72.35%
长期股权投资 2,950.09 1.86% 2,950.09 1.11% - -
固定资产 54,495.33 34.30% 79,762.17 30.01% 25,266.85 46.37%
在建工程 18,501.78 11.65% 18,501.78 6.96% - -
无形资产 5,516.63 3.47% 16,518.02 6.21% 11,001.39 199.42%
开发支出 204.60 0.13% 204.60 0.08% - -
商誉 - - 6,415.77 2.41% 6,415.77
长期待摊费用 64.00 0.04% 2,172.25 0.82% 2,108.25 3294.14%
递延所得税资产 134.39 0.08% 5,375.12 2.02% 5,240.73 3899.64%
其他非流动资产 - - 1,171.79 0.44% 1,171.79
非流动资产合计 81,866.82 51.53% 133,071.59 50.06% 51,204.77 62.55%
资产合计 158,877.96 100.00% 265,803.04 100.00% 106,925.08 67.30%
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
货币资金 55,333.47 32.79% 60,437.59 22.24% 5,104.12 9.22%
应收票据 70.00 0.04% 70.00 0.03% - -
应收账款 - - 28,949.55 10.65% 28,949.55
预付款项 17,685.08 10.48% 18,790.99 6.92% 1,105.91 6.25%
其他应收款 405.41 0.24% 1,330.11 0.49% 924.70 228.09%
存货 2,008.36 1.19% 16,181.14 5.96% 14,172.78 705.69%
其他流动资产 15,288.87 9.06% 16,088.47 5.92% 799.60 5.23%
流动资产合计 90,791.19 53.80% 141,847.83 52.21% 51,056.64 56.24%
长期股权投资 2,978.89 1.77% 2,978.89 1.10% - -
固定资产 37,431.21 22.18% 61,558.95 22.66% 24,127.74 64.46%
在建工程 31,740.42 18.81% 31,740.42 11.68% -0.00 -0.00
无形资产 5,600.77 3.32% 15,561.32 5.73% 9,960.55 177.84%
开发支出 - - - - - -
244
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商誉 - - 6,215.99 2.29% 6,215.99
长期待摊费用 44.46 0.03% 2,381.10 0.88% 2,336.64 5255.60%
递延所得税资产 157.61 0.09% 7,467.67 2.75% 7,310.06 4638.07%
其他非流动资产 - - 1,948.76 0.72% 1,948.76
非流动资产合计 77,953.37 46.20% 129,853.10 47.79% 51,899.73 66.58%
资产合计 168,744.56 100.00% 271,700.93 100.00% 102,956.37 61.01%
本次交易完成后，根据 2016 年 10 月 31 日的备考合并报表，上市公司的总
资产由交易前的 158,877.96 万元增长至 265,803.04 万元，增长 67.30%，其中应
收账款、固定资产、存货及无形资产较交易完成前分别增长 33,959.17 万元、
25,266.85 万元、14,071.77 万元及 11,001.39 万元，成为上市公司本次交易后资产
增加的主要来源，流动资产占资产总额比例由交易前的 48.47%上升为交易后的
49.94%。
2、 交易前后负债结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司负债构成及变化情况如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
短期借款 - - 19,310.41 24.18% 19,310.41
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - - -
期损益的金融负
债
应付票据 1,234.27 13.09% 1,234.27 1.55% - -
应付账款 2,293.71 24.32% 16,884.29 21.14% 14,590.58 636.11%
预收款项 12.70 0.13% 945.70 1.18% 933.00 7346.46%
应付职工薪酬 249.37 2.64% 4,264.67 5.34% 4,015.30 1610.19%
应交税费 1,342.67 14.24% 3,290.86 4.12% 1,948.19 145.10%
应付利息 - - 23.31 0.03% 23.31
应付股利 72.00 0.76% 72.00 0.09% - -
其他应付款 1,418.36 15.04% 3,461.87 4.33% 2,043.50 144.07%
一年内到期的非
- - 6,658.37 8.34% 6,658.37
流动负债
其他流动负债 - - 4,139.26 5.18% 4,139.26
流动负债合计 6,623.09 70.23% 60,285.00 75.47% 53,661.91 810.23%
长期借款 - - 7,369.83 9.23% 7,369.83
245
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长期应付款 - - 4,284.06 5.36% 4,284.06
长期应付职工薪
- - 1,077.30 1.35% 1,077.30
酬
递延收益 - - 2,807.91 3.52% 2,807.91
其他非流动负债 2,807.91 29.77% 4,053.16 5.07% 1,245.25 44.35%
非流动负债合计 2,807.91 29.77% 19,592.27 24.53% 16,784.36 597.75%
负债合计 9,431.00 100.00% 79,877.27 100.00% 70,446.27 746.97%
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
短期借款 2,500.00 14.45% 22,483.97 25.69% 19,983.97 799.36%
以公允价值计量
且其变动计入当
- - 170.26 0.19% 170.26
期损益的金融负
债
应付票据 6,043.95 34.94% 6,043.95 6.90% - -
应付账款 4,011.22 23.19% 15,470.48 17.67% 11,459.26 285.68%
预收款项 - - 670.86 0.77% 670.86 -
应付职工薪酬 197.89 1.14% 3,987.23 4.56% 3,789.34 1914.87%
应交税费 2,074.40 11.99% 4,746.11 5.42% 2,671.71 128.79%
应付利息 - - 41.85 0.05% 41.85
应付股利 72.00 0.42% 72.00 0.08% - -
其他应付款 1,932.67 11.17% 4,225.91 4.83% 2,293.24 118.66%
一年内到期的非
- - 7,945.79 9.08% 7,945.79
流动负债
其他流动负债 - - 867.10 0.99% 867.10
流动负债合计 16,832.12 97.30% 66,725.52 76.23% 49,893.40 296.42%
长期借款 - - 9,933.03 11.35% 9,933.03
长期应付款 - - 3,613.26 4.13% 3,613.26
长期应付职工薪
- - 850.82 0.97% 850.82
酬
递延收益 467.91 2.70% 467.91 0.53% - -
其他非流动负债 - - 5,943.12 6.79% 5,943.12
非流动负债合计 467.91 2.70% 20,808.13 23.77% 20,340.22 4347.04%
负债合计 17,300.03 100.00% 87,533.65 100.00% 70,233.62 405.97%
本次交易完成后，根据 2016 年 10 月 31 日的备考审阅报表，上市公司的总
负债由交易前的 9,431.00 万元增长至 79,877.27 万元，增长 746.97%。其中主要
是由于合并标的公司短期借款、应付账款、长期借款等所致。
246
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3、 交易前后偿债能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标
对比情况如下所示：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 5.94% 30.05% 10.25% 32.22%
流动比率 11.63 2.20 5.39 2.13
速动比率 11.28 1.93 5.27 1.88
注：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于 5.94%的极低水平，流动比率、
速动比率等偿债能力指标均处于较高水平。本次交易完成后，上市公司的资产、
负债规模都将大幅上升，由于 Gardner 的资产负债率水平高于上市公司，故本次
交易后，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率及速动比率水平下降，但
仍然具有一定的财务安全边际。
综上所述，在不考虑为本次收购产生的新增外部借款的情况下，本次收购不
会对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的收入规模及利润水
平对比情况如下所示：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
营业收入 138.79 107,400.99 107,262.20 15,495.96 130,744.40 115,248.44
营业成本 65.73 78,505.25 78,439.53 6,870.85 94,153.58 87,282.73
营业利润 -3,218.64 11,103.20 14,321.85 6,789.38 17,462.08 10,672.70
利润总额 -3,134.82 12,428.91 15,563.73 6,970.88 17,444.31 10,473.43
净利润 -3,158.05 8,342.25 11,500.30 6,058.62 19,434.25 13,375.63
归属于母公 -2,822.09 8,613.67 11,435.75 5,978.08 19,294.95 13,316.87
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司所有者的
净利润
根据经瑞华会计师审阅的《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报
表专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号），本次交易完成后，上市公司的
各项经营数据有所提高，主要系标的公司营业收入及较好的盈利能力提高了上市
公司的业绩指标。
2、交易前后盈利能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标
对比情况如下所示：
2016 年 1-10 月 2015 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
销售毛利率 52.64% 26.90% 55.66% 27.99%
营业利润率 -2,319.10% 10.34% 43.81% 13.36%
销售净利率 -2,275.44% 7.77% 39.10% 14.86%
每股收益（元/股） -0.0504 0.1539 0.1068 0.3447
注：
1、 销售净利率=净利润/营业收入。
2、 营业利润率=营业利润/营业收入
3、 销售毛利率=（主营业收入-主营业成本）/营业收入。
本次交易完成后，上市公司的各项盈利能力指标预计有所上升，主要系标的
公司良好的盈利能力对上市公司的贡献。本次交易完成前，2015 年度上市公司
每股收益为 0.1068 元/股；交易完成后为 0.3447 元/股。本次交易完成前，2016
年 1-10 月上市公司每股收益为-0.0504 元/股；交易完成后为 0.1539 元/股。
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第九章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）标的公司最近两年一期财务报表的编制基础
毕马威对标的公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月期间财务报表审
计并出具《审计报告》（毕马威华振审字第 1700161 号）。以下财务报表编制基
础及相关会计处理摘录自标的公司经审计之财务报表：
“本财务报表是假设在 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日止期间本
集团仍然可以持续经营为基础编制的。
本公司的法定财务报表按照 2014 年 8 月颁布的英国和爱尔兰共和国适用的
财务报告准则 102 及后续修订 （以下简称“财务报告准则 102”） 的相关要求
编制。本特殊目的财务报表仅为陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼
石有色”）拟收购本集团而将本集团财务报表报送给有关监管部门之目的而编制，
不是本公司的法定财务报表。
本财务报表系本公司以按照财务报告准则 102 所编制的财务报表为基础，并
对财务报告准则 102 与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 （以下简称
“企业会计准则”） 之间的差异按照附注 3 所述会计政策进行调整而编制的。
附注 3 所述会计政策符合企业会计准则的要求。本财务报表真实地反映了本集
团 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日的合并财
务状况，2014 年度、2015 年度及自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日
止期间的合并经营成果及合并现金流量。
本财务报表只列示了本集团 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及
2016 年 10 月 31 日的合并资产负债表，2014 年度、2015 年度及自 2016 年 1 月
1 日至 2016 年 10 月 31 日止期间的合并利润表、合并现金流量表、合并股东
权益变动表以及相关财务报表附注。本财务报表未列示本公司财务报表，也未列
示金融工具的风险分析及敏感性分析与资本管理情况等。”
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（二）标的公司最近两年一期财务报表的审计意见
毕马威对标的公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 1-10 月按照“第四章 交
易标的的基本情况 十四、标的公司的会计政策及相关会计处理 （一）财务报表
编制基础”编制的合并财务报表进行了审计，认为“Gardner 财务报表在所有重
大方面按照附注 2 所述的编制基础编制。”
（三）标的公司最近两年一期财务报表
1、 资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
流动资产
货币资金 4,189.49 5,104.12 2,669.32
应收账款 33,959.17 28,949.55 23,783.10
预付款项 1,033.57 1,105.90 913.04
其他应收款 1,326.07 924.70 431.40
存货 14,071.77 14,172.78 15,053.77
其他流动资产 1,140.24 799.59 765.53
流动资产合计 55,720.31 51,056.64 43,616.16
非流动资产
固定资产 25,266.85 24,127.74 24,343.65
无形资产 11,001.39 9,960.55 9,905.34
商誉 6,415.77 6,215.99 6,543.93
长期待摊费用 2,108.25 2,336.64 2,661.34
递延所得税资产 5,240.73 7,310.05 3,563.75
其他非流动资产 1,171.79 1,948.76 826.12
非流动资产合计 51,204.77 51,899.73 47,844.13
资产总计 106,925.08 102,956.37 91,460.29
负债
流动负债
短期借款 19,310.41 19,983.97 18,119.26
以公允价值计量且其变动计 - 170.26 742.88
入当期损益的金融负债
应付账款 14,590.58 11,459.27 13,064.00
预收款项 933.00 670.86 239.37
应付职工薪酬 4,015.30 3,789.35 4,728.92
应交税费 1,948.19 2,671.71 1,749.64
应付利息 23.31 41.85 42.88
其他应付款 2,043.50 2,293.24 2,484.75
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一年内到期的非流动负债 6,658.37 7,945.79 1,480.88
其他流动负债 4,139.26 867.10 1,111.68
流动负债合计 53,661.91 49,893.40 43,764.25
非流动负债
长期借款 7,369.83 9,933.03 6,607.35
应付债券 - - 8,284.00
长期应付职工薪酬 1,077.30 850.82 744.07
长期应付款 4,284.06 3,613.26 3,718.82
预计负债 - - 274.30
其他非流动负债 4,053.16 5,943.12 8,188.82
非流动负债合计 16,784.36 20,340.22 27,817.35
负债合计 70,446.27 70,233.63 71,581.61
股东权益
股本 1.00 1.00 1.00
资本公积 76,163.43 78,406.80 78,378.18
其他综合收益 -8,061.58 -2,556.78 -1,994.73
未弥补亏损 -31,624.05 -43,064.82 -56,381.69
归属于母公司股东权益合计 36,478.81 32,786.21 20,002.75
少数股东权益 - -63.46 -124.07
股东权益合计 36,478.81 32,722.75 19,878.68
负债和股东权益总计 106,925.08 102,956.37 91,460.29
2、 利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03
减：营业成本 78,439.53 87,282.73 89,606.31
税金及附加 1,015.75 1,063.29 1,083.07
销售费用 2,149.01 2,303.32 2,847.39
管理费用 11,505.36 12,405.89 13,706.35
财务（净收益）/费用 -569.13 2,379.92 4,325.80
资产减值损失/（转回） 399.83 -286.79 -200.49
加：公允价值变动收益/（损失） - 572.62 -787.39
营业利润 14,321.85 10,672.70 5,402.21
加：营业外收入 1,360.83 1,007.91 112.96
（其中：非流动资产处置利得） 331.70 39.92 105.35
减：营业外支出 118.94 1,207.18 1,566.96
（其中：非流动资产处置损失） - - -
利润总额 15,563.73 10,473.43 3,948.21
减：所得税费用 4,063.43 -2,902.20 -3,282.13
净利润 11,500.30 13,375.63 7,230.34
归属于母公司股东的净利润 11,440.77 13,316.87 7,256.64
251
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
少数股东损益 59.53 58.75 -26.30
其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量退休计划负债的变
-91.49 -104.56 -116.58
动
2.外币财务报表折算差额 -4,168.28 219.15 -1,566.97
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.现金流量套期损益的有效部
-4,262.77 -217.60 -
分
2.外币财务报表折算差额 3,021.67 -459.48 -12.96
综合收益总额 5,999.43 12,813.15 5,533.83
归属于母公司所有者的综合收
5,935.97 12,754.83 5,553.32
益总额
归属于少数股东的综合收益总
63.46 58.31 -19.49
额
3、现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量：
销售商品收到的现金 84,137.03 91,421.98 109,913.02
收到的税费返还 893.82 1,113.40 1,023.46
经营活动现金流入小计 85,030.85 92,535.38 110,936.48
购买商品、接受劳务支付的现金 49,482.41 56,979.70 55,511.41
支付给职工以及为职工支付的现金 33,301.07 38,398.76 39,227.54
支付的各项税费 8,195.22 6,369.58 7,331.79
支付其他与经营活动有关的现金 16,479.04 15,883.03 18,766.71
经营活动现金流出小计 107,457.73 117,631.07 120,837.44
经营活动产生的现金流量净额 -22,426.88 -25,095.69 -9,900.96
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产及无形资产收回的现金
421.39 567.26 585.91
净额
投资活动现金流入小计 421.39 567.26 585.91
购建固定资产、无形资产和其他长期
6,109.74 3,712.15 3,014.23
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 6,109.74 3,712.15 3,014.23
投资活动使用的现金流量净额 -5,688.35 -3,144.89 -2,428.31
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 0.05 -
取得借款收到的现金 38,035.64 57,867.51 26,737.65
252
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
筹资活动现金流入小计 38,035.64 57,867.56 26,737.65
偿还债务支付的现金 6,019.02 23,103.52 10,181.64
偿付利息支付的现金 254.32 2,175.02 1,570.45
支付其他与筹资活动有关的现金 4,479.86 1,588.43 1,238.84
筹资活动现金流出小计 10,753.20 26,866.97 12,990.93
筹资活动使用的现金流量净额 27,282.44 31,000.59 13,746.72
汇率变动对现金的影响 -66.27 -39.72 -233.59
现金净（减少）/增加额 -899.06 2,720.28 1,183.86
加： 期/年初现金余额 4,994.50 2,274.21 1,090.36
期/年末现金余额 4,095.44 4,994.50 2,274.21
二、上市公司备考合并财务数据
（一）上市公司最近一年一期备考财务报表的编制基础
根据瑞华会计师出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报表
专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号），上市公司最近一年一期备考财务
报表的编制基础情况如下：
“1、本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行如附注二所述的重大资
产购买，由本公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014 修订）的要求，为
了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他
用途。
本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编
制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，备考合
并资产负债表的所有者权益部分中，“归属于母公司股东的所有者权益”仅列示
总额，不区分各明细项目。
2、本备考合并财务报表是就本公司拟实施的如附注二所述的重大资产购买
事宜，按照本附注七、1“备考合并财务报表纳入合并范围的情况说明”所述，
将对标的资产 Gardner 的收购视同在本报告期期初（2015 年 1 月 1 日）即已实施
完成，并纳入本备考合并范围。Gardner 及其子公司 2015 年度、2016 年 1-10 月
财务报表业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 “毕马
威华振审字第 1700161 号”审计报告。本公司以上述经审计的 Gardner 及其子
253
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司 2015 年度、2016 年 1-10 月合并财务报表汇总模拟合并财务报表，以及本公
司 2015 年度、2016 年 1-10 月合并财务报表（业经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅会计报表）为依据，对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易、内
部相互持股情况和重大内部往来余额予以抵销，并根据本附注所述之基础编制本
备考合并财务报表。
本备考合并财务报表的编制目的是反映就拟实施的如附注二所述的重大资
产购买事宜将标的资产纳入备考合并范围于报告期内的财务状况和经营成果。在
此基础上，本备考合并财务报表所示的公司 2016 年 10 月 31 日财务状况反映了
拟议中的本次重大购买资产实施后本公司的资产和投资架构。
本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制本备考合
并财务报表时，未考虑本公司收购该等购买资产所需支付的收购对价，也未考虑
上述该等拟购买资产在 2016 年 10 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的评估增减值及
其递延所得税影响，以及本次收购交易完成后可能形成的商誉或负商誉。
纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度的财务报表，除本部分
另有说明者外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第
76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），并基于本备考合并财务报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计
而编制。纳入本备考合并财务报表的各公司财务报表在报告期内均已按照与本公
司一致的会计政策进行编制，不存在重大差异。
根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融
工具外，本备考合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
3、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税
费等费用和支出。
4、基于本报表的编制目的和特定用途，管理层认为在本报表中提供金融工
254
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
具风险的相关信息对报表使用者而言无实际意义，因此未包含该项内容的披露。
5、本备考合并财务报表未披露关联方交易具体交易对手和非经常性损益。”
（二）上市公司最近一年一期备考财务报表的审阅意见
瑞华会计师对炼石有色编制的 2015 年、2016 年 1-10 月备考合并财务报表进
行了审阅，认为：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述按照后附的备
考合并财务报表附注三所披露的编制基础编制的备考合并财务报表没有按照企
业会计准则的规定编制。”
（三）上市公司最近一年一期备考财务报表
1、 备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 45,653.05 60,437.59
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - -
金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 - 70.00
应收账款 34,054.17 28,949.55
预付款项 10,161.84 18,790.99
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 3,219.65 1,330.11
存货 16,382.08 16,181.14
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 23,260.66 16,088.47
流动资产合计 132,731.45 141,847.83
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 2,950.09 2,978.89
投资性房地产 - -
固定资产 79,762.17 61,558.95
255
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
在建工程 18,501.78 31,740.42
工程物资 - -
固定资产清理 - -
无形资产 16,518.02 15,561.32
开发支出 204.60 -
商誉 6,415.77 6,215.99
长期待摊费用 2,172.25 2,381.10
递延所得税资产 5,375.12 7,467.67
其他非流动资产 1,171.79 1,948.76
非流动资产合计 133,071.59 129,853.10
资产总计 265,803.04 271,700.93
流动负债：
短期借款 19,310.41 22,483.97
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - 170.26
金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 1,234.27 6,043.95
应付账款 16,884.29 15,470.48
预收款项 945.70 670.86
应付职工薪酬 4,264.67 3,987.23
应交税费 3,290.86 4,746.11
应付利息 23.31 41.85
应付股利 72.00 72.00
其他应付款 3,461.87 4,225.91
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 6,658.37 7,945.79
其他流动负债 4,139.26 867.10
流动负债合计 60,285.00 66,725.52
非流动负债：
长期借款 7,369.83 9,933.03
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 4,284.06 3,613.26
长期应付职工薪酬 1,077.30 850.82
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 2,807.91 467.91
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 4,053.16 5,943.12
非流动负债合计 19,592.27 20,808.13
负债合计 79,877.27 87,533.65
股东权益：
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
归属于母公司股东的股东权益合计 179,898.49 179,872.51
少数股东权益 6,027.28 4,294.76
股东权益合计 185,925.77 184,167.28
负债和股东权益总计 265,803.04 271,700.93
2、 备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度
一、营业总收入 107,400.99 130,744.40
其中：营业收入 107,400.99 130,744.40
二、营业总成本 96,617.04 116,890.65
其中：营业成本 78,505.25 94,153.58
营业税金及附加 1,015.75 2,762.46
销售费用 2,167.43 2,342.34
管理费用 15,711.51 15,300.57
财务费用 -1,014.44 1,714.10
资产减值损失 231.53 617.60
加：公允价值变动收益（损失以“－” - 572.62
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 319.25 3,035.71
其中：对联营企业和合营企业的 - -
投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,103.20 17,462.08
加：营业外收入 1,450.83 1,214.06
其中：非流动资产处置利得 331.70 46.34
减：营业外支出 125.12 1,231.83
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,428.91 17,444.31
减：所得税费用 4,086.66 -1,989.94
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,342.25 19,434.25
归属于母公司股东的净利润 8,613.67 19,294.95
少数股东损益 -271.41 139.30
六、其他综合收益的税后净额 -5,500.87 -562.48
归属母公司股东的其他综合收益的税后净 -5,504.80 -562.04
额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收 -91.49 -104.56
益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产 -91.49 -104.56
的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损 - -
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -5,413.31 -457.48
257
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进 - -
损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融 - -
资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 -4,262.77 -217.60
5、外币财务报表折算差额 -1,150.54 -239.89
6、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净 3.93 -0.44
额
七、综合收益总额 2,841.39 18,871.77
归属于母公司股东的综合收益总额 3,108.86 18,732.91
归属于少数股东的综合收益总额 -267.48 138.86
258
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
上市公司前身为咸阳偏转股份有限公司（以下简称：咸阳偏转），1997 年 3
月，公司股票上市，咸阳偏转的主营业务为彩色显像管用偏转线圈及配套产品的
生产和销售。2012 年 3 月，公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为钼、
铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼。
2014 年，公司完成了非公开发行股票，将募集资金中的 6 亿元用于增资成
都航宇超合金技术有限公司。同时为了提高公司钼精粉含铼产品的商业价值以及
成都航宇超合金技术有限公司合金及叶片项目所需铼原料，炼石矿业对上河选厂
进行技术改造，实施对钼铼精矿（即钼精粉）进行综合回收利用。另外，公司还
与中国科学院工程热物理研究所等合资成立成都中科航空发动机有限公司，进行
系列高空无人机及行政机用先进发动机的研发、生产及维修服务。通过产业链的
延伸，增强公司抗风险能力。
公司控股股东、实际控制人为自然人张政，张政除投资炼石有色、山南力加
投资有限公司、陕西集华矿业投资有限公司外，不存在其他对外投资。
本次交易前，上市公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，控股股
东、实际控制人张政控制的其他企业中，山南力加投资有限公司主要从事矿产资
源投资，自身并不从事具体生产经营，陕西集华矿业投资有限公司主要从事煤炭
经营，与炼石有色均不存在实质性的同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控
制关系均没有发生变更。上市公司通过本次收购标的公司股权，将新增航空航天
零部件的生产、加工、装配、维护等业务，与公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在经营相同业务之情形。本次交易不会导致上市公司产生新的
同业竞争。
为避免可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人张政出具了《关
259
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控股、实际控制
的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人将
对本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争
的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避，不参与表决。
如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业
务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件
按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优
先转让给上市公司。
本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上
市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东
的合法权益。”。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
1、日常经营相关的关联交易
（1）关键管理人员正常报酬
本次交易前，上市公司除发放关键管理人员正常报酬外，无其他日常经营相
关的关联交易，不存在损害上市公司利益的情形。具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 660.52 750.00 704.54
（2）炼石矿业支付石幢沟矿业矿石加工费
报告期内，由于炼石矿业进行铼技改工程，将部分开采矿产送至石幢沟矿业
进行矿石加工，以 90 元/吨的价格支付加工费用，具体情况如下：
260
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
加工费 - 6,451.36 6,806.55
2、其他关联交易
2016 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与
关联方等共同出资设立基金管理有限公司的议案》，决定与控股股东张政先生及
开源证券股份有限公司、深圳市新国都技术股份有限公司、上海投杉投资管理合
伙企业（有限合伙）、刘亚先生共同出资 15,000 万元发起设立公开募集证券投资
基金管理有限公司。其中：公司出资 3,000 万元，占注册资金的 20%。
目前，该事项正在推进中。
（二）本次交易前，标的公司的关联交易情况
根据标的公司经审计的两年一期财务报表，报告期内，Gardner 的关联交易
情况如下：
1、 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 993.50 1,333.49 970.88
2、报告期内，Gardner 与关联方之间的关联交易金额如下：
单位：万元
项目 关联方 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
接受劳务 Better Capital LLP 242.96 303.55 291.26
接受劳务 BECAP 1 12.85 19.00 17.24
接受劳务 BECAP 2 12.85 19.00 17.24
接受劳务 Becap CRC（UK）Limited 99.88 114.98 98.66
合计 368.54 456.53 424.40
偿还借款 BECAP 1 2,956.82 7,364.70 6,812.81
利息支付 BECAP 1 28.35 260.83 268.04
借款利息 BECAP 1 188.86 855.66 1,832.25
3、报告期内，Gardner 与关联方之间的关联交易余额如下：
单位：万元
项目 关联方 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
261
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其他应付款 Better Capital LLP 20.63 75.62 82.29
其他应付款 BECAP 1 4.62 4.14 5.25
其他应付款 BECAP 2 4.62 4.14 5.25
合计 29.87 83.89 92.79
一年内到期的非
BECAP 1 1,680.71 3,035.21 -
流动负债
应付债券 BECAP 1 - - 8,284.00
其他非流动负债 BECAP 1 - 1,547.53 3,142.12
报告期内，Gardner 关联交易主要来自于公司与股东 BECAP 1 之间的 2 笔股
东借款，具体情况如下：
2010 年 7 月，Gardner 在 BECAP 1 的借款额度，由所有注册地在英国的
Gardner 集团内公司的资产做担保，到期日为 2016 年 7 月 1 日或 Gardner 被出售
或上市孰早日。借款年利率为 12%，按季付息。每季度按照实际资金占用天数计
算利息，利息由现金或实物支付债券（PIK notes） 偿付，未支付的利息转为自
下一季度起计息的本金。于 2014 年 3 月，Gardner 对 BECAP 1 的部分借款转换
为在 CISE 流通的债券，合计 9,131,699.00 英镑 （约折合为人民币 9,237.17 万
元） 。于 2014 年 12 月 31 日，Gardner 的该笔借款本金及利息合计金额折合人
民币约 1,560.71 万元。Gardner 于 2015 年提前清偿该股东借款。
2012 年 4 月，Gardner 向 BECAP 1 借入 2,711,339.00 欧元借款，到期日为 2017
年 4 月，年利率为 3.99%，每季度按照实际资金占用天数计算利息，利息由现金
偿付，未支付的利息转为自下一季度起计息的本金。截至 2016 年 10 月 31 日，
该笔借款余额折合人民币 1,680.71 万元。
（三）本次交易后对上市公司关联交易的影响
本次交易后，上市公司与交易标的、交易对方之间不存在关联关系和关联交
易，本次交易本身不构成关联交易。
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，本次交易不会增
加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将尽量避免和减少与关联方之间的不必要的关联
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、
《关联交易管理制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照
合法有效的协议进行；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合
理，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。
此外，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权
益，上市公司控股股东及实际控制人张政先生出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使
股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制的
除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企业”）的
关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义
务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要
求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和
减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控
股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将向上市公司作出足额
的赔偿或补偿。
上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股 5%以上股东的期间内持
续有效且不可变更或撤销”。
263
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第十一章 风险因素
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次收购资金安排风险
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括银行贷款及基金借款。因为本次
交易涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，
则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金用于置换公司前
期通过银行贷款和基金借款方式支付的 Gardner 收购对价。因非公开发行股票尚
需经公司股东大会审议通过并通过中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司
最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
（二）境外收购的风险
本次交易为跨境收购，标的公司的生产经营位于英国、法国、波兰、印度等
多个国家。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，如政治风险、政策风险、
法律风险、税收风险、劳工风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产经营所在地的政局稳定性、对外资政策的
政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。
境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，
从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能
性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律
文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各
国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大
差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，
上市公司还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。
264
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（三）公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，
本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进，将会对本公司经营造成不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
标的资产所属的航空航天制造业受国家相关政策的影响较大。航空航天相关
产品的生产与贸易受到较严格的管理。未来公司的生产经营除须遵守生产所在
地区、国家的相关法律法规、国际公认的适用准则、法令、法例外，还须遵守
我国的相关政策、法律法规。未来任何国家、地区航空航天制造业相关政策、
法规的的变动，都有可能使公司增加相关合规成本。
（二）国际政治关系影响的风险
标的公司主要业务主要是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零
部件，由于航空航天零部件属于技术和政策敏感性产品，国际政治环境的变化
对公司业务有一定影响。
（三）原材料价格变动的风险
尽管上市公司、标的公司与众多原材料供应商都保持着良好的长期合作关
系，并签订了一系列的原材料采购协议来规避原材料价格波动给公司生产经营带
来的影响，但若原材料价格在短时间内发生剧烈变化，则仍然存在原材料价格波
动对上市公司、标的公司经营业绩的影响。
（四）下游行业市场变化风险
标的公司的主要产品应用于空中客车 A320 家族、A330、A350、A380 等机
型。公司当前订单及生产计划主要来源空客未来的生产计划。当前大型商用飞机
市场中，空客和波音两家公司持续激烈的竞争。空客公司未来产品生产量将受到
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未来世界宏观经济形势、对手产品竞争、主要客户采购等多方因素影响。这些因
素都会间接影响空客未来对于标的公司产品需求量的变化。
（五）客户依赖风险及收购后客户流失风险
标的公司对主要客户的依赖性较高，2015 年对前两大客户空客和 GKN 的销
售占比分别为 67%和 8%。虽然标的公司非常重视开发新客户群，并逐渐获得了
新的一批客户，但是，目前标的公司客户分布仍然处于相对集中的状态。
另外，收购完成后，标的公司控股股东发生变更，未来如不能和这些客户继
续保持良好合作，公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快
与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本
公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
（六）科技进步及产业变化风险
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是未来经济和科技发展的制高点，位于
高端装备制造业价值链的顶端。随着未来结构材料、发动机、软件设备等科技的
进步，航空制造业都将面临产业变化的风险。标的公司为了维持足够的市场竞争
力，必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。
如果标的公司的技术水平不能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客
户的认证，其市场地位和盈利能力将会受到影响。
（七）全球运营风险
标的公司在全世界多地区设有工厂，包括英国、法国、波兰和印度，未来可
能还会在其他国家建设生产基地。标的公司在世界不同地区生产并销往世界各
地，可能遇到一系列法律和沟通问题，例如，从国际贸易、当地的商业惯例和文
化差异可能会产生涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡、恐怖袭击、
地区经济不稳定、外汇管制、进出口监管、劳工行为变化、税收政策变化、知识
产权保护不足、自然灾害和公共健康事件等。
三、本次交易完成后的上市公司经营风险
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本次交易完成后，标的公司和上市公司存在业务整合的风险。标的公司主要
研发、制造基地位于欧洲、印度，主要销售及售后服务客户位于欧洲，上市公司
主要生产基地位于中国境内，双方产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业
惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、财务状况风险
（一）标的公司的估值风险
本次交易标的公司采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据北京天健兴业评估有限公司出具的《陕西炼石
有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目
评估报告》（天兴评报字（2017）第 0122 号），截至评估基准日 2016 年 10 月 31
日，标的资产股东全部权益价值约为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万
元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率
中间价：1 英镑兑人民币 8.25 元），较标的公司合并财务报告股东权益账面值
36,478.81 万元增值 232,655.95 万元，增值率 637.78%。根据《售股协议》，标的
公司 100%股权基础交易价格为 3.26 亿英镑，最终收购股权对价将依据协议约定
的交易对价调整机制进行调整。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要系标的公司从事飞机的
机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件的生产销售，是
欧洲领先的航空航天零部件制造公司，其管理经验、市场渠道、核心团队、品牌
等综合因素形成其企业价值的重要组成部分，收益法评估更能合理地反映标的公
司价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等因素，使未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况不符的情形，进而使得上市公
司本次收购投资回报无法达到预期，对上市公司股东利益造成不利影响。公司提
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请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的
资产估值的风险。
（二）汇率风险
本次交易标的为境外法人，交易对价以英镑进行计价。因履行审批程序等原
因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人
民币对英镑汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交易对价而承受一定
的汇率风险。
此外，由于 Gardner 的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销
售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实
际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致 Gardner 发生汇兑损益的风险。
为应对该风险，Gardner 已根据重要性水平，对部分外币结算的交易签订了远期
外汇合同，用于管理外汇风险。
同时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner 合并报表的列
报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率变化将对炼石有色未来合并财务数据带来
一定的外币报表折算相关的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不
断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的
汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动对公司未来合并报
表带来一定的汇率风险。
（三）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，由于本次交易属于非同一控
制下的企业合并，根据中国《企业会计准则》的规定，公司对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商
誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。
本次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉，若标
的公司未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉
减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。
（四）上市公司短期偿债压力风险
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上市公司拟以基金借款和银行贷款先行支付交易对价，故本次交易完成后，
公司的资产负债率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行
募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风
险。此外，收购当年可能存在上市公司利息支出高于标的公司所产生的净利润或
自由现金流的风险，对公司偿债能力造成不利影响。
（五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险
为确保本次交易符合《26 号格式准则》的信息披露要求以及公司股东大会
审议程序，上市公司聘请毕马威对标的公司按照“第四章 交易标的的基本情况
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理 （一）财务报表编制基础”编制的
两年一期财务报表进行了审计并出具审计报告。但是，在交易完成后标的公司依
然会根据英国相关法律法规的规定，在日常会计处理中按照英国和爱尔兰共和国
适用的财务准则 102 及后续修订执行。未来标的公司作为中国上市公司的子公
司，在财务列报上还需将上述的英国会计准则转换为中国会计准则。尽管上市公
司管理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会计准则编制并用于集团财务
报表合并，但不能排除在对标的公司进行合并报表时，由于会计政策和会计判断
等差异，可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏差或错误。
这将对上市公司财务数据披露的准确性产生一定影响。
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第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现
金收购，按照本次交易标的公司 100%股权收购价格为 3.26 亿英镑测算，收购资
金总额约合 279,336.36 万人民币（按董事会召开日中国人民银行人民币汇率中间
价 1 英镑兑人民币 8.5686 元计算），收购资金全部来自于银行贷款和基金借款，
交易完成后预计上市公司的资产负债率将会显著提高。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
在本报告书出具前十二个月（2016 年 2 月至 2017 年 2 月期间），上市公司
发生如下资产交易情况：
1、合资成立朗星无人机系统有限公司
2015 年 8 月 27 日，公司第八届董事会第四次会议批准了《关于设立无人机
合资公司的议案》，公司与成都中科航空发动机有限公司、苏州工业园区元禾重
元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州汇道并购投资基金合伙企业（有
限合伙）共同出资成立一家有限责任公司，从事高级别系列军用和民用无人机的
研发、设计、生产、销售、运行服务和维修业务。2015 年 12 月，合资公司完成
工商注册登记，合资公司名称为“朗星无人机系统有限公司”（以下简称“朗星
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公司”）。注册资本 5 亿元人民币，公司认缴出资 2 亿元人民币，持有朗星公司
40%股权，为第一大股东，且负责朗星公司日常经营决策，实际控制该公司，并
纳入合并报表范围。
朗星公司建成投产后，将使公司形成航空发动机叶片、航空发动机、无人机
整机研发生产的航空产业制造体系，形成较完善的产品结构和产业链，具备较强
的市场竞争能力。
目前，朗星公司无人机改装项目正在进行系统测试和和地面测试。
本次对外投资事项不构成关联交易。
2、新设子公司成都航旭涂层技术有限公司
2015 年 8 月 27 日，公司第八届董事会第四次会议批准了《关于设立航空发
动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层材料合资公司的议案》，批准了公司与旭晖应
用材料股份有限公司、自然人王立之和李沧晓签订的《合作框架协议》，共同以
现金方式出资设立合资公司，从事航空发动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层材料
的设计、生产、维修。
由于旭晖应用材料股份有限公司出资需得到台湾和大陆相关部门的审批，为
了不影响该项目的实施，2016 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第八次会议审议
通过了《关于签订〈合作框架协议〉补充协议的议案》，补充协议约定公司先按
《合作框架协议》约定的出资金额设立独资公司，从而确保项目公司尽快运营，
待旭晖应用材料股份有限公司取得相应批准文件后，其再与王立之先生及李沧晓
先生以增资的形式进入涂层公司。
2016 年 4 月 5 日，公司出资设立了全资子公司成都航旭涂层技术有限公司
（以下简称“成都航旭”），注册资本 2,100 万元。
目前，旭晖应用材料股份有限公司的审批手续还在办理中，成都航旭正在进
行相关体系认证工作。
本次对外投资事项不构成关联交易。
3、与关联方等共同出资设立基金管理有限公司
2016 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与
关联方等共同出资设立基金管理有限公司的议案》，决定与控股股东张政先生及
开源证券股份有限公司、深圳市新国都技术股份有限公司、上海投杉投资管理合
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伙企业（有限合伙）、刘亚先生共同出资 15,000 万元发起设立公开募集证券投资
基金管理有限公司。其中：公司出资 3,000 万元，占注册资金的 20%。
因共同出资方张政先生为公司控股股东、公司董事长、总经理，为公司的关
联自然人，本次共同投资构成了关联交易，关联董事张政先生回避了表决。独立
董事事前认可并发表了独立意见。
目前，该事项仍在推进中。
上述设立子公司及成立基金管理公司事项在董事会审批权限内，无须提交股
东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
与本次重大资产重组相互独立，不存在关联关系。
除上述事项外，公司最近 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016 年 11 月 17 日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕
信息知情人登记及自查工作，并向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本次重组申请股票停止
交易之日止，即 2016 年 5 月 17 日至 2016 年 11 月 17 日。本次自查范围包括：
（1）炼石有色及其董事、监事、高级管理人员；
（2）本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（3）本次重组的标的公司 Gardner 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）为本次重组聘请的中介机构及相关经办人员；
（5）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（6）前述 1 至 5 项自然人的配偶、子女和父母。
根据各方的自查报告及登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》、《股东股份变更明细清单》，在 2016 年 5 月 17 日至 2016 年 11 月 17 日
期间，除以下机构之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖炼石有色股票的
情形。
（一）买卖上市公司股票的情况
1、中信建投关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
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中信建投证券，系炼石有色本次重大资产购买的独立财务顾问，在自查期间
内交易上市公司股票的情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-10-18 500 500 买入
2016-10-19 -500 0 卖出
中信建投已为买卖上市公司股票行为出具书面说明，内容为：“我公司证券
账户号码：0899045358 于 2016 年 10 月 18 日买入贵公司股票 500 股并于 2016
年 10 月 19 日卖出。
本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需要解除和获取内幕
消息的投资银行等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，防止内幕
消息不当流动。经查询，此期间我司存在的相关股票交易为公司衍生品交易部的
股票交易。衍生品交易部业务属非方向性投资，其交易策略是基于公开数据，交
易模式是通过量化模型发出一篮子股票交易指令，并不是针对某只股票单独交
易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资
范畴。该交易不违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，
与本公司承做炼石有色项目无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
（二）上市公司、律师对相关人员买卖上市公司股票情况的意见
根据炼石有色出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司承诺书》，“本公司在
参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会
作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁”。
本次交易法律顾问对上述买卖上市公司股票的情况进行核查后，认为：“在
前述说明、声明和承诺真实准确的前提下，相关机构买卖炼石有色股票的行为不
属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从
事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍”。
五、上市公司停牌前股价异常波动的说明
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，炼石有色对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因正在筹划重大事项，公司于 2016 年 11 月 17 日开始连续停牌，停牌前 20
个交易日（2016 年 10 月 20 日至 2016 年 11 月 16 日）的累计涨幅为 1.42%（公
司 10 月 20 日收盘价为 23.18 元，11 月 16 日收盘价为 23.51 元，区间股价上涨
0.33 元）；同期，深证综指（399106.SH）自 2060.39 点上涨至 2124.85 点，累计
涨幅为 3.13%；证监会有色金属矿选采指数（自 4704.85 点上涨至 5153.38 点，
累计涨幅为 9.53%。炼石有色股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨
幅分别为-1.71%和-8.11%，均未超过 20%。
剔除大盘因素与同行业板块因素后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，未构成异常波动情
况。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易的相关主体和证券服务机构均不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或
涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公
司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、上市公司股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会
各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、上市公司实际控制人与控股股东
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为张政。本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人均未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的
行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立
完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股
东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、上市公司董事与董事会
公司董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，
确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行
职责和义务。
4、上市公司监事与监事会
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公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会
和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以
及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护
公司及股东的合法权益。
5、上市公司信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 上市公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得
信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
建立了比较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在
业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立，完全具备直接面向市场独立经
营的能力。
1、业务独立
公司经营范围明确，主营业务突出，具有独立健全的业务运营体系及自主经
营能力，与控股股东、实际控制人及其关联企业间不存在显失公允的关联交易。
公司拥有完整的决策机制，独立决策、自主经营、自负盈亏，不存在依赖控股股
东及其关联方进行经营活动的情况，具备独立面向市场、独立承担责任和风险的
能力。
2、资产独立
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司资产独立完整，拥有独立的采购和销售系统，合法拥有与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权。公司没有以其资产、权益等为股东的债务提供
过担保。公司与控股股东资产关系清晰，公司对自身资产具有完全的控制权与支
配权，公司资产独立于控股股东，与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，
不存在资产产权界限不清的情形，亦不存在控股股东或实际控制人及其关联方占
用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源的情形。
3、人员独立
公司建立了完整的劳动、人事、薪酬管理体系及相应的管理制度，公司劳动、
人事及工资管理独立于股东。公司所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用
后签订劳动合同，并在社会保障、工薪报酬、劳动、人事等方面实行独立管理。
公司高级管理人员、各业务部负责人均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。公司财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
公司建立了完善的法人治理结构，公司董事会独立聘任总经理及其他高级管
理人员，设置了相关职能部门，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权，不存在控股股东干预公司内部机构的设置和运作的情形，公司的组织机
构独立运作，与控股股东及其各职能部门之间没有上下级关系。公司现有的办公
机构和经营场所均与股东完全分离，不存在与股东及关联企业混合经营、合署办
公的情形，也不存在股东直接干预公司经营活动的情形。
5、财务独立
公司设立独立的财务部门，自主配备专职财务人员，独立进行财务决策，不
存在股东及关联方干预公司资金使用的情况；公司建立了独立的会计核算体系和
财务管理制度，财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，实行独立会计
核算，并与控股股东严格分开运作；公司开设独立的银行帐号，不存在与股东及
其他关联方共用账户的情况；公司作为独立纳税人，开设独立的纳税专户，依法
按财税制度规定缴纳各类税款。
（三）关于交易完成后上市公司核心资产的控制权情况
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1、交易后标的资产的董事会成员构成，上市公司和交易对手方对标的资产
董事和管理层的提名安排
根据上市公司的说明，目前 Gardner 公司董事会由 7 名董事组成，其中 2 名
董事由 Better Capital 股东推荐，其余 5 名为管理层董事。本次交易完成后，上市
公司将改选 Gardner 公司董事会，改选后的 Gardner 公司董事会仍由 7 名董事组
成，全部由上市公司委派或认可。
鉴于 Gardner 公司现任 5 名管理层董事具备丰富的专业知识及运营管理经
验，勤勉尽责，因此上市公司拟在改选后的 Gardner 公司董事会中保留该 5 名管
理层董事。同时，上市公司已于 2017 年 4 月 12 日向 Gardner 公司发出通知函，
载明王立之先生和 Jim Heaviside 先生将在本次交易完成后被委派至 Gardner 公司
的董事会，以替换原 Better Capital 股东推荐的 2 名董事。
根据上市公司说明，基于对 Gardner 公司原有管理层专业知识及运营管理经
验的信任，且 Gardner 公司原有管理层充分认可上市公司对 Gardner 公司未来发
展的规划，为维持 Gardner 公司的稳步发展，实现对 Gardner 公司的逐步整合，
本次交易完成后，上市公司仍将依赖 Gardner 公司原有管理层的运营经验，尽量
保持 Gardner 公司原有管理层的稳定，暂时没有对 Gardner 公司管理层进行调整
的计划。
2、交易完成后上市公司资产运作安排和核心资产的控制权情况
根据上市公司说明，本次收购完成后，香港炼石成为 Gardner 公司的唯一股
东，上市公司实际控制 Gardner 公司 100%股权，并有权向 Gardner 公司董事会
委派董事，由董事会负责 Gardner 公司的财务和经营决策。香港炼石作为 Gardner
的单一股东，有权指示董事会可以从事或不从事特定的活动。因此，本次交易完
成后，上市公司可以直接或间接地决定 Gardner 公司的资产运作安排，控制
Gardner 公司全部核心资产。
八、关于公司现金分红政策的说明
（一）利润分配政策
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关规定，
上市公司于 2014 年 4 月 30 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
于修改公司章程的提案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修
订。该议案已经 2014 年 5 月 16 日召开的上市公司 2013 年度股东大会审议通过。
《公司章程》中的利润分配条款如下：
第二百七十一条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资
产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合
理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
第二百七十三条 公司现金分红应当遵循下列原则：
1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分
配利润的 10%；
2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利
润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。公司可以在年度中
期实施现金分红方案。
第二百七十四条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
1、年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报
告；
3、年末资产负债率超过 70%；
4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 15000 万元。
第二百七十五条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：
1、公司累计可供股东分配的利润总额；
2、公司现金流状况；
3、公司的股本规模及扩张速度；
4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形
之一时，公司可以调整利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
第二百七十七条 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的
独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与
网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百七十八条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事
和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时
回复中小股东关心的问题。
第二百七十九条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立
董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和
表决情况。
第二百八十条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含
现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明
原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项
独立意见；监事会应当发表审核意见。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第二百八十一条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议
与网络投票相结合的方式召开。
第二百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百八十三条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百八十四条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情
况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立
董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2013 年利润分配方案：公司以 2014 年 04 月 15 日的公司总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积
金转增股本。
2014 年利润分配方案：公司以 559,680,049 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.20 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
2015 年利润分配方案：公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以
559,680,049 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），送红
股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
利润 润的比例
2015 年度 8,395,200.74 59,780,813.42 14.04%
2014 年度 11,193,600.98 82,459,550.31 13.57%
2013 年度 8,395,200.74 63,858,621.61 13.15%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 68,699,661.78
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 40.73%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%，公司的实际分红情况符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）未来股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等有关规定，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者
合理回报，制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年股东回报规划（2017
年-2019 年）》，并经 2017 年 4 月 11 日召开的公司第八届董事会第十七次会议审
议通过。主要内容如下：
1、利润分配的原则
公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在
制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、
稳定的利润分配政策。
2、利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、现金分红的原则
（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东
分配利润的 10%；
（2）每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的
利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
5、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计
报告；
（3）年末资产负债率超过 70%；
（4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
（5）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 15000 万元。
6、股票股利分配的原则
根据累计可供股东分配的利润总额及现金流状况，在保证按公司章程足额现
金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、决策程序与机制
公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并
应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与
网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
8、利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以
调整利润分配政策：
（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
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（2）公司经营状况发生重大变化；
（3）为了维护股东资产收益权利的需要。
9、在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内
容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分
配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；
监事会应当发表审核意见。
10、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
11、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
12、公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限
于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否
决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
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会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关
规定对其进行估值，确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结
果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》
等规定。公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经瑞华会计师审阅的上市公司 2015 年度、2016 年 1-10 月《备考合并财
务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001 号）的财务数据计算，公司当
期每股收益不会出现被摊薄的情况，2015 年与 2016 年 1-10 月的每股收益将分别
由本次交易前的 0.1068 元/股与-0.0504 元/股变为 0.3447 元/股与 0.1539 元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
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交易对方已作出如下承诺：“根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将
尽力督促 Gardner 公司的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提
供其合理要求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
（一）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法
律法规及《陕西炼石有色资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就公
司第八届董事会第十七次会议相关事项进行认真了解和核查，现发表独立意见如
下：
（一）本次交易相关事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公
司第八届董事会第十七次会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
（二）本次重大资产购买方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意编制《陕西炼石有色资源股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
（三）本次重大资产购买的交易对方、标的公司与公司、公司的实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在《深圳证券
交易所股票上市规则》所规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
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（四）公司本次交易完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。
（五）本次重大资产购买尚需获得公司股东大会审议批准。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体
股东的利益，不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司
实施本次重大资产购买并同意董事会将与本次重大资产购买相关的议案提交公
司股东大会审议。
（二）独立财务顾问意见
公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券根据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》和《财务顾问办
法》等法律法规之规定，中信建投证券对炼石有色品董事会编制的《陕西炼石有
色资源有色股份有限公司重大资产购买报告书》以及相关材料进行核查，发表独
立财务顾问核查意见结论如下：
1、炼石有色本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关资产交易
方案符合上述法律、法规的规定，与国际并购中通行的惯例相一致，并履行了必
要的信息披露及其他相应程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次涉及的交易标的资产的定价原则公允，符合市场化原则，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；
4、有利于上市公司增强持续经营能力，改善财务状况和资产结构，发挥规
模化效应，增强上市公司的市场竞争力；
5、有利于上市公司吸收和借鉴国外先进的企业管理经验，提升企业管理效
率，保持并进一步健全有效的法人治理结构；
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
6、本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对
本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者
对本次交易进行客观评判。
（三）律师意见
公司聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的境内法律顾问，根据其出
具的《法律意见书》，法律意见如下：
（一）本次重组的方案符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
（三）炼石有色为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易
的主体资格；香港炼石是根据香港法律合法成立并有效存续的有限责任公司，作
为独立的法人实体，香港炼石有权且有能力以自己的名义对外开展业务、签署合
同、起诉及被诉；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
（四）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的实质条件。
（五）本次交易已经履行了目前阶段应当履行的上市公司和政府部门批准/
备案和授权程序，所取得的批准/备案和授权合法、有效。
（六）本次重组交易各方根据其作为其中一方的交易文件规定承担的责任构
成对相关方合法、有效、有约束力和可执行的责任和义务。
（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（八）本次重组不构成关联交易，不会导致交易对方及其控制的企业与炼石
有色及其控制的企业产生同业竞争。
（九）炼石有色已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的
相关各方不存在应当披露而未披露的其他事项。
（十）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
（十一）除本法律意见书已经披露的查验期间买卖炼石有色股票的情形外，
本次交易的其他信息披露义务人在查验期间均不存在买卖炼石有色股票的情形。
十一、关于承担大额解约补偿金的说明
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
为担保《谅解备忘录》等交易文件的履行，在签署《谅解备忘录》时，炼石
有色、香港炼石与标的公司和交易对方以及 Herbert Smith Freehills LLP（一家英
国律师事务所，以下简称“托管代理”）签署了一份《押金协议》。《押金协议》的
主要内容包括：
1、5000 万美元的押金已存入以托管代理名义开立的托管账户；
2、如因收购方原因导致交易对方按约定发出终止通知，除非相关方达成一
致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将押
金（含利息）支付给交易对方指定账户；
3、如因交易对方原因导致收购方按约定发出终止通知，除非相关方达成一
致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将押
金（含利息）支付给收购方指定账户。
2016 年 11 月 17 日，公司实际控制人张政先生向公司和香港炼石出具了
一份不可撤销的书面承诺函，承诺：其已按照公司及香港炼石与标的公司、交易
对方、托管代理 Herbert Smith Freehills LLP 签署的《押金协议》将 5000 万美
元押金支付至以托管代理名义开立的托管账户；如按照《谅解备忘录》、《押金协
议》及最终签署的《股份出售协议》需要将押金支付给交易对方作为分手费时，
其承诺自愿承担所有分手费成本，以使得公司和香港炼石免于承担任何分手费。
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十三章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
电话：010-85130650
传真：010-65608451
联系人： 周宁、申希强、张子航、岳凤超、王子博
二、律师事务所
机构名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼
事务所负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52433320
联系人： 陈枫
三、标的公司审计机构
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
执行事务合伙人：邹俊
电话：010 - 8508 5000
传真：010 - 8508 5111
联系人：万姝
四、上市公司审计机构
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
电话：010- 88095853
传真：010- 88091190
联系人： 张龙华
五、评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
法定代表人：孙建民
电话：010-68081109
传真：010-68081109
联系人：汪仁华
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十四章 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
公司全体董事承诺《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书》
及其摘要，以及公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张政 王琳
赵更申 付君
张俊瑞 梁定邦
殷仲民
陕西炼石有色资源股份有限公司
2017年4月26日
292
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、监事声明
公司全体监事承诺《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书》
及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
徐志强 康亚斌
刘玉钏
陕西炼石有色资源股份有限公司
2017年4月26日
293
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买
报告书》及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
张政 王立之
赵卫军
陕西炼石有色资源股份有限公司
2017年4月26日
294
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购
买报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内
容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《陕西炼石有色资源股份有限公司重
大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重
组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
项目协办人：
张子航 王子博 岳凤超
财务顾问主办人：
周宁 申希强
法定代表人或授权代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2017 年 4 月 26 日
295
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、律师声明
本所及本所经办律师同意《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报
告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及
本所经办律师审阅，确认《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
黄宁宁
经办律师：
陈枫 刘中贵
国浩律师（上海）事务所
2017 年 4 月 26 日
296
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购
买报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有
关 Gardner Aerospace Holdings Limited 经审计的 2014 年度、2015 年度及自 2016
年 1 月 1 日至 10 月 31 日止 10 个月期间合并财务报表（以下简称“Gardner 经审
计财务报表”）的内容，与本所出具的上述相关审计报告无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对在报告书及其摘要中引用的上述 Gardner 经审计财务报表的内容
无异议，确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的
规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
经办注册会计师签名：
方海杰 万姝
会计师事务所负责人签名：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 4 月 26 日
297
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
七、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产
购买报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审阅报告等相关内容，且所
引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《陕西炼石有色资源股份有
限公司重大资产购买报告书》及其摘要与本所出具的审计报告及审阅报告等相关
内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对报告书及其摘要中引用的内容无异
议，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
杨剑涛
经办注册会计师：
黄娟 张龙华
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 4 月 26 日
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
八、评估机构声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数
据已经本公司及本公司签字注册资产评估师审阅，确认《陕西炼石有色资源股份
有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
孙建民
签字注册资产评估师：
汪仁华 周杰丽
北京天健兴业资产评估有限公司
2017 年 4 月 26 日
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陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十五章 备查文件
一、备查文件
1 《陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议及公告》
2 陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的《独立意见》
3 《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中信建投证券股份有限公司出具的《关于陕西炼石有色资源股份有限公司重大资
4
产购买之独立财务顾问报告》
国浩律师（上海）事务所出具的《关于陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产
5
购买之法律意见书》
标的公司两年一期财务报告与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
6
《审计报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
7 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权涉及之Gardner股东全部权益价值项
目评估报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司备
8
考合并财务报表专项审阅报告》
9 本次交易各方签署的《谅解备忘录》、《售股协议》
10 本次标的公司、交易各方出具的《承诺函》
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、陕西炼石有色资源股份有限公司
地址：咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室
电话： 029-33675902
联系人：赵兵
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130650
传真：010-65608451
联系人：周宁、申希强、张子航、岳凤超、王子博
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http：//www.cninfo.com.cn
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查阅《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要（修订稿）。
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