证券代码：000697        证券简称：炼石有色       公告编号：2017-039


                  陕西炼石有色资源股份有限公司

              关于重大资产购买报告书修订说明公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 12
日披露了《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下
简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。2017 年 4
月 20 日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对陕西炼石有色资源股份有
限公司的重组问询函》 非许可类重组问询函[2017]第 6 号，以下简称： 问询函》）。
    根据《问询函》，公司会同中介机构对重组报告书进行了相应的修订、补充
和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
    1、补充披露了上市公司的控股股东、标的资产的实际控制人、非公开发行
认购对象（完成后比例较为接近的）是否为一致行动人等信息，请参见重组报告
书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”。
    2、补充披露了交易完成后上市公司资产运作安排和核心资产的控制权情况，
说明标的资产未来是否为管理层实际控制等情况，请参见重组报告书“第十二章
其他重要事项”之“七、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
    3、进一步披露了本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、经
营活动所获资金或银行贷款情况，请参见重组报告书“重大事项提示”之“一、
本次交易方案概述”。
    4、补充披露了如果非公开发行募集资金到账时间超预期或发行失败，公司
对本次交易资金来源的保障措施，请参见重组报告书“ 重大事项提示”之“ 二、
本次交易的支付方式及资金来源”。
    5、补充披露了本次收购的资金来源，并做出了风险提示，请参见重组报告

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书“第一节/四、本次交易具体方案”、重组报告书“重大风险提示/十一、收购
资金安排提高公司资产负债率的风险”以及“第十一节/十一、收购资金安排提
高公司资产负债率的风险”。
    6、补充披露了可能存在的重大经营和财务风险，请参见重组报告书“重大
风险提示”之“四 财务状况风险”之“（一）标的公司的估值风险” “（四）
上市公司短期偿债压力风险”以及“第十一章 风险因素”之“四 财务状况风
险”之“（一）标的公司的估值风险” “（四）上市公司短期偿债压力风险”。
    7、补充披露了补充披露交易对价调整机制的具体内容，包括但不限于“加
上相当于任何现金的金额；减去相当于任何债务的金额；减去相当于交易成本的
金额”的具体含义和发生情形，请参见重组报告书“第六章 本次交易相关协议
的主要内容”之“二、本次交易协议的具体情况”。
    8、补充披露了本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务
整合及业务转型可能面临的风险和应对措施，请参见重组报告书“第八章 管理
层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分
析”和“第十一章 风险因素”之“三、本次交易完成后的上市公司经营风险”。
    9、全面补充披露了交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要
股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直
至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以
文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产
业类别划分的下属企业名目，请参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”
之“一、本次交易具体方案”。
    10、补充披露了每种股权类型对应的股东权益，包括但不限于表决权、分红
权、每种股权类型对应的本次交易对价等情况，请参见重组报告书“第四章 交
易标的的基本情况”之“标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况”和“十
二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”。
    11、补充披露了标的资产的财务数据，包括但不限于扣除非经常性损益的净
利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润
的稳定性，非经常性损益是否具备持续性，请参见重组报告书“第八章 管理层
讨论与分析”之“三 Gardner 财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力

                                   2
分析”之“6 非经常性损益”以及“7、盈利能力连续性和稳定性要点分析”。
    12、补充披露了 Gardner Aerospace Derby Limited、Gardner Aerospace
Basildon Limited、Gardner Aerospace Broughton Limited 和 Gardner Aerospace
Mazéres SAS 相关信息，请参见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之
“四、下属公司情况”。
    13、补充披露了标的资产主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体
制、主要法律法规及政策等，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的资产所处
行业监管结构及主要政策”。
    14、补充披露了资产主要研发成果等无形资产情况“第四章 标的资产的基
本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（九）研发情况”。
    15、补充披露了标的公司资本化的开发支出，请参见重组报告书“第四章 标
的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（十）与生产经营
相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况”之“4、无形资产”。
    16、补充披露了标的资产销售模式运作的主要方式和内容等情况，请参见重
组报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”
之“（四）业务模式和业务流程”之“3、销售模式”。
    17、补充披露了标的资产的存货管理模式等情况，请参见重组报告书“第四
章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（四）业务
模式和业务流程”之“4、存货管理”中补充披露了上述内容。
    18、补充披露了标的资产两年一期合并财务报表中，现金流量表“销售商品、
提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”
以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性；现金流量表“购买商品、接受劳
务支付的现金”与资产负债表“应收账款”、“预付账款”、“应交税费”以及
利润表“营业成本”等相关科目的匹配性，请参见重组报告书“第八章 管理层
讨论与分析”之“三 Gardner 财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”之“8 现金流量匹配性分析”。
    19、补充披露了标的资产期末主要存货的金额及库龄结构情况，对于期末库
龄较长、余额占比较大的库存商品，同时披露了相应商品的品种结构等信息以及

                                     3
标的资产存货减值准备计提的充分性，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论
与分析”之“三、Gardner 财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务
状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”。
    20、补充披露了标的资产相应的保理业务是否有追索权，相关保理业务每年
的发生规模，并补充披露了相应的会计处理、对现金流量表具体项目的影响，请
参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Gardner 财务状况及盈
利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）
应收账款”。
    21、补充披露了标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性资金占用问
题和为其股东提供担保的情形，请参见重组报告书“第四章 交易标的的基本情
况”之“标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况”和“十二、标的公司重
大诉讼、仲裁及行政处罚”。
    22、补充披露了标的资产的核心竞争优势、高度依赖空客的风险及应对措施。，
请参见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经
营情况的讨论与分析”之“（七）标的资产的竞争优势”、“第十一章风险因素”
之“二、标的资产的经营风险”之“（五）客户依赖风险及收购后客户流失风险”
和“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（六）
前五大客户及供应商情况”之“1、前五大客户销售情况”。
    23、补充披露了重组交易对方未提供业绩补偿是否符合《重组管理办法》和
《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿的规定情
况，请参见重组报告书“第五章 标的公司的股权评估情况”之“一、本次交易
标的公司的股权评估情况”。

    24、补充披露了收益法参数选取和估值的过程及合理性。请参见重组报告书
“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情
况”之“（五）收益法评估技术说明”

    25、补充披露了标的资产对应的主要资产按市场法评估下相关模型（包括但
不限于市盈率估值模式、市净率估值模式、市销率估值模式等）、价值比率的选
取及理由、18 家可比公司的名单及选取原则、调整因素和流动性折扣等参数选
取及合理性分析等情况，请参见重组报告书“第五章 标的资产的股权评估情况”
                                     4
之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（六）市场法评估技术说明”。
    26、补充披露了本次收购是否将对 Gardner 的技术团队稳定性产生消极影响，
以及你公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施，请参见重组报告书“第三
节 交易标的”之“五、标的公司员工情况”。
    27、已将重组报告书的计量单位统一成人民币计量，对收益预测表等内容进
行调整，请参见重组报告书“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次
交易标的公司的股权评估情况”之“（五）收益法评估技术说明”及“（六）市
场法评估技术说明” 中涉及外币计量单位的表格后补充披露了对应的以评估基
准日汇率折算为人民币计量的相应内容。
    具体修订内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕
西炼石有色资源股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。
    特此公告。




                                  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
                                        二○一七年四月二十六日




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