关于陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2017]61060012 号 目 录 1、 鉴证报告 1 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 2、 告 3 3、 附表:募集资金使用情况对照表 告 7 告 通讯地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address:4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码(Post Code):100039 电话(Tel):+86(10)88219191 传真(Fax):+86(10)88210558: 关于陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字【2017】61060012 号 陕西炼石有色资源股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“炼石 有色公司”)截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据,是炼石有色公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴 证工作的基础上,对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 我们认为,炼石有色公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证 监会公告[2012]44 号)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》编制。 本鉴证报告仅供炼石有色公司 2016 年年度报告披露之目的使用,不得用作 任何其他目的。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:翟晓敏 中国北京 中国注册会计师:张龙华 二〇一七年四月二十七日 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会 关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定,陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日《关于募集资金 2016 年度存放与实际使用 情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]197 号)核准,向 7 家特定投资者 非公开发行人民币普通股(A 股)78,585,461 股,每股发行价格人民币 10.18 元,募集资金总额人民币 799,999,992.98 元,扣除发行费用 10,788,585.46 元, 实际募集资金净额为 789,211,407.52 元。资金已于 2014 年 3 月 27 日全部到账, 并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了瑞华验字[2014]第 61060002 号《验资报告》。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况如下:(单位:元) 项 目 金 额 募集资金总额 799,999,992.98 减:支付的发行费用 10,788,585.46 募集资金净额 789,211,407.52 减:以前年度使用金额 472,269,000.00 其中:支付土地保证金 120,000,000.00 加:以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额 39,247,251.24 期初募集资金余额 356,189,658.76 减:本年度直接投入募投项目 79,149,200.00 减:临时性补充流动资金 0.00 加:前期土地保证金返还 120,000,000.00 加:募集资金利息收入扣减手续费净额 9,173,284.42 减:永久性补充流动资金 0.00 尚未使用的募集资金 406,213,743.18 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 法律法规的规定,制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》 (简称“管理办法”), 该管理办法于 2014 年 3 月 11 日经公司第七届董事会第 二十三次会议通过。公司依据管理办法对募集资金实行专户存储,严格审批,保 证专款专用。 根据管理办法,中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份有 限公司西安分行(以下简称“宁夏银行西安分行”)和中国工商银行股份有限公 司成都双流支行(以下简称“工行成都双流支行”)于 2014 年 4 月 24 日签订了 《募集资金三方监管协议》。该事项详见 2014 年 4 月 25 日指定信息披露媒体《中 国证券报》、《深圳证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 上刊载的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。三方监管协议与 深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大 差异,三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司未使用募集资金余额为 406,213,743.18 元(含 募集资金专户利息收入扣除手续费金额 48,420,535.66 元),其中:募集资金专 用账户余额为 206,213,743.18 元,另有 200,000,000.00 元用于购买理财产品, 尚未到期。专用账户具体情况如下: 开户银行 银行(存单)账号 金额(元) 宁夏银行西安分行营业部 51000140100000142 195,043,385.33 工行成都川大西路支行 4402039819100025881 11,170,357.85 合计 206,213,743.18 三、2016 年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 2016 年 1-12 月份非公开发行股票募集资金使用情况详见附表:募资资金使 用情况对照表。 2、关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况 2016 年 1 月 21 日公司召开第八届董事会第七次会议和 2016 年 6 月 23 日公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于将暂时闲置的募集资 金用于现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情 况下,公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型金融机构理财产品。公司 2015 年 12 月 20 日购买的理财产品 10,000.00 万元已于 2016 年 6 月 21 日全部按期收 回 本 金 及 收 益 。 具 体 公 告 详 见 2016 年 6 月 23 日 公 司 在 指 定 网 站 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于按期收回银行理财产品本金及收益的公告》 (公告编号:2016-039 号)。 2016 年 1-12 月公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品情况如下: 预期 协议签 理财产 金额 年化 收回 类别 存续期 披露日期 订日期 品名称 (万元) 收 益 情况 率 2016 年 1 月 14 日 2016 年 1 宁夏银行合赢开放式 保 证 2016 年 1 至 2016 年 2 月 17 月 15 日和 二 期 理 财 产 品 收 益 8,000.00 3.2% 已收回 月 14 日 日,计 34 天(算 2016 年 2 (LCHYKF0216007) 型 头不算尾) 月 19 日 2016 年 1 月 14 日 2016 年 1 宁夏银行合赢开放式 保 证 2016 年 1 至 2016 年 3 月 29 月 15 日和 二 期 理 财 产 品 收 益 7,500.00 3.5% 已收回 月 14 日 日,计 75 天(算 2016 年 3 (LCHYKF0216008) 型 头不算尾) 月 31 日 2016 年 1 月 14 日 2016 年 1 宁夏银行合赢开放式 保 证 2016 年 1 至 2016 年 12 月 月 15 日和 二 期 理 财 产 品 收 益 6,400.00 4.0% 已收回 月 14 日 22 日,计 343 天 2016 年 12 (LCHYKF0216009) 型 (算头不算尾) 月 26 日 2016 年 6 月 26 日 2016 年 6 宁夏银行合赢开放式 保 证 2016 年 6 至 2016 年 12 月 月 24 日和 二 期 理 财 产 品 收 益 13,000.00 3.5% 已收回 月 23 日 23 日,计 180 天 2016 年 12 (LCHYKF0216055 型 (算头不算尾) 月 26 日 2016 年 12 月 26 宁夏银行合赢宁尊 1 保 证 2016 年 6 日至 2017 年 3 月 2016 年 12 号 理 财 产 品 收 益 20,000.00 3.7% 未到期 月 23 日 2 日,计 66 天(算 月 27 日 (LCHYNZ0116019) 型 头不算尾) 截止 2016 年 12 月 31 日,尚未到期的理财产品合计 20,000.00 万元。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况: 无。 4、节余募集资金使用情况 公司尚未使用募集资金将随项目进展陆续使用完毕。 5、超募资金使用情况: 无。 6、募集资金使用的其他情况 公司在募集资金使用中不存在其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2016 年度募投项目的资金使用未发生变更,也无对外转让或置换的情 况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金 管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2016 年度募集资金的 存放与实际使用情况,不存在募集资金管理违规情形。 附:募集资金使用情况对照表 附表: 募集资金使用情况对照表 编制单位:陕西炼石有色资源股份有限公司 2016 年度 金额单位:人民币万元 募集资金总额 本年度投入募集资金总额 78,921.14 7,914.92 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 43,141.82 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变更项 截至期末累 截至期末投 项目达到预 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超募资 募集资金承 调整后投 本年度投入 本年度实 目(含部分变 计投入金额 资进度(%) 定可使用状 到预计 是否发生重 金投向 诺投资总额 资总额(1) 金额 现的效益 更) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 大变化 承诺投资项目 1、航空发动机含铼高温 否 60,000.00 不适用 7,914.92 36,901.82 不适用 不适用 -2,387.33 否 否 合金叶片项目 2、补充流动资金(主要 用于炼石矿业扩大产能 否 18,921.14 不适用 6,240.00 不适用 不适用 不适用 否 否 的前期准备) 合计 78,921.14 7,914.92 43,141.82 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品,尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户 尚未使用的募集资金用途及去向 内 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用