北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
JIA YUAN LAW FIRM
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致：陕西炼石有色资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于陕西炼石有色资源股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2017）-05-026 号
受陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北
京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称
“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章
程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式
召开；会议通知于 2017 年 4 月 12 日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《证券
时报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本次会议于 2017 年 5 月 3
日在西安市碑林区朱雀路中段 1 号西安皇冠假日酒店蓝宝石厅如期召开。
本所律师认为,本次会议的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
1 、 出 席 本 次 会 议 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 10 人 ， 代 表 股 份
146,462,576 股，占公司股份总数的 27.17%。上述股东均持有相关持股证明，委
托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东
共 148 人，代表股份 13,845,841 股，占公司股份总数的 2.47%。
3 、 参 加 本 次 会 议 表 决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 158 人 ， 代 表 股 份
160,308,417 股，占公司股份总数的 28.64%(其中，参加本次会议表决的中小股
东共计 157 人，代表股份 19,585,315 股，占公司股份总数的 3.50%)。
4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改
列入会议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本次会议现场会议于 2017 年 5 月 3 日 14 时 00 分开始，于 16 时 30 分结
束。参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进
行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表
两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决
结果。
2、本次会议网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017
年 5 月 3 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时
间为 2017 年 5 月 2 日 15:00-2017 年 5 月 3 日 15:00。
本次会议网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已制作成会议
记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
同意票 159,095,614 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.24%，反
对票 391,803 股，弃权票 821,000 股(其中中小股东同意票 18,372,512 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 93.81%，反对票 391,803 股，弃权
票 821,000)。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
同意票 159,881,514 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.73%，反
对票 391,803 股，弃权票 35,100 股(其中中小股东同意票 19,158,412 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.82%，反对票 391,803 股，弃权
票 35,100 股)。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案三：《关于公司重大资产购买方案的议案》
3.01 收购方
同意票 159,650,614 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.59%，反
对票 349,803 股，弃权票 308,000 股（其中中小股东同意票 18,927,512 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.64%，反对票 349,803 股，弃
权票 308,000 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.02 交易对方
同意票 159,861,514 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.72%，反
对票 374,403 股，弃权票 72,500 股（其中中小股东同意票 19,138,412 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.72%，反对票 374,403 股，弃权
票 72,500 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.03 标的资产
同意票 159,861,514 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.72%，反
对票 374,403 股，弃权票 72,500 股（其中中小股东同意票 19,138,412 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.72%，反对票 374,403 股，弃权
票 72,500 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.04 交易结构
同意票 159,861,514 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.72%，反
对票 374,403 股，弃权票 72,500 股（其中中小股东同意票 19,138,412 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.72%，反对票 374,403 股，弃权
票 72,500 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.05 定价依据
同意票 159,861,514 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.72%，反
对票 374,403 股，弃权票 68,100 股（其中中小股东同意票 19,138,412 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.72%，反对票 374,403 股，弃权
票 68,100 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.06 交易价格及调整机制
同意票 159,861,514 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.72%，反
对票 378,803 股，弃权票 68,100 股（其中中小股东同意票 19,138,412 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.72%，反对票 378,803 股，弃权
票 68,100 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.07 本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
同意票 159,859,714 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.72%，反
对票 380,603 股，弃权票 68,100 股（其中中小股东同意票 19,136,612 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.71%，反对票 380,603 股，弃权
票 68,100 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.08 决议有效期
同意票 159,859,714 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.72%，反
对票 380,603 股，弃权票 68,100 股（其中中小股东同意票 19,136,612 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.71%，反对票 380,603 股，弃权
票 68,100 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案四：《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
同意票 159,879,714 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.73%，反
对票 393,603 股，弃权票 35,100 股(其中中小股东同意票 19,156,612 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.81%，反对票 393,603 股，弃权
票 35,100 股)。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案五：《关于<陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
同意票 159,879,714 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.73%，反
对票 393,603 股，弃权票 35,100 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案六：《关于公司与香港炼石及 Gardner 公司全体股东签署<关于收购
加德纳航空控股有限公司全部已发行股本的售股协议>的议案》
同意票 159,884,114 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.74%，反
对票 393,603 股，弃权票 30,700 股(其中中小股东同意票 19,161,012 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.83%，反对票 399,503 股，弃权
票 305,400 股)。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案七：《关于公司和控股股东为全资子公司炼石投资借款融资提供担保
的议案》
同意票 19,129,812 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 97.67%，反
对票 393,603 股，弃权票 61,900 股(其中中小股东同意票 19,129,812 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.67%，反对票 393,603 股，弃权
票 61,900)。
本议案涉及关联交易，在表决该议案时，关联股东张政未计入有效表决权股
份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案八：《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买
相关事项的议案》
同意票 159,852,914 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.72%，反
对票 393,603 股，弃权票 61,900 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案九：《关于制定<陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019
年）股东回报规划>的议案》
同意票 159,852,914 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.72%，反
对票 393,603 股，弃权票 61,900 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票 159,833,814 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.70%，反
对票 447,103 股，弃权票 27,500 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案十一：《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
11.01 发行股票的种类和面值
同意票 159,603,514 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.56%，反
对票 399,503 股，弃权票 305,400 股（其中中小股东同意票 18,880,412 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 96.40%，反对票 399,503 股，弃
权票 305,400 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.02 发行方式
同意票 159,783,614 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.67%，反
对票 459,903 股，弃权票 64,900 股（其中中小股东同意票 19,060,512 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.32%，反对票 459,903 股，弃权
票 64,900 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.03 定价基准日
同意票 159,805,791 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.69%，反
对票 432,726 股，弃权票 69,900 股（其中中小股东同意票 19,082,689 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.43%，反对票 432,726 股，弃权
票 69,900 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.04 发行价格
同意票 159,800,191 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.68%，反
对票 432,726 股，弃权票 75,500 股（其中中小股东同意票 19,077,089 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.41%，反对票 432,726 股，弃权
票 75,500 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.05 发行数量
同意票 159,805,191 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.69%，反
对票 432,726,股，弃权票 75,500 股（其中中小股东同意票 19,082,089 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.43%，反对票 432,726,股，弃
权票 75,500 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.06 认购方式
同意票 159,774,991 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.67%，反
对票 462,926 股，弃权票 70,500 股（其中中小股东同意票 19,051,889 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.28%，反对票 462,926 股，弃权
票 70,500 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.07 限售期
同意票 159,817,714 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.69%，反
对票 420,203 股，弃权票 70,500 股（其中中小股东同意票 19,094,612 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.49%，反对票 420,203 股，弃权
票 70,500 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.08 募集资金用途
同意票 159,822,114 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.70%，反
对票 385,803 股，弃权票 100,500 股（其中中小股东同意票 19,099,012 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.52%，反对票 385,803 股，弃
权票 100,500 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.09 滚存利润的安排
同意票 159,817,714 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.69%，反
对票 383,103 股，弃权票 107,600 股（其中中小股东同意票 19,094,612 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.49%，反对票 383,103 股，弃
权票 107,600 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.10 上市地点
同意票 159,817,714 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.69%，反
对票 383,103 股，弃权票 107,600 股（其中中小股东同意票 19,094,612 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.49%，反对票 383,103 股，弃
权票 107,600 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.11 决议的有效期
同意票 159,817,714 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.69%，反
对票 383,103 股，弃权票 107,600 股（其中中小股东同意票 19,094,612 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.49%，反对票 383,103 股，弃
权票 107,600 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案十二：《关于<陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年度非公开发行股
票预案>的议案》
同意票 159,831,514 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.70%，反
对票 411,103 股，弃权票 65,800 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案十三：《关于<陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》
同意票 159,831,514 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.70%，反
对票 411,103 股，弃权票 65,800 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案十四：《关于<陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资
金使用情况的报告>的议案》
同意票 159,626,914 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.57%，反
对票 401,003 股，弃权票 280,500 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十五：《公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》
同意票 159,582,114 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.55%，反
对票 435,403 股，弃权票 290,900 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十六：《关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施出具承诺的议案》
同意票 159,582,114 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.55%，反
对票 435,403 股，弃权票 290,900 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
同意票 159,582,114 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.55%，反
对票 439,303 股，弃权票 287,000 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资
格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表
决结果合法有效。
特此致书。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 第二次临时股
东大会的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
律 师：郭 斌
律 师：贺伟平
2017 年 5 月 3 日
