证券代码：000697        证券简称：炼石有色       公告编号：2017-054


                 陕西炼石有色资源股份有限公司
                       重大资产重组进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    经陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 11
日、2017 年 5 月 3 日分别召开的第八届董事会第十七次会议、2017 年第二次临
时股东大会审议通过，公司决定通过香港全资子公司炼石投资有限公司（以下简
称“香港炼石”）以现金方式收购 GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（以下
简称“Gardner 公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。现将项目进展情况
说明如下：


    一、向成都双流兴城建设投资有限公司借款情况
    2017 年 5 月 10 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，鉴于境内外金融
环境的变化，董事会决定，将原由香港炼石投资有限公司通过银行贷款部分的资
金，变更为由公司直接通过成都银行向成都双流兴城建设投资有限公司（以下简
称“兴城投资”）借款，用于收购 Gardner 公司 100%股权。公司提供的担保方式
为：1、公司为上述借款提供连带责任保证；2、用公司持有成都航宇超合金技术
有限公司 100%股权为上述借款提供质押担保。3、全资子公司成都航宇超合金技
术有限公司用其所拥有的土地资产（证号：双国用（2016）第 7003 号、川（2016）
双流区不动产权第 0001080 号）为上述借款提供抵押担保。
    2017 年 5 月 11 日，公司与兴城投资、成都银行股份有限公司双流支行（以
下简称“成都银行”）签订了《委托贷款合同（2016 年版）》，借款金额为 18 亿
元人民币，期限不超过 12 个月（可展期），借款利率为 6.37%/年（固定利率）。
同日，公司及公司实际控制人张政先生分别与兴城投资签订了《委托贷款保证合
同（2016）》，公司与兴城投资签订了《委托贷款质押合同（2016 年版）》，成都
航宇超合金技术有限公司与成都银行签订了《委托贷款抵押合同（2016 年版）》，
并办理完成了相应的股权质押及土地抵押登记手续。
    该笔借款于 2017 年 5 月 12 日划至公司银行账户，并于 2017 年 5 月 18 日购
汇完成后即汇入香港炼石银行账户。

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    二、向 Star Space Investment LP 基金借款情况
    2017 年 5 月 31 日，公司、香港炼石、张政先生与 Star Space Investment LP
基金签署了一份《贷款协议》，约定 Star Space Investment LP 基金向香港炼石
提供一笔本金金额为一亿六千万美元（US$160,000,000）的贷款，贷款期限自提
款日起算至 2018 年 4 月 30 日（可展期），贷款在利息期内的年利率为 8%。
    向 Star Space Investment LP 基金借款的担保方式为：
    1、公司、公司实际控制人张政先生公司已签署一份《保证协议》（DEED OF
GUARANTEE），为该借款提供共同连带保证；
    2、公司与 Star Space Investment LP 基金已签署一份《股权质押协议》 DEED
OF SHARE CHARGE），用公司持有的香港炼石 100%股权为该借款提供质押担保；
    3、香港炼石与 Star Space Investment LP 基金已签署一份《股权质押协议》
（DEED OF CHARGE OVER SHARES），用香港炼石持有的 Gardner 公司 100%股权为
该借款提供质押担保；
    4、苏州翼朴股权投资基金管理有限公司、香港炼石、公司与 Star Space
Investment LP 基金已签署一份《Gardner 资产远期转让协议》，约定如在借款期
限届满之前 3 个月，公司和/或香港炼石仍未筹得不低于借款本金和利息的资金，
则苏州翼朴股权投资基金管理有限公司将以现金购买 Gardner 资产（应包含
Gardner 公司的 100%股权或全部资产），购买金额相当于香港炼石收购 Gardner
公司所支付的现金对价（且无论如何不得低于境外过桥贷款和成都贷款项下的全
部本金和利息）。
    公司将按照相关规定及时披露本次交易的实施进展情况，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
    特此公告。




                                 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
                                          二〇一七年六月五日




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