证券代码：000697            证券简称：炼石有色           公告编号：2017-057


                        陕西炼石有色资源股份有限公司
              关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


          陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）通过香港全资子公司
炼石投资有限公司以现金方式收购 GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（以
下简称“Gardner 公司”）100%股权事项（以下简称“本次交易”）经公司 2017
年第二次临时股东大会审议通过，并已完成交割工作。
          本次交易中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
承诺事        承诺方                               承诺内容

     由

                            1、本公司/本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市
关于签        1、交易   公司委派董事、监事或者高级管理人员。
署本次        对方          2、本公司/本人将依照与上市公司所签署的本次交易的谅解备忘
交易的        2、       录（MOU）履行与本次交易相关的保密义务。
相关承        Gardner       3、根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将尽力督促加德纳
诺            公司      的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提供其合理要
                        求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。
                            上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
                        为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
关于所                  者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
提供材                  的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记
              公司
料真实                  载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
性、准                      上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真
确性及                  实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
完整性                  并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
的承诺        公司全        本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
              体董事、 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
              监事及    者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实


                                             1
         高管       的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记
                    载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                        本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
                    确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                    其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                    如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                    导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                    调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥
                    有权益的股份。
                        本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等
                    相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违
                    反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在
                    因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
                    理委员（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个
关于无
         公司全     月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易
重大违
         体董事、 所的公开谴责。
法行为
         监事及         本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不存在利
等事项
         高管       用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建
的承诺
                    议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                        本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非
                    公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十
                    六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                    责任的情形。
                        本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                    益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
                        本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                        本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
关于摊   公司全     资、消费活动。
薄即期   体董事、       本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上
回报承   监事及     市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，
诺函     高管       并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
                        如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
                    内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回
                    报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相
                    关议案投票赞成（如有表决权）。

                                         2
                        本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，
                    中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺
                    不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规
                    定出具补充承诺。
                        本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
                    此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
                    市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
                    资者的补偿责任。
                        作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或
                    拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
                    券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或
                    采取相关管理措施。
                        本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本
                    次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
                    三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受
                    到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
关于不   公司
                    裁。
存在不
                        因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
得参与
                    票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
上市公
                    重大资产重组情形。
司重大
                        本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次
资产重
                    重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三
组情形   公司全
                    十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到
的承诺   体董事、
                    过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
         监事及
                        因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
         高管
                    异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
                    大资产重组情形。
关于本                  本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股
次重大              股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东
资产购              均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第十章规
买不构   公司       定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次重大资产购
成关联              买完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控
交易的              制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产购买不会导
承诺                致本公司产生新的关联交易。
关于避   公司           本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不会因本次重大资产

                                         3
免同业            购买产生新的同业竞争。
竞争的
承诺
                      本人参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
                  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
关于所
                  印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
提供材
         实际控   不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、
料真实
         制人及   误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
性、准
         控股股       本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
确性及
         东张政   确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
完整性
                  其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
的承诺
                      如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                  市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                      本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控股、
                  实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相
                  竞争的业务。本人将对本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使
                  必要的权力，促使其遵守本承诺。
                      在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存
                  在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避，不参与
关于避            表决。
免同业                如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将
         张政
竞争的            要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异
承诺函            议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一
                  步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审
                  计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
                  本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规
                  章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等
                  地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当
                  利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
                      将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关
关于规            规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本
范关联            人控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控
         张政
交易的            股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，本人自身、并将
承诺函            促使本人的相关关联方履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用
                  上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本

                                       4
                人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保。
                    本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能
                地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
                交易，本人及本人控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、
                公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司
                公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
                义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
                股东的合法权益。
                    如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将向上市公
                司作出足额的赔偿或补偿。
                    上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股 5%以上股东
                的期间内持续有效且不可变更或撤销。
                    （一）人员独立
                    1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人的
                关联方。
                    2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
                等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、
                监事以外的职务，不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司
                的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职。
                    3、保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理
                人员的人选都通过合法的程序进行，本人及其关联方不干预上市公司
关于保          董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
证上市              （二）资产独立
公司独   张政       1、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，保证上市
立性的          公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，
承诺            并为上市公司独立拥有和运营。
                    2、本人及其关联方在本次重大资产重组和本次非公开发行前没
                有、本次重大资产重组和本次非公开发行完成后也不会以任何方式违
                规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                    （三）财务独立
                    1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                    2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
                公司的财务管理制度。
                    3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个
                银行账户。

                                       5
                    4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预
                上市公司的资金使用。
                    5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及其关联方处兼职和
                领取报酬。
                    6、保证上市公司依法独立纳税。
                    （四）机构独立
                    1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
                完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间
                不存在机构混同的情形。
                    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、
                监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                    （五）业务独立
                    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独
                立运作。
                    2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
                进行干预。
                    3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质
                性竞争的业务。
                4、保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的关联交易；在进行
                确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
                确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规
                范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
                    本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
                益。
                    本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                也不采用其他方式损害公司利益。
关于摊              本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
薄即期          资、消费活动。
         张政
回报承              本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上
诺函            市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。
                    如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
                内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回
                报措施的执行情况相挂钩。
                    本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，

                                       6
                   中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺
                   不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规
                   定出具补充承诺。
                       本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
                   此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
                   市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
                   资者的补偿责任。
                   作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不
                   履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
                   管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取
                   相关管理措施。
关于不                 本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次
存在不             重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三
得参与             十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到
上市公             过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
         张政
司重大                 因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
资产重             异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
组情形             大资产重组情形。
的承诺
   注：交易对方为：BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas
James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey
Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford。


    截至本公告日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承
诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
    特此公告。




                                      陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
                                             二〇一七年六月十四日




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