陕西炼石有色资源股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
对中国证券监督管理委员会
《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行
股票申请文件的反馈意见》之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇一七年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 8 月 23 日 171210 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为陕西炼石有色资源股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“炼石有色”）申请非公开发行股票的保荐
机构，已会同发行人、发行人律师、会计师、评估师，对相关问题进行了核查和
落实，保荐机构对尽职调查报告和非公开发行预案进行了补充。
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一、重点问题
问题一：本次募投用于收购境外项目，请申请人补充说明收购相关情况：（1）
境内外项目审批、备案手续取得情况；是否符合发改委等四部门就当前对外投
资形势下加强对外投资监管的相关政策；（2）所需外汇如何取得，是否符合外
汇管理要求；（3）境外股权出让方的情况，与申请人及其关联方是否存在关联
关系；（4）相关股权转让手续办理进展情况；（5）与申请人现有主业关系，申
请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制，如何有效整合并实现协同效
应。
【回复】
（一）本次收购的境内外项目审批、备案手续取得情况；是否符合发改委
等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管的相关政策
发行人炼石有色目前具有有色金属矿采选业和航空制造业双主业。有色金属
矿采选业具体主营业务为钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼；航空制造相
关业务主要从事航空相关零部件研发、生产、销售、维修及技术服务。
根据发行人于 2017 年 4 月 11 日召开的第八届董事会第十七次会议和 5 月 3
日召开的 2017 年第二次临时股东大会，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有
限公司拟支付现金收购 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、
Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、
Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持
有的 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权；2017 年 6 月，本次交易的
交割手续已全部完成，并相应完成了股权变更，并公告实施情况报告书。
1、本次收购的境内外项目审批、备案手续取得情况
2016 年 12 月 5 日，本次收购已经标的公司的法国子公司工会协商通过；
2017 年 1 月 23 日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股
份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目信息报告的确认函》
（发改外资境外确字[2017]202 号）；
2017 年 3 月 8 日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N6100201700010 号）；
2017 年 3 月 15 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备
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[2017]79 号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目予以
备案；
2017 年 4 月 11 日，本次交易获得法国经济部批复；
2017 年 4 月 24 日，本次交易完成直接投资项下的外汇登记。
2、本次收购是否符合发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资
监管的相关政策
（1）近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关
政策情况
①2016 年 12 月 2 日，中华人民共和国商务部对外投资和经济合作司发布《通
知》：为进一步做好境内企业对外非金融类直接投资的真实性审查工作，促进境
外投资健康有序发展，商务部对外投资和经济合作司在《通知》中要求，“经审
查确认境外投资的真实性后，相关商务主管部门正式受理企业申请，对该申请进
行备案或核准”。根据《通知》，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，
除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件
外，还需提供以下材料：（1）对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；
（2）相关董事会决议或出资决议；（3）最新经审计的财务报表（全套）；（4）前
期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投
资环境分析评价等）；（5）境外投资真实性承诺书；（6）属于并购类对外投资的，
还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。
②2016 年 12 月 6 日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门发布
的《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》 以
下简称“《四部门答记者问》”）提到：“我国对外投资的方针政策和管理原则是
明确的，我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方
针没有变，坚持对外投资‘企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导’的原则没
有变，推进对外投资管理‘简政放权、放管结合、优化服务’改革的方向也没有变。
我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与‘一带
一路’共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国
的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、
体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有
3
限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’等类型对外投资中存在的风险隐
患，建议有关企业审慎决策”。
③2017 年 1 月 26 日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革
完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号），同时公布《国家外汇管理局有
关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》（以
下统称“《3 号文及其配套问答》”），要求：“境内机构办理境外直接投资登记和
资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来
源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其
他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。”
④2017 年 8 月 4 日，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银
行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》国办发〔2017〕
74 号），明确了鼓励开展的境外投资、限制开展的境外投资、禁止开展的境外投
资的具体范围。通知提到：“支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外
投资活动，推进‘一带一路’建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质
装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短
缺，推动我国相关产业提质升级。（一）重点推进有利于‘一带一路’建设和周边
基础设施互联互通的基础设施境外投资。（二）稳步开展带动优势产能、优质装
备和技术标准输出的境外投资。（三）加强与境外高新技术和先进制造业企业的
投资合作，鼓励在境外设立研发中心。（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥
参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。（五）着力扩大农业对外合作，开
展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。（六）有序推进商贸、文化、物流等
服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，
依法合规开展业务。”
（2）本次收购符合发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监
管的相关政策
经核查，本次收购符合发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资
监管的相关政策，具体说明如下：
①炼石有色为深圳证券交易所上市公司，具有有色金属矿采选业和航空制造
业双主业。有色金属矿采选业具体主营业务为钼、铼及其他有色金属矿产的开发、
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冶炼；航空制造相关业务主要从事航空相关零部件研发、生产、销售、维修及技
术服务。
②标的公司 Gardner 是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大
型跨国企业，主要从事航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等业务。本次
境外收购旨在取得标的公司 100%股权，本次境外收购目的明确、真实，具有真
实的商业需求，不存在洗钱、虚假投资的情形；
③本次境外投资已按照规定履行境内相关审批机关的批准和备案程序，投资
行为合法、合规，具体情况如下：
2017 年 1 月 23 日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股
份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目信息报告的确认函》
（发改外资境外确字[2017]202 号）；
2017 年 3 月 8 日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N6100201700010 号）；
2017 年 3 月 15 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备
[2017]79 号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目予以
备案；
2017 年 4 月 24 日，本次交易完成直接投资项下的外汇登记。
④本次境外投资不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部领域的投
资；
⑤本次境外投资项目与公司主业具有相关性、互补性，故本次境外投资不属
于大额非主业投资；
⑥本次境外收购的实施主体为炼石有色直接全资持有的香港子公司炼石投
资有限公司，并作为炼石有色的海外平台长期开展投资及咨询活动，本次境外收
购不属于《四部门答记者问》中规定的情形；
⑦本次收购积极响应国家大力发展航空行业的战略，符合航空制造行业未来
快速发展趋势，并且能够提升我国航空零部件相关行业的技术水平，属于“鼓励
开展的境外投资”中“（三）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，
鼓励在境外设立研发中心”范畴。
（二）本次收购所需外汇如何取得，是否符合外汇管理要求
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1、本次收购的外汇登记手续办理情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号），取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下
外汇登记核准两项行政审批事项，由商业银行直接审核办理直接投资外汇登记。
公司已于 2017 年 4 月 24 日完成直接投资项下的外汇登记。
2、本次收购的具体资金来源情况
本次收购为全现金收购，资金来源为公司通过银行贷款和基金借款筹集的资
金。具体资金来源情况如下：（1）通过向成都双流兴城建设投资有限公司借款
18 亿元人民币；（2）向 Star Space Investment LP 借款 1.6 亿美元。
一是以上市公司为主体境内融资，通过成都银行向成都双流兴城建设投资有
限公司借款 18 亿元人民币。该笔借款于 2017 年 5 月 12 日划至公司银行账户（计
息起始日）。根据外汇管理相关规定及操作规程，完成了资金出境的备案手续，
分别通过建行和交行总计购英镑 2.0172 亿元（购汇的英镑兑人民币平均汇率为
8.9229），于 2017 年 5 月 18 日购汇完成后即汇入公司境外全资子公司炼石投资
有限公司银行账户。
二是以境外主体香港炼石向 Star Space Investment LP 基金借款 1.6 亿美元。
此笔借款于 2017 年 6 月 8 日划至指定账户。按照外管局规定，公司亦完成了对
外提供担保《保证协议》的备案工作。
3、本次收购的资金支付情况
本次收购的交易对价总额为 299,807,000 英镑。截至 2017 年 6 月 12 日（英
国时间），香港炼石通过 HSF 律师向交易对方支付了全部的交易对价，其中
4,171,879.50 英镑支付至管理层托管账户，295,635,120.50 英镑支付至 Better
Capital 卖方律师的英镑账户。
综上所述，本次收购所需外汇合法取得，符合国家的外汇管理要求。
（三）本次收购境外股权出让方的情况，与申请人及其关联方是否存在关
联关系
本次收购的股权出让方为 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2
Limited 及 6 名管理层股东，包括 Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、
Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、
6
Laurence Tony Ford。BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 的唯
一股东均为 BECAP Fund LP。
根据发行人及本次交易对方出具的承诺函，除本次收购外，境外股权出让方
与发行人及其关联方不存在其他经济往来或合作关系，亦不存在关联关系。
（四）本次收购的相关股权转让手续办理进展情况
2017 年 4 月 11 日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》以及与本次交易相关的议案；
2017 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案；
2017 年 5 月 4 日，发行人向卖方即交易对方发出通知，确认《售股协议》
第 6 条约定的交割条件已全部达成，各方在《售股协议》第 11 条项下规定的交
割义务已构成对协议各方合法、有效、有约束力和可执行的义务；
2017 年 6 月 9 日，依据《售股协议》交易对价调整机制，发行人、香港炼
石及交易对方签署了关于《售股协议》的《补充函》，同意如果在 2017 年 6 月
15 日当日或之前实施交割，则交易对价总额为 299,807,000 英镑；
2017 年 6 月 12 日（英国时间），香港炼石通过 HSF 律师向交易对方支付了
全部的交易对价，其中 4,171,879.50 英镑支付至管理层托管账户，295,635,120.50
英镑支付至 BetterCapital 卖方律师的英镑账户。因此，香港炼石在《售股协议》
项下的交割付款义务已全部履行完毕；
2017 年 6 月 12 日，交易对方向 HSF 律师（代表香港炼石）递交了股票转让
表格、已签发的原股票证书、丢失股票证书的保证函、授权书等文件。HSF 律师
认为，在递交前述文件后，Gardner 公司股票的实益所有权人已由交易对方转移
至香港炼石，并由发行人间接全部持有，交割构成了《售股协议》项下合法且可
强制执行的 Gardner 公司股票的买卖交易；
2017 年 6 月 12 日，香港炼石办理了 10,136 股 Gardner 公司股票的股东登记，
成为 Gardner 公司的唯一股东；于同日办理了 Gardner 公司董事会董事变化的登
记，更新了董事名册。原董事 Jonathan Paul Moulton 和 Robert Alexander Asplin
退出董事会，由炼石有色指定的王立之先生和 James Harry Heaviside 成为 Gardner
公司董事会新任董事，另外原有的 5 名管理层董事保持不变。
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（五）与申请人现有主业关系，申请人将如何实现对境外子公司的有效管
理和控制，如何有效整合并实现协同效应
1、本次收购与发行人现有主业关系
发行人炼石有色目前属于双主业公司。本次收购完成前，炼石有色在航空制
造业已经拥有大量的资产和投资，是一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高
温合金冶炼、单晶涡轮叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计
制造以及配套服务等整体产业链的公司。
Gardner 是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，
业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的员工人数
超过 1400 人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。
本次收购完成后，Gardner 所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色
现有产品高效结合，继续向下游航空制造业务进军，完善公司航空相关全产业链
布局，使公司继续延伸其航空制造业板块业务范围，增强其航空制造业务能力深
度。
2、发行人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制，如何有效整合并实
现协同效应
（1）合理调整管理架构，在保持对 Gardner 有效控制的前提下充分激发企
业活力
本次收购完成后，香港炼石成为 Gardner 公司的唯一股东，发行人实际控制
Gardner 公司 100%股权，并派驻 2 名航空制造业专业人士担任董事，取代 Gardner
原股东 BECAP 1 和 BECAP 2 派驻的董事，新派驻的董事王立之先生和 James
Harry Heaviside 先生都拥有多年在西方航空制造业工作经历，新任董事的航空制
造业相关经验将更能确保 Gardner 重要决策的专业性。香港炼石作为 Gardner 的
单一股东，有权指示董事会可以从事或不从事特定的活动。
另外，由于 Gardner 现有管理团队具有丰富的行业经验、优良的专业素养，
与发行人未来发展战略目标认识较为统一，所以本次收购完成后，发行人仍将保
持 Gardner 现有管理体系及主要核心管理团队，不对现有的组织机构及主要经营
方式做重大调整，同时发行人将积极为员工创造内外部的技术交流机会，畅通的
职位晋升渠道，对技术团队将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩
的薪酬体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化
8
氛围，以提高整个团队的积极性和凝聚力，激发其主观能动性，努力完成既定目
标。
同时，上市公司将通过董事会的周期性监督、决策机制，对 Gardner 的战略
方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每
个财政年度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对 Garnder 进行全
面审计，对其年度财务状况做出评价。
（2）发行人和 Gardner 取长补短、优势互补，积极开拓航空业务机会
本次收购完成后，炼石有色会继续保留其有色金属选采业相关业务，其航空
制造业板块业务将得到延伸，资产规模到大幅提升，公司将贯彻航空制造业为主，
有色金属选采业为副的发展战略，双主业协同发展。
Gardner 未来的战略将在继续巩固当前主要客户的同时，积极开发新客户，
特别是开拓美洲及亚洲的市场。本次交易完成后，上市公司和 Gardner 都将拓宽
其原有的销售渠道，Gardner 将帮助上市公司积极开拓海外市场业务，上市公司
方面也将利用其对于中国市场的熟悉，帮助 Gardner 开拓其产品在中国市场中的
销售，例如积极拓展空客在中国境内生产线以及中商飞 C919 所需零部件及集成
等业务。
此外，上市公司与标的企业 Gardner 将积极探索在客户、管理、资金、资源、
战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对 Gardner 的
经营管理进行规范；Gardner 也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，
为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值和核心技术。
问题二：本次境外收购交易构成重大资产重组，请申请人说明是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》相关规定，是否会导致控股股东的变更，是否
会引起公司主业的变更，是否对公司未来的经营造成重大不确定性。请保荐机
构发表核查意见。
【回复】
（一）本次收购是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
1、本次收购符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
9
本次收购的标的资产主要经营航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等
业务，符合国家产业政策；本次交易依据中国、英国、法国、波兰、印度等地的
相关法律法规进行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规
的情况。
本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，
符合境内有关反垄断的法律和行政法规要求。
2016 年 12 月 5 日，本次收购已经标的公司的法国子公司工会协商通过；2017
年 4 月 11 日，本次收购获得法国经济部批复，符合法国有关反的法律和行政法
规要求。
综上，本次收购不存在违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之
规定。
2、本次收购完成后，发行人仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公
众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次收购以现金方式完成支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，不影响
公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上
市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次收购为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业
对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）
第 0122 号）。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法评估结果为估值结论，
并参考了市场法的估值结果。标的公司截至 2016 年 10 月 31 日股东全部权益估
10
值为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银行授权中国外汇
交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价： 英镑兑人民币 8.25 元）。
本次交易最终参考收益法估值结果作为定价参考。
公司第八届董事会第十七次会议已审议通过了《董事会对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表的意见》，认为本次重大资产购买的评估机构中通诚具有独立性，估值假设前
提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价具有公允性。
独立董事对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性
发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东
的利益。
综上，本次收购资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次收购标的资产为 Gardner 100%股权。根据《售股协议》，交易对方应在
绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售标的公司的股权，所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，涉及相关债权及债务的处理将依照
相关法律法规及《售股协议》约定进行。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购完成后，上市公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、
发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制
造以及配套服务体系的完整产业链，上市公司将发挥全产业链协同效应，对整体
盈利能力和持续经营能力有积极的作用，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
11
本次收购的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易不涉及上
市公司控制权变化。
同时，本次收购不属于关联交易，Gardner 在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次收购完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人依然能够保持独立。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次收购前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、深交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市
公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控
制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次收购完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保
持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否会导致控股股东的变更
本次交易为全现金收购，不会对上市公司的股权结构造成影响。本次非公开
发行数量上限为 111,936,010 股，不超过目前股本的 20%，按本次发行数量的上
限计算，本次发行完成后，张政先生的持股比例最低降至 20.95%。本次非公开
为询价发行，单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过
此次发行股份数量的 50%，超过部分的认购为无效认购，因此，即使按照上限发
行，发行完成后单个认购对象对上市公司的持股比例亦不超过 8.34%。因此，本
次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人为张政，均未发生变化。本次交
12
易不会导致控股股东的变更。
（三）本次交易是否会引起公司主业的变更，是否对公司未来的经营造成
重大不确定性
发行人炼石有色目前具有有色金属矿采选业和航空制造业双主业，其中航空
制造相关业务主要通过下属子公司进行，主要从事航空相关零部件研发、生产、
销售、维修及技术服务。
Gardner 是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，
业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的员工人数
超过 1400 人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。
本次收购完成后，公司将贯彻航空制造业为主，有色金属选采业为副的发展
战略，双主业协同发展。炼石有色会继续保留其有色金属选采业相关业务，其航
空制造业板块业务将得到延伸，资产规模到大幅提升，Gardner 所生产的高质量
航空零部件产品能够与炼石有色现有产品高效结合，继续向下游航空制造业务进
军，完善公司航空相关全产业链布局，使公司继续延伸其航空制造业板块业务范
围，增强其航空制造业务能力深度，有利于提高上市公司的抗风险能力，维护全
体股东的利益。因此，本次交易不会引起公司主业的变更，不会对公司未来的经
营造成重大不确定性。
经核查，保荐机构认为：发行人本次收购符合《上市公司重大资产重组管理
办法》相关规定，不会导致控股股东的变更。本次交易是公司继续延伸其航空制
造业板块业务的重大举措，不会引起公司主业的变更，不会对公司未来的经营造
成重大不确定性。
问题三：最近三年，申请人主营业务为有色金属矿产品采选，收入占比分
别为 100%、100%及 89.77%。2017 年一季度，申请人现有业务未产生收入。申
请人本次拟使用募集资金 27.93 亿元收购 Gardner 公司 100%股权，标的资产评
估价值及收入超过申请人净资产及现有收入的 50%，构成重大资产购买。本次
收购完成后，申请人业务内容及结构将发生重大变更。
针对本次收购：
（1）请申请人说明 2017 年一季度现有业务未产生收入的原因，请说明本
次收购资产的考虑及未来各业务发展的重点或处置计划。
13
（2）请申请人提供采用收益法评估标的资产时，历史期三年与预测期主要
评估参数汇总表（包括不限于收入、增长率、费用、毛利率及折现率），对于历
史期与预测期参数存在重大差异的，请解释说明原因与合理性。
（3）请申请人提供截止 2016 年底的备考财务报表及其审计报告，请提供
标的资产及上市公司的盈利预测报告。
（4）请申请人比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》
的要求，披露标的资产基本情况 、业务和技术、董监高与核心技术人员、财务
会计信息及业务发展目标的具体内容。
请保荐机构对上述事项进行核查。同时，鉴于标的资产下属经营工厂较多
且分布在全球各地，请保荐机构详细说明在对标的资产进行境外尽职调查时所
履行的程序、核查的内容及具体核查方法。
【回复】
（一）请申请人说明 2017 年一季度现有业务未产生收入的原因，请说明本
次收购资产的考虑及未来各业务发展的重点或处置计划
发行人炼石有色目前属于双主业公司。本次收购完成前，炼石有色在航空制
造业已经拥有大量的资产和投资，是一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高
温合金冶炼、单晶涡轮叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计
制造以及配套服务等整体产业链的公司。
有色金属矿采选业务：以往年度，公司的钼精粉销售业务是炼石有色利润的
主要来源。2016 年度由于钼精粉市场价格下降持续，导致产品成本与销售价格
倒挂，为了减少继续生产给公司带来更大的亏损，2016 年 4 月起公司暂停了现
有业务中的有色金属矿采选业务。虽然钼精粉价格在 2017 年开始呈现一定程度
的反弹态势，但仍低于公司生产成本，故截至 2017 年 6 月末，公司仍未恢复相
关生产，故未产生业务收入。
航空制造业务：2016 年度，公司子公司成都航宇超合金技术有限公司实现
了对中国科学院工程热物理研究所的少量高温叶片销售。2017 年，成都航宇叶
片项目完成保密认证，取得三级保密资质。公司定购的第二台单晶炉已安装到位
并投入运行；公司子公司朗星无人机系统有限公司完成了运输无人机样机系统测
试和地面测试，目前正在向空域管理部门申请十月首飞这款全球最大货运无人机。
14
高级别隐身无人机项目完成了风洞试验，进入机身设计制作阶段；公司参股公司
成都中科航空发动机有限公司目前完成 750 公斤级推力发动机完成全部地面测
试，完成了长寿实验，在俄罗斯进行高空台实验；1000 公斤级推力涡扇发动机
工程样机进行顺利，完成了地面全推力实验，目前正在进行各项测试及优化设计
工作。
由于航空制造产业认证、测试、试生产周期较长，且公司的航空业务板块尚
处于起步阶段，目前公司仍在开拓市场方面进行积极努力，故 2017 年上半年公
司原有航空业务板块公司虽在业务方面有所突破，但尚未实现收入。
2017 年 6 月 12 日，公司实施完成了对英国 Gardner Aerospace Holdings
Limited 100%股权的收购事项。Gardner 的主营业务与公司稀有矿产资源、以及
成都航宇等航空制造相关产业将有效结合，为公司原有业务带来协同效应，进一
步增强公司未来的持续经营能力。Gardner 将在保持原有市场的持续增长及行业
领先地位基础上，进一步加快中国市场的推广，公司已在成都双流区西航港经济
开发区设立加德纳航空全球旗舰工厂项目，由 Gardner 负责项目的运营，从而实
现公司高速增长。
随着公司收购事项的完成及在建项目的逐步建成投产，航空业务已逐步成为
公司主要业务，预计也将在未来成为公司经营业绩的主要来源，公司也将积极向
构建了“铼元素→高温合金→单晶叶片→航空零部件→航空发动机 →大型无人
机整机”完整的产业链布局方向发展。
公司航空产业链的起点——铼金属是重要的战略金属，含铼镍基高温合金具
有优良的高温性能，是目前制造先进航空发动机和燃气轮机叶片的主要材料。公
司传统的有色金属矿采选业务主要集中在钼精矿的采选，而采选钼时，会伴生矿
金属铼，公司依托自身的矿产资源优势并不断探索，与湖南有色金属研究院共同
开发的“从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”已获得发明专利，钼铼分离生产
线也已建成，所以公司的钼矿资源在公司未来业务的发展中有着极其重要的地位。
综上，公司原有矿产资源及业务在未来市场行情好转时仍能为上市公司贡献利润，
同时亦是公司未来航空制造领域的重要基础，公司短期内暂无未来处置原业务的
计划。
（二）请申请人提供采用收益法评估标的资产时，历史期三年与预测期主
要评估参数汇总表（包括不限于收入、增长率、费用、毛利率及折现率），对于
15
历史期与预测期参数存在重大差异的，请解释说明原因与合理性
天健兴业评估对标的资产的评估基准日为 2016 年 10 月 31 日，并基于评估
工作进行时点所掌握的资料、市场状况及预测水平对标的资产进行了评估。
Gardner 历史期三年与预测期主要评估参数汇总表如下：
16
Gardner Aerospace Holdings Limited 评估基准日：2016 年 10 月 31 日 单位：百万英镑
历史期 明确预测期 永续期
序
项目 21 财年 及以
号 13 财年 14 财年 15 财年 16 财年 17 财年 18 财年 19 财年 20 财年
后
1 一、营业收入 107.80 113.90 122.50 132.12 171.91 197.51 226.63 234.36 234.36
2 收入增长率 5.66% 7.55% 7.85% 30.12% 14.89% 14.74% 3.41% 0.00%
3 二、营业成本（付现） 86.70 86.40 89.00 93.42 117.20 139.00 157.20 160.90 160.90
4 毛利率 19.57% 24.14% 27.35% 29.29% 31.82% 29.62% 30.64% 31.34% 31.34%
5 三、费用 14.80 17.30 14.80 13.68 18.90 15.40 15.90 16.10 16.10
6 费用占收入比 13.73% 15.19% 12.08% 10.35% 10.99% 7.80% 7.02% 6.87% 6.87%
7 四、息税折旧摊销前利润 6.30 10.20 18.70 25.02 35.81 43.11 53.53 57.36 57.36
8 减：营运资金变动 0.19 4.51 5.70 1.60 -
9 五、经营现金流 6.30 10.20 18.70 25.02 35.62 38.60 47.83 55.76 57.36
10 减：资本性支出 12.10 11.37 8.17 7.97 10.67
11 开发支出投资 1.27 0.70 0.70 0.60 -
12 已弥补开发支出的收入 1.32 1.00 1.00 1.00 -
13 所得税费用 0.07 0.13 0.73 2.47 6.63 7.74 10.29 10.74 11.22
14 递延所得税费用 0.80 1.59 2.04 1.92
15 六、公司自由现金流 6.23 10.07 17.97 22.56 15.10 19.38 29.71 37.37 35.47
注：Gardern 的英国财年为上年 9 月至本年 8 月
17
1、营业收入
由上表可知，Gardner 公司历史报告期收入较为平稳，平均增长率为 7.02%，
预测期初收入呈现较高增速，后期增速逐渐缓和，平均增长率为 20.84%，预测
期初增长较快的原因为：
Gardner 公司为空客的一级供应商，近年来在资产规模未增加的基础上，来
自空客的业务收入占总收入比重较为稳定，总业务规模增长主要得益于空客公司
制造飞机需求的持续增长，使得 Gardner 公司在维持现有状态下，业务收入根据
客户的订单能保持预期的增长。
2017 财年、2018 财年的预测营业收入增幅较大的主要原因为根据空客公司
于 2016 年公布的生产计划，宽体 A350 飞机的需求大幅度增长，2016 年为 74 架，
2017 年为 100 架，2018 年为 129 架，Gardner 公司调整到财年后为：2016 财年
为 61 架，2017 财年为 93 架，2018 财年为 118 架，因此来自 A350 的收入由 2016
财年的 47.52 百万英镑增加至 2017 财年的 76 百万英镑再增加至 2018 财年的
101.20 百万英镑，总收入由 2016 财年的 132.12 百万英镑增加至 2017 财年的
171.91 百万英镑再增加至 2018 财年的 197.51 百万英镑。
2、毛利率
由上表可知，Gardner 公司预测期毛利高于历史期，原因如下：
毛利率上升，主要是由于直接人工成本的下降，Gardner公司推行“One
Gardner”管理模式，全球统一组织生产，过去数年逐步实行低成本计划，即，将
现有工作包从发达地点（英国和法国）逐步转移到低成本地点（印度和波兰，未
来年度还可能包括更加贴近客户的中国地区），企业预计预测期间每年有50k小时
的现有工作包从发达地点转移到低成本地点，以节省成本。具体情况如下：
2
小时数（千小时） 13 财年 14 财年 15 财年 16 财年 17 财年 18 财年 19 财年 20 财年
已有工作包 296 349 438 385 361 359 381 389
新的工作包 - - - - 25 277 381 380
波兰合计 296 349 438 403 393 639 761 769
已有工作包 67 63 55 98 161 180 200 199
新的工作包 - - - - 82 179 247 244
印度合计 67 63 55 106 244 359 447 443
低成本合计 362 412 493 509 637 997 1,208 1,212
发达地点成本合计 880 963 929 858 879 907 1,017 1,037
总合计 1,242 1,376 1,422 1,367 1,515 1,904 2,225 2,249
低成本小时数占比 29.15% 29.94% 34.67% 37.23% 42.05% 52.36% 54.29% 53.89%
随着低成本小时数的增加，人员成本下降，导致毛利率较历史时期有所提升。
3、费用
由上表可知，历史期费用和预测期费用占收入比大体呈下降趋势，原因为费
用主要是员工费用、管理费用和少量销售费用，内容为办公费用，顾问费，专家
费，车辆、差旅费、管理人员工资、董事工资、董事奖金、临时工费用及其他，
而费用中占比大的管理人员工资，因预测期人数不增加，每人工资仅考虑一定的
通货膨胀率，故费用增加幅度小于收入增加幅度，占比下降。
4、折现率
本次收益法过程中，选取的无风险率报酬率为美国长期国债收益率，相关行
业可比上市公司涉及英国、法国、美国和加拿大，所在资本市场均为全球主要资
本市场，资本资产定价模型涉及的 beta，反映了类标的公司在成熟资本市场上风
险变化，评估人员认为依此计算的折现率数据是合理的。
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业自由现金流，故相应的折现率选取加权平均资
本成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
19
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估单位的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数（本次评估采用有杠杆 β）；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据同花顺 iFinD 系统所披露的信息，30 年期美国国债收益
率在评估基准日的到期年收益率为 2.58%，本评估报告以 2.58%作为无风险收益
率。
（3）市场风险溢价的计算
本次评估的风险溢价采用美国成熟的资本市场风险溢价确定，计算公式为：
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
经计算，1950 年-2016 年标普 500 指数平均年化收益率为 8.59%；美国无风
险收益率以美国 30 年期国债到期收益率 2.58%表示，数据来源于同花顺 iFinD
系统。
评估基准日，美国股票市场风险溢价为 6.01%。
（4）β 确定
本次评估 β 采用可比上市公司股票的股价波动和标准普尔 500 指数股指波动
进行回归运算分析求得，Y=a+β(X) 回归式子的中斜率即为 β 值。
其中，可比上市公司股票收盘价和标准普尔 500 指数采用 2014 年 10 月 31
日-2016 年 10 月 31 日每日数据，来自雅虎财经（http://finance.yahoo.com/），由
20
上述计算得到的可比上市公司 β（有财务杠杆 βL），通过可比上市公司 βL 调整
求得剔除财务杠杆 β 系数(βU)，计算公式为 βU＝βL/ [1+(1-T)×D/E]，以这 6 家
可比上市公司 βU 的中位数作为被评估单位 βU，可比上市公司数据如下表：
最近一
带息债务/股
期所得 Beta
权价值 剔除财务杠
序号 可比上市公司名称及证券简称 税率 [标的指数]
[交易日期] 杆 beta
[年度] 标普 500 指数
2016-10-31
2016
1 Zodiac Aerospace (ENXTPA:ZC) 0.1720 27% 0.7265 0.6455
Spirit AeroSystems Holdings, Inc.
2 0.0669 29% 1.0446 0.9972
(NYSE:SPR)
3 Triumph Group, Inc. (NYSE:TGI) 1.3485 32% 1.1492 0.5995
4 Senior plc (LSE:SNR) 0.2836 23% 0.5677 0.4659
Ducommun Incorporated
5 0.7861 24% 1.1189 0.7004
(NYSE:DCO)
Magellan Aerospace Corporation
6 0.1855 20% 0.5841 0.5086
(TSX:MAL)
算术平均 0.4738 0.8652 0.6529
中位数 0.2346 0.8856 0.6225
根据被评估单位资本结构（资本结构 D/E 参照可比上市公司的算数平均值
确定）和预测期有效税率求得预测期各期 βL，计算公式为：βL＝
βU×[1+(1-T)×D/E]。
（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段 ；
④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员
的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；
⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑企业所处阶段（成长期）、经营规模（市场份额较小）、对客户依赖
度较高等因素，基于稳健原则，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.0%。
（6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。计算公式如下：
21
K e R f MRP Rc
具体参数含义见“（1）折现率模型的选取”对应介绍
②计算加权平均资本成本
被评估单位 2016 年 10 月 31 日长短期借款情况如下：
单位：百万英镑
短期借款 短期借款 23.41
长期借款 8.93
长期应付款 5.19
长期借款 一年内到期的长期应付款 2.37
一年内到期的长期借款 3.66
关联方借款 2.04
合计 45.60
短期借款的年利率为 1.10%至 2.25%，长期借款的年利率为 2.25%至 3.80%，
基于稳健原则，本次评估付息债务成本取长短期借款利率上限加权平均值，经计
算为 3%，资本结构 D/E 参照可比上市公司的平均值确定，将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
根据上述公式，预测期各期 WACC 如下：
2016 年 11 月
18 财年 19 财年 20 财年 永续期
序号 项目 -2017 年 8 月
（预测） （预测） （预测） （预测）
（预测）
1 无风险报酬率(rf) 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.58%
2 市场平均风险溢价 6.01% 6.01% 6.01% 6.01% 6.01%
3 行业剔除财务杠杆 beta 0.6225 0.6225 0.6225 0.6225 0.6225
4 适用资本结构（D/E） 47.38% 47.38% 47.38% 47.38% 47.38%
5 企业适用 beta 1.2124 1.2183 1.2183 1.2212 1.2212
6 风险溢价 7.29% 7.32% 7.32% 7.34% 7.34%
7 个别风险 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
8 股权资本成本 11.87% 11.90% 11.90% 11.92% 11.92%
9 债务成本 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
10 所得税率 28.00% 26.00% 26.00% 25.00% 25.00%
11 wacc 8.75% 8.77% 8.77% 8.78% 8.78%
（三）请申请人提供截止 2016 年底的备考财务报表及其审计报告，请提供
标的资产及上市公司的盈利预测报告
22
1、上市公司 2015、2016 年度备考财务报表的编制基础
根据瑞华会计师出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报表
专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060015 号），上市公司 2015、2016 年度备考
财务报表的编制基础情况如下：
“（1）本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行如附注二所述的重大资
产购买，由本公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014 修订）的要求，为
了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他
用途。
本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编
制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，备考合
并资产负债表的所有者权益部分中，“归属于母公司股东的所有者权益”仅列示总
额，不区分各明细项目。
（2）本备考合并财务报表是就本公司拟实施的如附注二所述的重大资产购
买事宜，按照本附注七、1“备考合并财务报表纳入合并范围的情况说明”所述，
将对标的资产 Gardner 的收购视同在本报告期期初（2015 年 1 月 1 日）即已实施
完成，并纳入本备考合并范围。Gardner 及其子公司 2015 年度、2016 年度财务
报表业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具 “毕马威
华振审字第 1700161 号”、“毕马威华振审字第 1701973 号”审计报告。本公司以
上述经审计的 Gardner 及其子公司 2015 年度、2016 年度合并财务报表汇总模拟
合并财务报表，以及本公司 2015 年度、2016 年度合并财务报表（业经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审阅会计报表）为依据，对纳入备考合并范围资产间
的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额予以抵销，并根据本附
注所述之基础编制本备考合并财务报表。
本备考合并财务报表的编制目的是反映就拟实施的如附注二所述的重大资
产购买事宜将标的资产纳入备考合并范围于报告期内的财务状况和经营成果。在
此基础上，本备考合并财务报表所示的公司 2016 年 12 月 31 日财务状况反映了
拟议中的本次重大购买资产实施后本公司的资产和投资架构。
本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制本备考合
23
并财务报表时，未考虑本公司收购该等购买资产所需支付的收购对价，也未考虑
上述该等拟购买资产在 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的评估增减值及
其递延所得税影响，以及本次收购交易完成后可能形成的商誉或负商誉。
纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度的财务报表，除本部分
另有说明者外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第
76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），并基于本备考合并财务报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计
而编制。纳入本备考合并财务报表的各公司财务报表在报告期内均已按照与本公
司一致的会计政策进行编制，不存在重大差异。
根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融
工具外，本备考合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
（3）本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项
税费等费用和支出。
（4）基于本报表的编制目的和特定用途，管理层认为在本报表中提供金融
工具风险的相关信息对报表使用者而言无实际意义，因此未包含该项内容的披露。
（5）本备考合并财务报表未披露关联方交易具体交易对手和非经常性损
益。”
2、上市公司 2015、2016 年备考财务报表的审阅意见
瑞华会计师对炼石有色编制的 2015 年、2016 年备考合并财务报表进行了审
阅，认为：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述按照后附的备
考合并财务报表附注三所披露的编制基础编制的备考合并财务报表没有按照企
业会计准则的规定编制。”
3、上市公司 2015、2016 年备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
24
流动资产：
货币资金 41,763.25 60,437.59
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- -
金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 100.00 70.00
应收账款 33,890.90 28,949.55
预付款项 9,464.92 18,790.99
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 4,238.65 1,330.11
存货 16,373.13 16,181.14
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 25,474.55 16,088.47
流动资产合计 131,305.40 141,847.83
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 2,948.69 2,978.89
投资性房地产 - -
固定资产 106,979.49 61,558.95
在建工程 575.15 31,740.42
工程物资 - -
固定资产清理 - -
无形资产 16,753.75 15,561.32
开发支出 526.93 -
商誉 6,321.10 6,215.99
长期待摊费用 2,136.59 2,381.10
递延所得税资产 4,917.66 7,467.67
其他非流动资产 1,385.12 1,948.76
非流动资产合计 142,544.50 129,853.10
资产总计 273,849.90 271,700.93
流动负债：
短期借款 22,484.27 22,483.97
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- 170.26
金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 638.00 6,043.95
应付账款 25,042.40 15,470.48
预收款项 638.77 670.86
应付职工薪酬 3,523.15 3,987.23
25
应交税费 3,201.32 4,746.11
应付利息 16.44 41.85
应付股利 72.00 72.00
其他应付款 2,971.34 4,225.91
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 6,833.83 7,945.79
其他流动负债 3,511.38 867.10
流动负债合计 68,932.89 66,725.52
非流动负债：
长期借款 6,908.37 9,933.03
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 4,111.67 3,613.26
长期应付职工薪酬 1,071.44 850.82
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 2,703.62 467.91
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 3,875.12 5,943.12
非流动负债合计 18,670.20 20,808.13
负债合计 87,603.10 87,533.65
股东权益：
归属于母公司股东的股东权益合计 180,329.52 179,872.51
少数股东权益 5,917.28 4,294.76
股东权益合计 186,246.81 184,167.28
负债和股东权益总计 273,849.90 271,700.93
（2）备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 128,905.85 130,744.40
其中：营业收入 128,905.85 130,744.40
二、营业总成本 118,783.46 116,890.65
其中：营业成本 94,983.42 94,153.58
税金及附加 1,397.91 2,762.46
销售费用 2,743.10 2,342.34
管理费用 20,042.55 15,300.57
财务费用 -752.67 1,714.10
资产减值损失 369.15 617.60
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
- 572.62
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 791.52 3,035.71
26
其中：对联营企业和合营企业的
- -
投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,913.91 17,462.08
加：营业外收入 1,735.15 1,214.06
其中：非流动资产处置利得 329.44 46.34
减：营业外支出 143.66 1,231.83
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,505.40 17,444.31
减：所得税费用 4,689.43 -1,989.94
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,815.97 19,434.25
归属于母公司股东的净利润 8,197.93 19,294.95
少数股东损益 -381.96 139.30
六、其他综合收益的税后净额 -4,660.45 -562.48
归属母公司股东的其他综合收益的税后净
-4,664.93 -562.04
额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
-86.22 -104.56
益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产
-86.22 -104.56
的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损
- -
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -4,578.71 -457.48
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进
- -
损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融
- -
资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 -3,275.12 -217.60
5、外币财务报表折算差额 -1,303.59 -239.89
6、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
4.48 -0.44
额
七、综合收益总额 3,155.52 18,871.77
归属于母公司股东的综合收益总额 3,533.00 18,732.91
归属于少数股东的综合收益总额 -377.48 138.86
保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章 财务与会计调查”之“十三、报告期
内重大资产重组事宜及相关备考财务报表”披露了上市公司 2015、2016 年度备考
财务报表。
炼石有色已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号—
上市公司公开发行证券募集说明书》的要求编制了相关盈利预测报告，瑞华会计
27
师已对 Gardner 盈利预测及炼石有色的备考合并盈利预测进行审核并出具了“瑞
华核字[2017]61060018 号”和“瑞华核字[2017]61060017 号”审核报告。详见标的
公司及上市公司盈利预测的公告。
公司已在《预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（九）管理层讨论与分析”
之“6、财务状况和盈利能力的未来趋势分析” 及“六、本次发行对公司经营管理、
财务状况等的影响”之“（二）上市公司备考合并盈利预测”中披露与本次收购相
关的盈利预测报告及审核报告相关内容。
根据瑞华会计师出具的《Gardner Aerospace Holdings Limited 盈利预测审核
报告》瑞华核字[2017] 61060018 号），2017 年度 Gardner 预计实现收入 135,469.83
万元，报告期内 Gardner 的营业收入总体看呈现上涨趋势：
2017 年度
2016 年度 2015 年度 2014 年度
（预测）
营业收入
135,469.83 127,640.47 115,248.45 117,558.03
（万元人民币）
收入增幅 6.13% 10.75% -1.96%
目前，波音公司和空客公司几乎垄断了全球民用航空干线飞机制造市场，
Gardner 作为空客公司的优质零部件供应商之一，会根据空客公司向供应商发布
的主力机型生产计划中的制造率水平（预计制造架数）,进行相应机型零部件的
组织生产以及业绩预算等工作。而根据航空制造业惯例，Gardner 入围空客公司
的航空零部件供应商名单后，与空客公司签订的相关机型的零部件生产合同中约
定价格但不锁定精准的订货数量，空客公司会根据下游销售市场竞争环境以及各
类机型销售情况，不定期的调整该制造率水平，以达到以销定产和分散经营风险
的目的。
本次盈利预测是 Gardner 管理层基于空客公司 2017 年最新颁布给供应商的
《Airbus Programmes Production issue》（以下简称“最新 issue”）中机型制造率
水平上调整并完成的。
虽然 2017 年度盈测收入高于 2016 年度，但低于重组完成前收益法评估时的
业绩预测，主要是由于：（1）根据 2017 年空客公司最新 issue，与 2016 年制造
率水平相比，除 A320 单通道窄体机型依然增长明显外，A330、A380 及 A400M
28
等宽体机型制造率水平均呈现不同程度的下降，而公司销售零部件占比最大的对
应宽体机型 A350 的增长较前期的制造计划趋缓（从评估时点参考的空客计划中
的 2017 年度 100 架、2018 年度 129 架下降至最新 issue 中的 2017 年度 90 架、
2018 年度 104 架）。而对于 Gardner 来说，宽体机型相关零部件是公司的主力产
品，占公司收入总额比例超过 70%，受到 2017 年制造率水平下降的影响较为明
显；而单通道窄体机型制造率水平虽然有所增加，但相关零部件收入占比约 20%
左右，故窄体机型制造率水平的增加无法抵消 A350、A380 等宽体机型制造率水
平趋缓或下降对公司业绩的影响；（2）空客公司方面将 A350 座舱及机体的部分
合同由其他供应商转移至 Gardner 的速度低于预期也是公司收入低于评估时点预
期的原因之一；
除了对营业收入的影响因素外，Gardner 被炼石有色收购后，将亚太地区业
务的战略中心由印度逐渐调整转移至中国，由此使得 Gardner 原本短期内向印度
低成本中心转移成本的进度减慢，在一定程度上影响了公司的短期业绩预期；同
时，预计未来在中国建厂的成本以及对高级管理人员的长期激励计划，都会增加
部分 2017 及 2018 年度的成本费用，进而影响公司的净利润水平。但未来如成功
将这部分业务和技术转移到中国，在中国建设 Gardner 全球旗舰工厂以服务于空
客在亚太地区的市场和日益增长的中国本土市场，炼石有色愿意承担 Gardner 短
期内原有低成本计划推行略慢的损失。
综上，做为空客公司的长期优质供应商，Gardner 拥有来自于空客的相对稳
定且集中的收入，但同时也会因为空客公司下游销售市场情况发生变化，而受到
一定程度的影响，炼石有色以及 Gardner 将采取以下措施减小此类情况对公司的
影响：（1）积极开拓北美及南美客户市场，在一定程度上降低对于空客公司的销
售集中度； 2）在炼石有色的协同下，尽快加强与中国地区飞机制造厂商的合作，
增加业务来源，降低经营风险；（3）在成都筹建厂房，寻求与中国飞机发动机厂
商合作，生产国内发动机零部件；（4）重启 Rolls&Royce 公司发动机零部件生产
业务，增加产品多元化，降低因市场波动带来的冲击。
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之
“（二）募投标的资产的经营风险”之“4、下游行业市场变化风险”及“5、客
户依赖风险及收购后客户流失风险”对上述风险进行了提示。同时，公司已在《预
29
案（修订稿）》 第五节 本次股票发行的风险”之“标的资产的经营风险”之“（四）
下游行业市场变化风险”及“（五）客户依赖风险及收购后客户流失风险”中对
上述风险进行了提示。
（四）请申请人比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
号》的要求，披露标的资产基本情况 、业务和技术、董监高与核心技术人员、
财务会计信息及业务发展目标的具体内容
发行人已逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招
股说明书》（以下简称“《1 号准则》”）要求，在《预案（修订稿）》中全面披露 Gardner
相关信息。具体情况对照如下：
序号 《1 号准则》主要内容 披露内容索引/补充提交文件
第一章 总则 -
第二章 招股说明书
封面、书脊扉页不适用，目录和
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 释义已在《预案（修订稿）》中
披露。
第二节 概览 -
发行人应声明:“本概览仅对招股说明书全文做
第二十一条 扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读 不适用
招股说明书全文。”
已在《预案（修订稿）》“第二
节 董事会关于本次募集资金使
发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制 用的可行性分析 ” 之“二、本次
第二十二条 人的简要情况,发行人的主要财务数据及主要 募集资金投资项目可行性分析”
财务指标,本次发行情况及募集资金用途等。 之“（四）标的公司的股权结构”
中披露。发行情况及募集资金用
途不适用。
第三节 本次发行概况 不适用
第四节 风险因素
发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能
直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况
和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因
已在《预案（修订稿）》“第五
素。发行人应针对自身的实际情况，充分、准
第二十七条 节 本次股票发行相关的风险”
确、具体地描述相关风险因素。
中披露。
发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无
法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描
述。有关风险因素可能对发行人生产经营状
30
况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响
的，应作“重大事项提示”。
发行人应披露的风险因素包括但不限于下列
内容：（一）产品或服务的市场前景、行业经
营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影
响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、
市场占有率下降等；（二）经营模式发生变化，
经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格
波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，
经营场所过度集中或分散等；（三）内部控制
有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导
致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构
不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计
提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风
险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的
投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风
已在《预案（修订稿）》“第五
险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风
第二十八条 节 本次股票发行相关的风险”
险；（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技
中披露。
术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术
或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰
等；（五）投资项目在市场前景、技术保障、
产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、
与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、
营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风
险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加
而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导
致的产品销售风险等；（六）由于财政、金融、
税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境
保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；
（七）可能严重影响公司持续经营的其他因
素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸
环境等。
第五节 发行人基本情况
发行人应披露其基本情况,主要包括: 已在《预案（修订稿）》“第二
（一）注册中、英文名称；（二）注册资本； 节董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募
第二十九条 （三）法定代表人；（四）成立日期；（五）
集资金投资项目可行性分析”之
住所和邮政编码；（六）电话、传真号码；（七） “（二）Gardner的基本情况”中披
互联网网址；（八）电子信箱。 露。
31
发行人应详细披露改制重组情况,主要包括:
（一）设立方式；（二）发起人；（三）在改
制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资
产和实际从事的主要业务；（四）发行人成立
时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；
（五）在发行人成立之后,主要发起人拥有的主
第三十条 不适用
要资产和实际从事的主要业务；（六）改制前
原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,
以及原企业和发行人业务流程间的联系；（七）
发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起
人的关联关系及演变情况；（八）发起人出资
资产的产权变更手续办理情况。
已在《预案（修订稿）》“第二
发行人应详细披露设立以来股本的形成及其 节 董事会关于本次募集资金使
第三十一条 变化和重大资产重组情况,包括其具体内容、 用的可行性分析”之“二、本次募
集资金投资项目可行性分析”之
所履行的法定程序以及对发行人业务、管理
（二）Gardner的基本情况”之“1、
层、实际控制人及经营业绩的影响。 Gardner的历史沿革”中披露。
发行人应简要披露设立时发起人或股东出资
第三十二条 及设立后历次股本变化的验资情况,披露设立 不适用
时发起人投入资产的计量属性。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披
的可行性分析”之“二、本次募集
露发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股
资金投资项目可行性分析”之
东、实际控制人,控股股东、实际控制人所控制
第三十三条 “（二）Gardner 的基本情况”之
的其他企业,发行人的职能部门、分公司、控股
“2、Gardner 的股东及实际控制
子公司、参股子公司,以及其他有重要影响的关
人”、“5、Gardner 公司的部门组
联方。
织结构及职能”及“（三）Gardner
下属公司情况”中披露。
发行人应披露其控股子公司、参股子公司的 已在《预案（修订稿）》“第二节
简要情况,包括成立时间、注册资本、实收资本、 董事会关于本次募集资金使用
注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情 的可行性分析”之“二、本次募集
第三十四条
况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净 资金投资项目可行性分析”之
资产、净利润,并标明有关财务数据是否经过审 “（三）Gardner 下属公司情况”
计及审计机构名称。 中披露。
发行人应披露发起人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东及实际控制人的基本情况,主 已在《预案（修订稿）》“第二节
要包括:（一）发起人、持有发行人 5%以上股 董事会关于本次募集资金使用
份的主要股东及实际控制人如为法人,应披露 的可行性分析”之“二、本次募集
第三十五条 成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主 资金投资项目可行性分析”之
要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一 “（二）Gardner 的基本情况”之
年及一期的总资产、净资产、净利润,并标明有 “2、Gardner 的股东及实际控制
关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如 人”中进行披露。
为自然人,则应披露国籍、是否拥有永久境外居
32
留权、身份证号码、住所；
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和
主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期
的总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是
否经过审计及审计机构名称；
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有
发行人的股份是否存在质押或其他有争议的
情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主
体或自然人为止。
发行人应披露有关股本的情况,主要包括:
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份,
以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；
（二）前十名股东；（三）前十名自然人股东
及其在发行人处担任的职务；（四）若有国有
股份或外资股份的,须根据有关主管部门对股
份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、
持股比例。涉及国有股的,应在国家股股东之后
第三十六条 标注“SS”（State-own shareholder 的缩写）,在 不适用
国有法人股股东之后标注 “SLS”（State-own
Legal-person Shareholder 的缩写）,并披露前述
标识的依据及标识的含义；（五）股东中的战
略投资者持股及其简况；（六）本次发行前各
股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例；
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和
自愿锁定股份的承诺。
如发行过内部职工股,发行人应披露以下情况:
（一）内部职工股的审批及发行情况,包括审批
机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行
范围、发行缴款及验资情况；（二）本次发行
前的内部职工股托管情况,包括托管单位、前十
名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管
数量、实际托管数量、托管完成时间,未托管股
票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级
第三十七条 人民政府对发行人内部职工股托管情况及真 不适用
实性的确认情况；（三）发生过的违法违规情
况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增
发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增
加内部职工股的情况,内部职工股转让和交易
中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些
违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对
清理、纠正情况的确认意见；（四）对尚存在
内部职工股潜在问题和风险隐患的,应披露有
33
关责任的承担主体等。
发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信
托持股、委托持股或股东数量超过二百人的,
第三十八条 应详细披露有关股份的形成原因及演变情况； 不适用
进行过清理的,应当说明是否存在潜在问题和
风险隐患,以及有关责任的承担主体等。
已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人应简要披露员工及其社会保障情况,主 董事会关于本次募集资金使用
要包括:（一）员工人数及变化情况；（二）员 的可行性分析”之“二、本次募集
第三十九条 工专业结构；（三）员工受教育程度； 资金投资项目可行性分析”之
（四）员工年龄分布；（五）发行人执行社会 “（二）Gardner 的基本情况”之
保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。 “4、Gardner 员工及其社会保障
情况”中进行披露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人应披露持有 5%以上股份的主要股东以 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十条 及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出 资金投资项目可行性分析”之
的重要承诺及其履行情况。 “（二）Gardner 的基本情况”之
“3、Gardner 股东作出的重要承
诺”中进行披露。
第六节 业务和技术
发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务 已在《预案（修订稿）》“第二节
）及设立以来的变化情况。发行人从事多种业 董事会关于本次募集资金使用
务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十一条
（或服务）分类的口径应前后一致。如果发行 资金投资项目可行性分析”之
人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业 “（四）标的资产的主营业务情
，则应按不同行业分别披露相关信息。 况”中披露
发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但
不限于：
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主
要法律法规及政策等；
（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的
已在《预案（修订稿）》“第二节
主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业
董事会关于本次募集资金使用
的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业
的可行性分析”之“二、本次募集
利润水平的变动趋势及变动原因等；
第四十二条 资金投资项目可行性分析”之
（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产
“（四）标的资产的主营业务情
业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场
况”之“2、标的资产所处行业基
冲击等；
本情况”披露。
（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的
经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特
征等；
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的
关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发
34
展前景的有利和不利影响；
（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露
产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品
进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局
等情况。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十三条 行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来 资金投资项目可行性分析”之
变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。 “（四）标的资产的主营业务情
况”之“2、标的资产所处行业基
本情况”披露。
发行人应根据重要性原则披露主营业务的具
体情况，包括：
（一）主要产品或服务的用途；
（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
；
（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模
式和销售模式；
（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服
务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或
服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；
报告期内各期向前五名客户合计的销售额占
当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售
比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的
已在《预案（修订稿）》“第二节
，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行
董事会关于本次募集资金使用
人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情
的可行性分析”之“二、本次募集
第四十四条 况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合
资金投资项目可行性分析”之
并计算销售额；
“（四）标的资产的主营业务情
（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其 况”中披露。
供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势
、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内
各期向前五名供应商合计的采购额占当期采
购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例
超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，
应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人
控制的供应商，应合并计算采购额；
（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人
5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所
占的权益。若无，亦应说明；
（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安
全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保
35
护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本
支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于
安全生产和环境保护的要求。
发行人应列表披露与其业务相关的主要固定
资产及无形资产，主要包括：
（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋
建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使
用年限、在发行人及下属企业的分布情况等；
已在《预案（修订稿）》“第二节
（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权
董事会关于本次募集资金使用
、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资
的可行性分析”之“二、本次募集
产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用
资金投资项目可行性分析”之
第四十五条 期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上
“（四）标的资产的主营业务情
述资产对发行人生产经营的重要程度。
况”之“12、与生产经营相关的房
发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为 产、无形资产及其他生产经营要
被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合 素情况”中披露。
同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可
使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、
许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人
所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应
明确说明。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包
资金投资项目可行性分析”之
第四十六条 括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限
“（四）标的资产的主营业务情
、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。
况”之“12、与生产经营相关的房
产、无形资产及其他生产经营要
素情况”中披露。
发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，
如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批
量生产阶段。 已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人应披露正在从事的研发项目及进展情 董事会关于本次募集资金使用
况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十七条
占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的 资 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之
，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的 “（四）标的资产的主营业务情
分配方案及采取的保密措施等。 况”之“11、研发情况”披露。
发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术
储备及技术创新的安排等。
发行人若在中华人民共和国境外进行生产经 已在《预案（修订稿）》“第二节
营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发 董事会关于本次募集资金使用
第四十八条 行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具 的可行性分析”之“二、本次募集
体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利 资金投资项目可行性分析”之
情况等。 “（四）标的资产的主营业务情
36
况”中披露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人应披露主要产品和服务的质量控制情
的可行性分析”之“二、本次募集
第四十九条 况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现
资金投资项目可行性分析”之
的质量纠纷等。
“（四）标的资产的主营业务情
况”之“9、质量控制情况”披露。
发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应
第五十条 不适用
说明冠以此名的依据。
第七节 同业竞争与关联交易
发行人应披露已达到发行监管对公司独立性
的下列基本要求:（一）资产完整方面。生产型
企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅
助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营
有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独
立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业
具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；
（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在 已在《预案（修订稿）》“第二节
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 董事会关于本次募集资金使用
薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控 的可行性分析”之“二、本次募
第五十一条 制人及其控制的其他企业中兼职；（三）财务 集资金投资项目可行性分析”之
独立方面。发行人已建立独立的财务核算体 “（二）Gardner 的基本情况”中
系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务 之“6、Gardner 的独立性”中披
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 露。
度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户；（四）机构独立
方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、
独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控
制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形；（五）业务独立方面。发行人的业务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。发行人应披露保荐人对前款内容真实、
准确、完整发表的结论性意见。
已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制
董事会关于本次募集资金使用
人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的
第五十二条 的可行性分析”之“二、本次募
情况。对存在相同、相似业务的,发行人应对是
集资金投资项目可行性分析”之
否存在同业竞争作出合理解释。
“（五）同业竞争和关联交易”
37
之“2、同业竞争”中披露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避 的可行性分析”之“二、本次募
第五十三条
免同业竞争的承诺。 集资金投资项目可行性分析”之
“（五）同业竞争和关联交易”
之“2、同业竞争”中披露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》
的可行性分析”之“二、本次募集
第五十四条 的相关规定披露关联方、关联关系和关联交
资金投资项目可行性分析”之
易。
“（五）同业竞争和关联交易”之
“3、关联方及关联关系”中披露
发行人应根据交易的性质和频率,按照经常性
和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其
财务状况和经营成果的影响。购销商品、提供
劳务等经常性的关联交易,应分别披露最近三
年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金 已在《预案（修订稿）》“第二节
额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或 董事会关于本次募集资金使用
营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以 的可行性分析”之“二、本次募集
第五十五条
及关联交易增减变化的趋势,与交易相关应收 资金投资项目可行性分析”之
应付款项的余额及增减变化的原因,以及上述 “（五）同业竞争和关联交易”之
关联交易是否仍将持续进行。偶发性的关联交 “3、关联方及关联关系”中披露
易,应披露关联交易方名称、交易时间、交易内
容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的
结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营
成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
发行人应披露是否在章程中对关联交易决策
权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联 已在《预案（修订稿）》“第二节
股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的 董事会关于本次募集资金使用
回避制度或做必要的公允声明。发行人应披露 的可行性分析”之“二、本次募集
第五十六条
最近三年及一期发生的关联交易是否履行了 资金投资项目可行性分析”之
公司章程规定的程序,以及独立董事对关联交 “（五）同业竞争和关联交易”之
易履行的审议程序是否合法及交易价格是否 “3、关联方及关联关系”中披露
公允的意见。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
第五十七条 发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。
资金投资项目可行性分析”之
“（五）同业竞争和关联交易”之
“3、关联方及关联关系”中披露
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核 已在《预案（修订稿）》“第二节
第五十八条
心技术人员的简要情况,主要包括:（一）姓名 董事会关于本次募集资金使用
38
、国籍及境外居留权；（二）性别；（三）年龄 的可行性分析”之“二、本次募
；（四）学历；（五）职称；（六）主要业务经 集资金投资项目可行性分析”之
历；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八） “（六）Gardner 的董事、监事及
现任职务及任期；对核心技术人员还应披露其 核心管理人员”之“1、董事及
主要成果及获得的奖项。对于董事、监事,应披 核心管理人员情况”中进行披
露其提名人,并披露上述人员的选聘情况。 露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
的 可行性分析”之“二、本次募
发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员
集资金投资项目可行性分析”之
、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或
“（六）Gardner 的董事、监事及
第五十九条 间接持有发行人股份的情况,并应列出持有人
核心管理人员”之“2、董事、
姓名,近三年所持股份的增减变动以及所持股
监事、高级管理人员、核心技术
份的质押或冻结情况。
人员及其近亲属以任何方式直
接或间接持有 Gardner 股份的情
况”中进行披露。
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及 已在《预案（修订稿）》“第二节
核心技术人员的其他对外投资情况,有关对外 董事会关于本次募集资金使用
投资与发行人存在利益冲突的,应予特别说明, 的可行性分析”之“二、本次募
第六十条
并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺 集资金投资项目可行性分析”之
和协议；如无该种情形,则应予以声明。对于 “（六）Gardner 的董事、监事及
存在利益冲突情形的,应披露解决情况。 核心管理人员”中进行披露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
的 可行性分析”之“二、本次募
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核 集资金投资项目可行性分析”之
心技术人员最近一年从发行人及其关联企业 “（六）Gardner 的董事、监事及
第六十一条
领取收入的情况,以及所享受的其他待遇和退 核心管理人员”之“4、董事、
休金计划等。 监事、高级管理人员及核心技术
人员最近一年从 Gardner 及其关
联企业领取收入的情况”中进行
披露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、本次募
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核
集资金投资项目可行性分析”之
第六十二条 心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行
“（六）Gardner 的董事、监事及
人的关联关系。没有兼职的,应予以声明。
核心管理人员”之“5、董事、
监事、高级管理人员及核心技术
人员的兼职情况”中进行披露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核
第六十三条 董事会关于本次募集资金使用
心技术人员相互之间存在的亲属关系。
的 可行性分析”之“二、本次募
39
集资金投资项目可行性分析”之
“（六）Gardner 的董事、监事及
核心管理人员”之“6、董事、
监事、高级管理人员及核心技术
人员相互之间是否存在亲属关
系”中进行披露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及 资金投资项目可行性分析”之
核心技术人员所签定的协议,董事、监事、高级 “（六）Gardner 的董事、监事及
第六十四条
管理人员及核心技术人员作出的重要承诺,以 核心管理人员”之“7、董事、监
及有关协议或承诺的履行情况。 事、高级管理人员及核心技术人
员所签定的协议，董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员
作出的重要承诺”中进行披露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否 资金投资项目可行性分析”之
第六十五条
符合法律法规规定的任职资格。 “（六）Gardner 的董事、监事及
核心管理人员”之“8、董事、监
事、高级管理人员任职资格”中
进行披露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内 资金投资项目可行性分析”之
第六十六条
曾发生变动的,应披露变动情况和原因。 “（六）Gardner 的董事、监事及
核心管理人员”之“9、董事、监
事、高级管理人员近三年变动情
况”中进行披露。
第九节 公司治理
已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独
董事会关于本次募集资金使用
立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
的可行性分析 ” 之“二、本次募
第六十七条 况,说明上述机构和人员履行职责的情况。发行
集资金投资项目可行性分析”之
人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各
“（七）Gardner 公司治理”中进
专门委员会的设置情况。
行披露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人应披露近三年内是否存在违法违规行
董事会关于本次募集资金使用
为,若存在违法违规行为,应披露违规事实和受
第六十八条 的可行性分析”之“二、本次募集
到处罚的情况,并说明对发行人的影响；若不存
资金投资项目可行性分析”之
在违法违规行为,应明确声明。
“（七）Gardner 公司治理”中进
40
行披露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人应披露近三年内是否存在资金被控股
董事会关于本次募集资金使用
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
的可行性分析 ” 之“二、本次募
第六十九条 情况,或者为控股股东、实际控制人及其控制的
集资金投资项目可行性分析”之
其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对
“（七）Gardner 公司治理”中进
外担保,应明确声明。
行披露。
标的公司内部控制制度情况已
发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、 在《预案（修订稿）》“第二节 董
合理性及有效性的自我评估意见以及注册会 事会关于本次募集资金使用的
第七十条 计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师 可行性分析”之“二、本次募集资
指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之
明改进措施。 “（七）Gardner 公司治理”中进
行披露。
第十节 财务会计信息
已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人运行三年以上的,应披露最近三年及一
董事会关于本次募集资金使用
期的资产负债表、 利润表和现金流量表；运
的可行性分析”之“二、本次募集
行不足三年的,应披露最近三年及一期的利润
第七十一条 资金投资项目可行性分析”之
表以及设立后各年及最近一期的 资产负债表
“（八）Gardner 的主要财务状况”
和现金流量表。发行人编制合并财务报表的,
之“1、标的公司财务报表”中披
应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
露
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。
的可行性分析”之“二、本次募集
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计
第七十二条 资金投资项目可行性分析”之
意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、
“（八）Gardner 的主要财务状况”
监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。
之“1、标的公司财务报表”中披
露
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务
的可行性分析”之“二、本次募集
报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的,
资金投资项目可行性分析”之
第七十三条 应披露设立前利润表编制的会计主体及确定
“（八）Gardner 的主要财务状况”
方法；存在剥离调整的,还应披露剥离调整的原
之“2、标的公司财务报表编制基
则、方法和具体剥离情况。
础”及“4、合并财务报表范围及
变化情况”中披露
发行人应结合业务特点充分披露报告期内采
已在《预案（修订稿）》“第二节
用的主要会计政策和会计估计,主要包括:（一）
董事会关于本次募集资金使用
收入确认和计量的具体方法；（二）金融资产
的可行性分析”之“二、本次募集
第七十四条 和金融负债的分类方法,金融工具的确认依据
资金投资项目可行性分析”之
和计量方法,金融资产转 移的确认依据和计量
“（八）Gardner 的主要财务状况”
方法,主要金融资产的 公允价值确定方法、减
之“3、重要会计政策”中披露
值测试方法和减值 准备计提方法；（三）发出
41
存货成本的计量方法,存货可变现净值的确定
依据及存货 跌价准备的计提方法；（四）长期
股权投 资的初始计量、后续计量及收益确认
方法；（五）投资性房地产的种类和计量模 式；
采用成本模式的,投资性房地产的折旧或摊销
方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模
式的,投资性房地产公允价值的 确定依据和方
法；投资性房地产的转换及 处置的确认和计
量方法；（六）固定资产的确认条件、分类、
计量基础和折旧方法, 各类固定资产的使用寿
命、预计净残值和折旧率；（七）无形资产的
计价方法和摊 销方法；使用寿命有限的无形
资产,其使用 寿命的估计情况；使用寿命不确
定的无形 资产,使用寿命不确定的判断依据；
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外,
其他 主要资产的资产减值准备的确定方法；
（九）股份支付的种类及权益工具公允价 值
的确定方法；（十）借款费用资本化的依据及
方法；（十一）其他对发行人报告期内财务状
况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估
计；（十二）报告期内存在会计政策或会计估
计变更的, 变更的内容、理由及对发行人财务
状况、经营成果的影响金额。
发行人的财务报表中包含了分部信息的,应披
第七十五条 不适用
露分部信息。
发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业
资产（或股权）,且被收购企业资产总额或营业
第七十六条 收入或净利润超过收购前发行人相应项目 不适用
20%（含）的,应披露被收购企业收购前一年利
润表。
已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人应依据经注册会计师核验的非经常性 董事会关于本次募集资金使用
损益明细表,以合并财务报表的数据为基础,披 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十七条 露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、 资 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之
金额及对当期经营成果的影响,并 计算最近三 “（九）管理层讨论与分析”之“2、
年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。 经营成果分析”之“（5）非经常
性损益”中披露
发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产 已在《预案（修订稿）》“第二节
类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目 董事会关于本次募集资金使用
及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十八条 资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计 资金投资项目可行性分析”之
核算方法,编制合并报表时采用成本法核算的 “（八）Gardner 的主要财务状况”
长期股权投资按照权益法进行调整的方法及 之“3、重要会计政策”及“（九）
影响金额。 管理层讨论与分析”之“1、财务
42
状况分析”之“（1）资产结构分
析”之“D．固定资产”中披露
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产 的可行性分析”之“二、本次募集
的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、 资 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之
第七十九条 摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价 “（八）Gardner 的主要财务状况”
值是以评估值作为入账依据 的,还应披露资产 之“3、重要会计政策”及“（九）
评估机构名称及主要评估方法。 管理层讨论与分析”之“1、财务
状况分析”之“（1）资产结构分
析”之“E．无形资产”中披露
已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人应扼要披露最近一期末的主要债项,包 董事会关于本次募集资金使用
括主要的银行借款,对内部人员和关联方的负 的可行性分析”之“二、本次募集
债,主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期 资金投资项目可行性分析”之
第八十条 限、成本,票据贴现、抵押及担保 等形成的或 “（八）Gardner 的主要财务状况”
有负债情况。有逾期未偿还债项的, 应说明其 之“3、重要会计政策”及“（九）
金额、 利率、 贷款资金用途、未按期偿还的 管理层讨论与分析”之“1、财务
原因、预计还款期等。 状况分析”之“（2）负债结构分
析”之中披露
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人应披露所有者权益变动表,扼要披露报
的可行性分析”之“二、本次募集
告期内各期末股东权益的情况, 包括股本、资
第八十一条 资金投资项目可行性分析”之
本公积、盈余公积、未分配利润及 少数股东
“（八）管理层讨论与分析”之
权益的情况。
“1、财务状况分析”之“（3）股
东权益分析”中披露
已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产 董事会关于本次募集资金使用
生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹 的可行性分析”之“二、本次募集
第八十二条
资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及 资金投资项目可行性分析”之
现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。 “（九）管理层讨论与分析”之
“3、现金流量分析”中披露
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事
第八十三条 资金投资项目可行性分析”之
项、或有事项及其他重要事项。
“（九）管理层讨论与分析”之
“5、资本性支出及其他重大事
项”中披露
发行人应列表披露最近三年及一期的流动比 已在《预案（修订稿）》“第二节
率 、速 动 比 率 、资 产 负 债 率（ 母 董事会关于本次募集资金使用
第八十四条
公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税 的可行性分析”之“二、本次募
折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股 经营 集资金投资项目可行性分析”之
43
活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股 “（九）管理层讨论与分析”之
收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使 “4、财务指标分析”中披露
用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的
比例。除特别指出外,上述财务指标应以合并财
务报表的数据为基础进行计算。其中,净资产收
益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证
监会的有关规定。
如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于
投资者对发行人及投资于发行人的股票作出 已在《预案（修订稿）》“第二节
正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来 董事会关于本次募集资金使用
期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发 的可行性分析”之“二、本次募
第八十五条 行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集 集资金投资项目可行性分析”之
资金拟用于重大资产购买的, 则应当披露发行 “（九）管理层讨论与分析”之
人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预 “6、财务状况和盈利能力的未来
测报告及假设发行当年 1 月 1 日完成购买的 趋势分析”中披露
盈利预测报告。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人披露盈利预测报告的,应声明:“本公司
的可行性分析”之“二、本次募
盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基
第八十六条 集资金投资项目可行性分析”之
础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定
“（九）管理层讨论与分析”之
性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
“6、财务状况和盈利能力的未来
趋势分析”中披露
发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测
表及其说明。盈利预测表的格式应与利润表一
已在《预案（修订稿）》“第二节
致,其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实
董事会关于本次募集资金使用
现数、预测数和合计数。需要 编制合并财务
的可行性分析”之“二、本次募
报表的发行人,应分别编制母公司盈利预测表
第八十七条 集资金投资项目可行性分析”之
和合并盈利预测表。盈利预测说明应包括编制
“（九）管理层讨论与分析”之
基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利
“6、财务状况和盈利能力的未来
预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测
趋势分析”中披露
数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经
常性损益项目的,应特别说明。
发行境内上市外资股和境外上市外资股的发
行人,由于在境内外披露的财务会计资料所采
用的会计准则不同,导致净资产或净利润存在
差异的,发行人应披露财务报表差异调节表,并
第八十八条 不适用
注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师
事务所的审计意见类型存在差异的,还应披露
境外会计师事务所的审计意见类型及差异原
因。
发行人在设立时以及在报告期内进行资产评
第八十九条 估的,应扼要披露资产评估机构名称及主要评 不适用
估方法,资产评估前的账面值、评估值及增减情
44
况,增减变化幅度较大的,应说明原因。
发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报
第九十条 不适用
告,简要说明历次资本变动与资金到位情况。
第十一节 管理层讨论与分析
发行人应主要依据最近三年及一期的合并财
已在《预案（修订稿）》“第二节
务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及
董事会关于本次募集资金使用
现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与
的可行性分析”之“二、本次募集
第九十一条 分析不应仅限于财务因素,还应 包括非财务因
资金投资项目可行性分析”之
素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容,
“（九）管理层讨论与分析”中披
应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便
露
于理解的形式进行分析。
已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分 董事会关于本次募集资金使用
析一般应包括但不限于第九十三条至第九十 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十二条
八条的内容,但发行人可视实际情况 并根据重 资金投资项目可行性分析”之
要性原则有选择地进行增减。 “（九）管理层讨论与分析”中披
露
财务状况分析一般应包括以下内容:（一）发行
人应披露公司资产、负债的主要构成, 分析说
明主要资产的减值准备提取情况是否与资产
质量实际状况相符；最近三年及 一期资产结
构、负债结构发生重大变化的, 发行人还应分
析说明导致变化的主要因素；（二）发行人应
分析披露最近三年及一期流动比率、速动比
率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息
保障倍数的变动趋势,并结合公司的现金流量
状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道
已在《预案（修订稿）》“第二节
及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有
董事会关于本次募集资金使用
负 债等情况,分析说明公司的偿债能力。发行
的可行性分析”之“二、本次募集
第九十三条 人最近三年及一期经营活动产生的现金流 量
资金投资项目可行性分析”之
净额为负数或者远低于当期净利润的,应分析
“（九）管理层讨论与分析”中披
披露原因；（三）发行人应披露最近三年及一
露
期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周
转能力的财务指标的变动趋势,并结合市场发
展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、
销售模式及赊销政 策等情况,分析说明公司的
资产周转能力；（四）发行人最近一期末持有
金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融
资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资
的, 应分析其投资目的、对发行人资金安排的
影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、
投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
盈利能力分析一般应包括以下内容:（一）发行 已在《预案（修订稿）》“第二节
第九十四条
人应列表披露最近三年及一期营业收入的构 董事会关于本次募集资金使用
45
成及比例,并分别按产品（或服务） 类别及业 的可行性分析”之“二、本次募集
务、地区分部列示,分析营业收入 增减变化的 资金投资项目可行性分析”之
情况及原因；营业收入存在季节性波动的,应分 “（九）管理层讨论与分析”之
析季节性因素对各季度经营成果的影响；（二） “2、盈利能力分析”中披露
发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营
模式及行业竞 争情况,分析公司最近三年及一
期利润的主 要来源、可能影响发行人盈利能
力连续性 和稳定性的主要因素；（三）发行人
应按 照利润表项目逐项分析最近三年及一期
经营成果变化的原因,对于变动幅度较大的项
目应重点说明；（四）发行人主要产品的 销售
价格或主要原材料、燃料价格频繁变 动且影
响较大的,应针对价格变动对公司利 润的影响
作敏感性分析；（五）发行人应 列表披露最近
三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的
数据及变动情况；报告期内发生重大变化的,
还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影
响程度；（六）发行人最近三年非经常性损益、
合并财务 报表范围以外的投资收益以及少数
股东损益对公司经营成果有重大影响的,应当
分析 原因及对公司盈利能力稳定性的影响。
资本性支出的分析一般应包括以下内容:（一）
发行人应披露最近三年及一期重大的资本性 已在《预案（修订稿）》“第二节
支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产 董事会关于本次募集资金使用
大规模增加或进行跨行业投资的,应当分析资 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十五条 本性支出对公司主营业务和经营成果的影响； 资金投资项目可行性分析”之
（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性 “（九）管理层讨论与分析”之
支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划 “5、资本性支出及其他重大事
跨行业投资 的,应说明其与公司未来发展战略 项”中披露
的关系。
发行人的重大会计政策或会计估计与可比上
市公司存在较大差异,或者按规定将要进行变
第九十六条 不适用
更的,应分析重大会计政策或会计估计的差异
或变更对公司利润产生的影响。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十七条 项和重大期后事项的,应说明对发行人财务状 资金投资项目可行性分析”之
况、盈利能力及持续经营的影响。 “（九）管理层讨论与分析”之
“5、资本性支出及其他重大事
项”中披露
发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的 已在《预案（修订稿）》“第二节
第九十八条 主要优势及困难,谨慎、客观地对公司财务状况 董事会关于本次募集资金使用
和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内 的可行性分析”之“二、本次募集
46
已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的 资金投资项目可行性分析”之
因素,应分析该等因素对公司未来财务状况和 “（九）管理层讨论与分析”之“6、
盈利能力可能产生的影响；如果目前已经存在 财务状况和盈利能力的未来趋
新的趋势或变化,可能对公司未来财务状况和 势分析”中披露
盈利能力产生重大影响的,应分析影响情况。
发行人应披露本次募集资金到位当年发行人
每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计
算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息
第九十九条 披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 不适用
股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每
股收益和稀释每股收益, 同时扣除非经常性损
益的影响。
如果预计本次募集资金到位当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度,导致发行人即
期回报被摊薄的,发行人应披露:（一）董事会
选择本次融资的必要性和合理性；（二）本次
募集资金投资项目与发行人现有业务的关系,
发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况。发行人同时应根据自身经
第一百条 营特点制定并披露填补回报的具体措施,增强 不适用
发行人持续回报能力。包括但不限于以下内容:
（一）发行人现有业务板块运营状况,发展态
势,面临的 主要风险及改进措施；（二）提高发
行人日常运营效率,降低发行人运营成本,提升
发行人经营业绩的具体措施。发行人应提示
投资者制定填补回报措施不等于对发行人未
来利润做出保证。
发行人应披露董事、高级管理人员根据中国证
监会相关规定对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺,包括但不限于:（一）承
诺不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个
人输送利益,也不采用其他方式 损害公司利
益；（二）承诺对董事和高级管 理 人 员 的
第 一 百 零
职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ；（三）承 不适用
一 条
诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬
委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
第十二节 业务发展目标
发行人应披露发行当年和未来两年的发展计 已在《预案（修订稿）》“第二节
第一百零二条 划,包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资 董事会关于本次募集资金使用
等方面的计划。 的可行性分析”之“二、本次募集
47
资金投资项目可行性分析”之
“（十）公司业务发展规划”中披
露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
发行人披露的发展计划应当具体,并应说明拟 董事会关于本次募集资金使用
定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划 的可行性分析”之“二、本次募集
第一百零三条
可能面临的主要困难,以及确保实现上述发展 资金投资项目可行性分析”之
计划拟采用的方式、方法或途径。 “（十）公司业务发展规划”中披
露。
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人应披露上述业务发展计划与现有业务
的可行性分析”之“二、本次募集
第一百零四条 的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的,
资金投资项目可行性分析”之
应对合作方及合作条件予以说明。
“（十）公司业务发展规划”中披
露。
发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势
进行预测,但应采取审慎态度,并披露有关的假
第一百零五条 不适用
设基准等。涉及盈利预测的,应遵循盈利预测的
相关规定。
第十三节 募集资金运用 不适用
第十四节 股利分配政策
已在《预案（修订稿）》“第二节
董事会关于本次募集资金使用
发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股 的 可行性分析”之“二、本次募
第一百二十条
利分配情况以及发行后的股利分配政策。 集资金投资项目可行性分析”之
“（十一）Gardner 的利润分配政
策”中披露。
发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分
配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存
第一百二十一 利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的
不适用
条 审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页
对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额
以及是否派发完毕作“重大事项提示”。
发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利
第一百二十二
分配的上限为按中国会计准则和制度与上市 不适用
条
地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
第十五节 其他重要事项
第一百二十三 发行人应披露有关信息披露和投资者关系的
不适用
条 负责部门、负责人、电话号码等。
发行人应披露交易金额在 500 万元以上或者虽 已在《预案（修订稿）》“第二节
未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展 董事会关于本次募集资金使用
第一百二十四
或财务状况具有重要影响的合同内容,主要包 的可行性分析”之“二、本次募集
条
括:（一）当事人的名称和住所；（二）标的； 资金投资项目可行性分析”之
（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬； “（十二）其他重要事项”之“1、
48
（六）履行期限；（七）地点和方式；（八）违 重大合同”中披露。
约责任；（九）解决争议的方法；（十）对发行
人经营有重大影响的附带条款和限制条件。总
资产规模为 10 亿元以上的发行人,可视实际情
况决定应披露的交易金额,但应在申报时说明。
董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
第十六节 不适用
声明
第十七节 备查文件 不适用
第三章 招股说明书摘要 不适用
（五）鉴于标的资产下属经营工厂较多且分布在全球各地，请保荐机构详
细说明在对标的资产进行境外尽职调查时所履行的程序、核查的内容及具体核
查方法
【回复】
1、标的资产的 One Gardner 管理模式
Gardner 公司的工厂设施分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家，合计
共有 10 个工厂，其中英国 5 个，法国 2 个，波兰 2 个及印度 1 个。Gardner 的
Derby 工厂是公司的全球总部，占地约 10,500 平方米，总投资约 1,100 万英镑，
拥有世界级的生产制造能力，Derby 总部通过统一的标准统筹全球各家工厂的采
购、生产和销售，并对各家工厂施行“One Gardner”管理，采用统一的采购以确保
不同地理位置的工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。
“One Gardner”运营模式包括高效的管理信息系统、高度集中的可视化管理系
统和对运营过程的控制系统。Gardner 总部能对各个国家和地区的工厂进行有效
的管理，是 Gardner 保证产品质量、运营交付和整体绩效的核心。具体主要包括：
（1）生产管理：Gardner 各工厂采用统一的操作路线图/KPI 模型（SQCDP），
通过对安全（Safety）、质量（Quality）、成本（Cost）、交付（Delivery）、人力结
构（People Framework）几项指标对公司的生产情况进行管理，使公司能够根据
战略合理分配各工厂的生产能力，以便于合理协调配置各分厂之间生产情况，达
到最优的生产效果；
49
（2）操作系统管理：Gardner 所有分厂集中共享同一套操作系统（Paragon
MRP 系统、Oracle）；
（3）安全生产和环境保护管理：Gardner 所有分厂使用同样的安全生产和
环境保护管理标准、系统。
Gardner 通过 One Gardner 管控体制，使得该等公司全球各地工厂的的财务
信息、生产信息均能由英国总部实时统一提供，产品的生产质量保证统一标准。
2、保荐机构及其他中介机构对境外标的资产的核查情况
2017 年 1 月，由保荐机构中信建投证券牵头，汇同国浩律师、天健兴业评
估师、瑞华会计师组成 China Working Group（中国尽职调查小组），毕马威会计
师作为标的资产审计师，一同在 Gardner 位于英国 Derby 总部办公场所，对
Gardner 的多名高级管理人员、销售、采购及财务等人员采取了会议、座谈、访
谈、询问等方式，内容涉及公司经营情况、战略发展、行业地位、产品销售、采
购、供应商及客户情况、安全生产及环保、质量控制等方面。通过以上流程对
Gardner 的基本情况及管理模式有了解后，对 Gardner 位于英国 Derby 总部办公
场所及英国境内及法国的主要工厂进行了现场核查，核查人员在公司各工厂车间
进行了走访，对 Gardner 的业务模式、管理模式及具体产品、生产工艺、安全生
产及环保情况、客户定单进行了了解，了解到 Gardner 总部是通过“One Gardner”
这种运营模式，对生产环节的安全、质量、成本、交付、人力结构几项指标进行
管理监控，Gardner 通过高效的管理信息系统、高度集中的可视化管理系统对四
个国家和地区的 10 个工厂的生产、运营过程进行有效的管理和控制；通过审查
会计凭证、银行账户资料，查看公司位于英国、法国、波兰、印度等主要经营地
的重要相关合同、分析性复核等核查方式，并督促对方管理人员签署了提供资料
50
真实、准确、完整的的承诺函等方式核查。
国浩律师要求上市公司聘请了 Herbert Smith Freehills LLP（一间有资格就英
格兰和威尔士法律法规出具法律意见的律师事务所）、Herbert Smith Freehills
Paris LLP（一间有资格就法国法律法规出具法律意见的律师事务所）、Cyril
Amarchand Mangaldas（一间有资格就印度法律法规出具法律意见的律师事务所）、
Wardyski & Partners（一间有资格就波兰法律法规出具法律意见的律师事务所）、
Ogier（一间有资格就英国根西岛法律法规出具法律意见的律师事务所）根据境
内中介机构的核查要求就 Gardner 及其英国、法国、波兰、印度等地子公司以及
Gardner 公司股东 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 有关法律
事项进行核查并出具法律意见书。上述境外律师核查并出具法律意见书的主要内
容涵盖：（1）BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 的基本情况；
（2）Gardner 及其子公司的基本情况；（3）Gardner 公司的历史沿革；（4）Gardner
的公司治理结构；（5）Gardner 及其子公司的主要财产；（6）Gardner 及其子公司
的经营资质；（7）Gardner 及其子公司的重大合同情况；（8）Gardner 及其子公司
在环保、安全生产、劳工等方面守法合规情况；（9）Gardner 及其子公司涉及的
诉讼、仲裁情况；（10）本次收购所签署交易文件的合法合规性；（11）本次收购
交割情况。
天健兴业评估师于 2017 年 1 月对 Gardner 位于英国和法国的主要工厂进行
了房屋建筑物、存货及设备等资产和生产情况的实地勘察，对管理层相关负责人
关于集团整体业务、财务等进行了访谈。由于波兰公司、印度公司主要从事技术
含量较低的产品生产，其主要销售收入通过英国公司总部实现，且资产、收入规
模占比较小，固定资产合计占全部集团固定资产 17.59%，业务收入占 Gardner
公司总收入的 16.80%（2016 财年数据统计），评估人员未对 Gardner 公司位于波
兰和印度的工厂进行实地勘察，主要采取了包括查阅销售及采购合同、收集关键
实物照片、分析相关财务信息等替代程序来了解各工厂业务和生产装置信息。
毕马威（KPMG）会计师中国团队于 2017 年 1 月及 2017 年 4 月走访了 Gardner
位于英国 Derby 总部的办公场所及工厂，并依据中国注册会计师审计准则的规定
执行了相关审计工作以识别财务报表中所有重要的认定并出具了标的公司 2014
年度、2015 年度及 2016 年度的审计报告。KPMG 海外团队在 Gardner 所有主要
51
经营场所对 Gardner 高级管理人员及财务人员以询问、访谈，审查会计凭证、查
看相关合同、分析性复核等方式执行了相关审计程序。
瑞华会计师执行了包括（1）了解被审阅单位 Gardner 及其环境、（2）询问
被审阅单位 Gardner 采用的会计准则和相关会计制度、行业惯例、（3）询问被审
阅单位 Gardner 对交易和事项的确认、计量、记录和报告的程序、（4）询问财务
报表中所有重要的认定、（5）实施分析程序以识别异常关系和异常项目，并于
2017 年 1 月派遣了相关成员所的英国方面合伙人参与相关会议并访谈等程序，
出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司 2015 年度、2016 年度备考合并财务报
表》。
问题四：请申请人结合前期用于收购标的资产的资金来源，说明财务费用
对公司经营的影响情况。请结合目前主营业务未产生收入及因本次收购新增财
务费用的情况，说明公司未来的经营风险，以及股票交易是否存在被特别处理
（ST）的可能。
请保荐机构核查。
【回复】
为了满足收购资金及后续 Gardner 资金需要，炼石有色在完成非公开发行募
集资金到位前，通过借款方式先行支付了交易对价，具体情况如下：
1、向成都双流兴城建设投资有限公司借款
2017 年 5 月 11 日，发行人与成都双流兴城建设投资有限公司、成都银行股
份有限公司双流支行签订了《委托贷款合同》，约定发行人通过成都银行股份有
限公司双流支行向成都双流兴城建设投资有限公司借款 18 亿元人民币，期限不
超过 12 个月（可协商展期），借款利率为 6.37%/年（固定利率）。
2、向 Star Space Investment LP 借款
2017 年 5 月 31 日，发行人、香港炼石、张政先生与 Star Space Investment LP
签署了一份《贷款协议》，约定 Star Space Investment LP 向香港炼石提供一笔本
金金额为 1.6 亿美元的贷款，贷款期限自提款日起算至 2018 年 4 月 30 日（可协
商延长贷款期限），年息 8%。
根据相关协议及炼石有色的具体提款日，由于本次收购而新增的借款在 2017
年下半年所产生的财务费用情况测算如下：
52
2017年1-6月该借 2017年7-12月该借 2017年度该借款预
借款起息
贷款名称 年利率 款产生的财务费 款预计产生的财务 计产生的财务费用
日
用（万元） 费用（万元） （万元）
成都双流兴城建设投
2017年5月
资有限公司借款18亿 6.37% 1,560.65 5,733.00 7,293.65
12日
元人民币
Star Space Investment 2017年5月
8% 1,280.10 4,347.52 5,627.62
LP借款1.6亿美元 8日
合计 2,840.75 10,080.52 12,921.27
注：美元借款利息折算汇率假设为到款日当天汇率 1 美元=6.793 元人民币计算
假设在炼石有色有色金属矿采选及国内航空制造业务在 2017 年下半年仍未
实现收入的情况下，公司对 2017 年度盈利情况的粗略预计如下（不构成盈利预
测）：
单位：万元
上市公司2017年1-6月归属于上市公司股东净利润（半年度报告） -14,532.85
加 ：2017年7-12月Gardner预计产生的净利润（盈利预测报告） 5,101.49
减：2017年7-12月并购借款预计产生的财务费用（上表计算） 10,080.52
2017年7-12月上市公司原有业务所产生的其他各项费用（预计） 4,000.00
合计 -23,511.88
综上，因公司原有主营业务停产、境内新投资航空业务尚未产生效益，另外
公司因收购 Gardner100%股权产生的融资费用、汇兑损失、支付的中介费用等增
加，致使公司 2017 年度净利润可能为负，对此，公司已向政府相关部门申请专
项资金的支持，以冲减收购过程中发生的相关费用。如相关补贴或资金支持在
2017 年度难以落实，导致公司 2017 年度亏损，不排除公司由于最近两个会计年
度经审计的净利润连续为负值而被交易所实施退市风险警示（*ST）的可能，保
荐机构及公司已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之
“（四） 财务状况风险”之“6、公司股票被交易所实施退市风险警示（*ST）的风
险”以及《预案（修订稿）》“第五节 本次股票发行相关的风险”之“四、财务状
况风险”之“（六）公司股票被交易所实施退市风险警示（*ST）的风险”中补
充提示了相关风险。
二、一般问题
问题一：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
53
有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015] 31 号）的规定履行审议程序和信息
披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操
作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公
司对本次非公开发行募集资金到位后，对每股收益和净资产收益率等财务指标的
影响及其变动趋势进行了分析和测算；本次非公开发行实施后，公司的总股本和
扣非后归属于母公司股东的净利润将会有一定幅度的增加。若本次收购的
Gardner 公司由于宏观经济波动、下游行业市场变化或其他因素未达到预期的盈
利水平，或上市公司现有矿采选业务依然处于停产状态，将造成本次发行后公司
的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收
益率指标被摊薄的风险。针对本次非公开发行导致即期回报被摊薄的风险，公司
根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施；为保证公司填补回报措施能够得
到切实履行，公司的董事、高级管理人员做出了相关承诺。
（1）公司履行的审议程序和信息披露义务
公司履行的审议程序如下：
2017 年 4 月 11 日公司第八届董事会第十七次会议审议通过《公司关于非公
开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》。
2017 年 5 月 3 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《公司关于非公
开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》。
2017 年 9 月 20 日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于非公开
发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。
公司已按照《指导意见》的规定履行了信息披露义务，具体如下：
信息披露文件名称 公告日期 公告编号
第八届董事会第十七次会议决议公告 2017 年 4 月 12 日 2017-026
2017 年度非公开发行股票预案 2017 年 4 月 12 日
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
2017 年 4 月 12 日 2017-031
影响及公司采取措施的公告
2017 年第二次临时股东大会决议公告 2017 年 5 月 4 日 2017-050
第八届董事会第二十三次会议决议公告 2017 年 9 月 21 日 2017-074
2017 年度非公开发行股票预案（修订稿） 2017 年 9 月 21 日
54
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
2017 年 9 月 21 日 2017-076
影响及公司采取措施（修订稿）的公告
公司董事会已对公司本次融资摊薄即期回报进行了分析，并将填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决，并获通过。公
司已在发行预案中披露相关事项，同时提示投资者存在发行后每股收益和净资产
收益率指标被摊薄的风险。并在指定信息披露渠道中对相关事项进行了披露。保
荐机构认为，公司已按照《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
（2）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
公司现有业务板块主要风险及改进措施如下：
①市场价格波动的风险
钼精粉在钢铁工业中的应用居首要地位，占钼总消耗量的 80%左右。钢铁产
业受经济周期变化的影响较大，具有较为明显的周期性特征。钼产品的需求深受
钢铁行业的影响，因而也具有明显的周期性特征。公司的钼精粉销售业务的开展
以及盈利能力主要取决于钼精粉的市场价格，而钼精粉市场价格在很大程度上会
受到钢铁行业影响。为应对该风险对公司业绩带来的波动，公司已在近年来逐步
向航空制造领域进军，增加公司新的利润增长点。
②市场拓展的风险
公司的高温叶片销售业务尚处在起步阶段，相关市场亦处于开拓过程中，如
订单签订数量不及预期，可能影响公司未来的盈利能力。公司目前将把握未来经
营业绩持续增长的关键，进一步加强研发投入、提高产品质量和提供后续产品服
务，从而提高客户黏性、扩大销售规模，降低市场波动及市场拓展的风险。
③经营转型期间的的管理风险
生产能力、创新能力和管理能力是精密制造服务企业实现可持续发展和保持
较高盈利水平的三大核心。随着公司向航空制造领域的业务转型，如果未来公司
管理能力不能跟上业务规模转型及扩大的步伐，则公司可能面临经营成本提高，
盈利能力无法达到预期的风险。
公司将进一步注重经营管理经验的积累，持续完善法人治理结构和公司内控
体系，提高管理层素质及管理水平，并在资源整合、技术开发和市场开拓等方面
持续投入，通过组织模式和管理制度的持续提升、调整、完善，降低经营转型带
来的管理风险。
55
（3）提升公司经营业绩的具体措施
①通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力
本次募集资金到位前，公司已通过自筹资金收购 Gardner 公司股权。公司先
行自筹资金完成收购 Gardner 公司后，一方面可以在交割完成后将其纳入合并报
表范围，增加股东回报；另一方面也将提前对其进行整合，争取早日实现预期效
益，提升公司业绩，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
②加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称
“管理办法”），以规范募集资金使用。根据管理办法和公司董事会的决议，本次
募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立了募集资金三方监
管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使
用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账
后，公司将根据管理办法定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督。
③进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成
稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的规定，于 2012 年 8 月 2 日召开 2012 年第
二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的利
润分配政策。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》及有关法规的规
定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
④不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
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员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
⑤加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（4）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本次非公开发行募集资金到
位后，公司将基于《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》，对募
集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行
内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使
用风险，主要措施如下：①募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募
集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理； ②
公司在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募
集资金专户存储三方监管协议；③公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金；④公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照
公司资金管理制度履行资金使用审批手续；⑤公司董事会每半年度应当全面核查
募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告；⑥保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机
构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（5）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺已在相关公告中披露
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31 号）的规定履行审议
程序和信息披露义务；填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的规定。
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