证券代码：000697 证券简称：炼石有色
陕西炼石有色资源股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
二Ｏ一七年九月
释义
简称 释义
Gardner、Gardner 公司、
指 Gardner Aerospace Holdings Limited
标的公司
炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立的全资
香港炼石 指
子公司
Gardner Group Limited，为标的公司位于英国之一级子公
GGL 指
司
Gardner Airia 指 Gardner Airia Holding，为标的公司位于法国之一级子公司
Gardner Aerospace Basildon Limited，为标的公司位于英国
Gardner Basildon 指
之二级子公司
Gardner Aerospace Broughton Ltd，为标的公司位于英国之
Gardner Broughton 指
二级子公司
Gardner Aerospace Derby Limited，为标的公司位于英国之
Gardner Derby 指
二级子公司
Gardner Aerospace Hull Limited，为标的公司位于英国之二
Gardner Hull 指
级子公司
Gardner BTC 指 Gardner BTC Limited，为标的公司位于英国之二级子公司
Gardner Aerospace Tczew Sp. z o.o，为标的公司位于波兰之
Gardner Tczew 指
二级子公司
Gardner Aerospace Mielec Sp. z o.o.，为标的公司位于波兰
Gardner Mielec 指
之二级子公司
Gardner Aerospace Bengaluru Private Ltd，原名Gardner
Gardner Bengaluru 指 Aerospace Pranita Private Ltd，为标的公司之印度子公司
Bengaluru
Gardner Aerospace Mazeres，为标的公司位于法国之二级子
Gardner Mazères 指
公司
Gardner Aerospace Belesta，为标的公司位于法国之二
Gardner Belesta 指
级子公司
Fibres de Berre 指 Fibres de Berre，为标的公司位于法国之二级子公司
S'Industries 指 S'Industries，为标的公司位于法国之二级子公司
炼石有色 指 陕西炼石有色资源股份有限公司
炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
中科航发 指 成都中科航空发动机有限公司
朗星无人机 指 朗星无人机系统有限公司
加德纳科技 指 加德纳航空科技有限公司
炼石有色、香港炼石与 Better Capital 股东（BECAP Gardner
1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited）及管理层股东签署
《售股协议》 指
的《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本
的》（Share Sale Agreement relating to the acquisition of the
entire issued share capital of Gardner Aerospace Holdings
Limited）
上市公司、香港炼石、交易对方和标的公司之间于 2016
谅解备忘录、MOU 指
年 11 月签署的谅解备忘录
一种银白色金属，化学符号为Re，熔点3440℃，沸点
铼金属 指 5627℃；具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的
机械稳定
国务院办公厅印发的《关于促进通用航空业发展的指导意
《意见》 指
见》
空中客车集团及其下属相关子公司，全球主要飞机制造企
空中客车、空客、Airbus 指
业之一，Gardner的主要客户之一
波音公司及其下属全部相关子公司，全球主要飞机制造企
波音、Boeing 指
业之一
又称宽机身客机，是指具有大直径机身客舱，通常有两个
宽体、宽体飞机 指
通道，载客量在300人以上
窄体、窄体飞机、单通道 通常采用的单排座位布局的飞机，主要作为支线科技。每
指
飞机 排座位不超过六座和一条通道
两机专项 指 航空发动机和燃气轮机重大专项
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过279,336.36万元（含279,336.36
万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
项目投资总 项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
额（亿英镑） （万人民币） （万人民币）
收 购 Gardner
1 Aerospace Holdings 3.26 279,336.36 279,336.36
Limited 100%股权
合计 3.26 279,336.36 279,336.36
注 1：根据《售股协议》的约定，收购 Gardner 100%股权的交易初始对价 3.26 亿英镑，按照
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银
行 间 外 汇 市 场 人 民 币 汇 率 中 间 价 （ 汇 率 为 1 英 镑 兑 人 民 币 8.5686 元 ） 计 算 ， 项 目 投 资 总 额 为
279,336.36 万人民币。
实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资
金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保
障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上
项目，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次交易的背景
1、符合国家实施大力发展航空业的战略
2016 年 5 月 13 日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导
意见》，是在对通用航空业发展规律科学判断的基础上，立足国情、全面统筹、
科学布局，对通用航空业与经济融合发展做出的总体谋划和系统部署，具有重大
而深远的意义。
《意见》明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发
制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体
系。《意见》还明确目前我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快，
但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、
艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，制定了通用航空业发展思
路和重点任务，是今后一段时期我国通用航空业发展的行动纲领。
2016 年 11 月，工信部部长苗圩在全国工业和信息化创新大会上介绍，“十
三五”期间，我国将组织实施重大科技专项，持续推进高端装备制造业的发展，
全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项，突破“两机”关键技术，推动大
型客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮机等产品研制，初步建立航空发
动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。据悉，“两
机”专项已经确立了详细的工作重点。
Gardner 是一家欧洲领先的飞机及发动机零部件供应商，其生产、技术都处
于国际先进水平，在当前的整体大环境下，炼石有色收购 Gardner，能充分发挥
《意见》中关于延伸通用航空业产业链条、扩大服务领域的需求，并且符合国家
大力发展航空工业的战略，提升中国航空业的技术水平，加快中国航空业的发展
速度。
2、我国航空制造行业未来发展趋势
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端装
备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初
具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电系
统、航电系统等多个领域。区域分布来看，中国航空制造业集聚地也是各具特色、
优势各异，例如环渤海地区有着资源优势、长三角地区有着产业链优势、西部地
区有着工业基础优势。不过，中国航空制造业整体基础仍较为薄弱，锻件制造、
数控机床、电子工业等还有较大提升空间，各地产业链的匹配度仍需提高。
近年来，高端装备制造业越发受到国家重视，并获得政策大力培育支持。2016
年 4 月国务院总理李克强主持召开国务院常务会议通过了《装备制造业标准化和
质量提升规划》，要求对接《中国制造 2025》。2016 年 5 月 13 日，国务院印发
了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，为行业发展做出部署，其中提及“到
2020 年通用航空经济规模超过 1 万亿元。”通用航空的突飞猛进，将是航空制造
业发展的重要驱动因素，并带动后者在技术、产品、产业化等方面突破。可以预
期，未来国家政策将更多地倾斜到航空制造领域，为航空制造业发展提供政策保
障。
随着全球经济的逐渐回暖复苏，未来几年全球航空飞机需求较大。空客公司
认为 2014-2033 年间全球航空客运量年平均增长将达到 4.70%以上，100 座以上
的新客机和货机需求将达 31,400 架，总价值约 4.6 万亿美元。2014 年全球在役
客货机数量为 18,500 架，至 2033 年将增长至 37,500 架，需新增飞机 19,000 架。
此外，约 12,400 架低燃油效率的客货飞机将要退役，由新飞机替代。据空客分
析，至 2033 年全球中产阶级占人口总比例将由 33%增长至 63%，而亚洲地区中
产阶级人口数量届时将翻两番，收入水平的整体提高将推动航空市场规模不断扩
大。未来 10 年内，中国国内航空市场将成为全球最大的市场。
可以预期未来我国航空制造业前景广阔，市场需求充沛，有很大的提升空间。
航空制造产业需继续完善产业链条，向规模化、系列化、专业化方向发展，引领
中国制造业由大变强，提升制造业层次和核心竞争力。
3、满足波音、空客等核心客户在华采购需求
2015 年 9 月，借助中国国家主席习近平访美契机，中美民用航空领域合作
签字仪式在美国西雅图举行，中国政府有关部门和企业分别与美国波音公司签署
了关于全面战略合作、建立完工中心、大部件生产和购机等系列合作文件。这些
合作文件的签署标志着中美民用航空领域合作取得新的突破性进展。本次签署的
一系列合作中，外界最为关注的还是波音将与中国商用飞机有限责任公司联手在
中国建厂的决定，这也是波音首家海外工厂。
而另一方面，作为波音公司的老对手，空客很早就开始布局在中国建立工厂。
2006 年 10 月，空客与中方联合体签署了在中国共同建立 A320 系列飞机总装生
产线的框架协议。2008 年 9 月，空客在天津的 A320 总装线投入生产。这是空客
继法国图卢兹和德国汉堡之后的第三条空客单通道飞机总装线，也是欧洲地区以
外的第一条，对之后 A320 在中国的销售起到了极大的促进作用。2015 年 7 月 2
日，在李克强总理访问法国期间，空客与天津保税区和中国航空工业集团公司在
图卢兹签署关于在天津建立空客 A330 飞机完成及交付中心的框架协议。
根据空客发布的最新全球航空市场预测显示，未来 20 年，中国航空客运量
均将处于全球领先水平，增长率也超过全球平均水平。波音、空客两家公司在华
工厂的建设，将促进相关产业链转移至中国，对于航空飞行器及其相关零部件的
需求也将随之大幅增长。
Gardner 作为空客最主要的零部件供应商之一，其生产能力、技术水平都符
合国际顶级飞机制造商的采购需求，未来其作为中国上市公司的下属企业，在政
策、行业、运输等方面，对于国内外顶级航空制造企业的采购需求，占有得天独
厚的优势。
（二）本次交易的目的
受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格
倒挂。与此同时，公司积极拓展新业务，着力布局航空制造业相关产业。经过炼
石有色管理层与英国Gardner公司若干回合的调研、谈判，炼石有色决定通过其
香港全资子公司炼石投资有限公司收购英国Gardner100%股权。
Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企
业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的员工
人数超过1400人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。
本次收购完成后，Gardner所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色
现有产品高效结合，完善公司航空相关全产业链布局。本次收购积极响应国家大
力发展航空行业的战略，符合航空制造行业未来快速发展趋势，并且能够提升我
国航空零部件相关行业的技术水平。
1、当前上市公司主营业务情况
炼石有色为有色金属矿采选业，当前主要业务为：钼、铼及其他有色金属矿
产的采选、开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发、投资、航空航天器
及设备制造业。公司当前主要产品为钼精粉、航空发动机叶片等相关零部件。
钼精粉作为重要的合金元素，钼添加于钢或铸铁中，可改善其强度、硬度和
韧性；应用于不锈钢或高温合金，可提高其抗腐蚀及高温性能，因而大量用于汽
车、造船、建筑、采矿、油气及能源工业。另外，钼在化学工业中也有多种应用，
用于生产催化剂、润滑剂和颜料。
炼石有色采选钼时，其伴生矿金属铼是重要的战略金属，是制造含铼镍基高
温合金的重要原料，含铼镍基高温合金具有优良的高温性能，是目前制造先进航
空发动机和燃气轮机叶片的主要材料。公司与湖南有色金属研究院共同开发的
“从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”已获得专利。根据公司的战略规划，
公司将加快伴生金属回收利用的步伐，进一步发展成集钼、铼金属采选、深加工
以及伴生金属回收利用为一体的专业型矿业公司。
受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格
倒挂。鉴于此，公司于2016年4月暂时停止了采、选矿的生产。鉴于目前钼及其
相关产品市场价格原因，钼铼分离项目尚未进行批量生产。公司将视市场情况及
成都航宇未来订单情况，适时安排生产。
2、积极布局航空制造相关产业
炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属 176.1 吨，约占全
球已探明储量的 7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相关产业发展，
具体业务主要集中于成都航宇、朗星无人机等子公司及参股公司中科航发。
（1）成都航宇超合金技术有限公司
成都航宇设立于 2013 年，位于成都市双流区，是炼石有色的全资子公司，
注册资本 2 亿元，主要从事“超高温合计的研发、生产、销售；航空发动机、工
业燃气轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务”。
成都航宇“航空发动机叶片”项目选址于双流西南航空港经济开发区，通过
中组部“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，在西航港开发区建造一
个集高温合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航
空高温合金材料研究所等配套设施。当前成都航宇项目已建成一条年产 80 吨含
铼高温合计生产线和一条年产 5.5 万片单晶涡轮叶片生产线。成都航宇已研发生
产出两款具有自主知识产权的高温合金，并以这两款高温合金为母材，精密铸造
出三种晶体结构（等轴晶、定向晶、单晶）的涡轮叶片。成都航宇制造的高温合
金材料及单晶涡轮叶片是制造航空发动机和燃气轮机的关键材料和部件，项目达
产后，将大大缩小我国航空发动机高温合金材料及核心部件与国际先进水平的差
距。
2016 年 4 月 12 日，成都航宇于举行了产品发布会，宣告攻克了高温合金真
空冶炼和单晶空心叶片的铸造难关，而高温叶片是航空发动机甚为关键的部件。
随着航机的升级换代，叶片也由过去的等轴晶叶片、定向晶叶片向技术性能更为
先进的单晶空心叶片升级。
（2）成都中科航空发动机有限公司
成都中科航空发动机有限公司成立于 2014 年 10 月，公司位于双流西航港开
发区，由中科院工程热物理研究所与炼石有色联合战略投资者共同组建。公司注
册资本 2.53 亿元，主要从事航空发动机的研发、生产、销售及提供相关的技术
和维修服务。
中科航发建设的中小推力涡扇发动机项目一期投资 5.6 亿元占地 200 亩，未
来将建成满足新版国军标要求的 750kg 推力涡扇发动机总装线。到 2020 年，形
成年产 150 台自主知识产权 750\1000\1250kg 推力涡扇发动机总装能力。
（3）朗星无人机系统有限公司
朗星无人机系统有限公司专业从事高级别大吨位系列军\民用无人机研发、
涉及、生产、销售、运行和维修服务。公司于 2015 年 11 月落户双流西航港开发
区，由中科院、陕西炼石有色、深圳顺丰、苏州元禾四方共同出资设立、注册资
本 5 亿元。
朗星无人机正在研发的首款无人运输机计划于 2017 年开始无人机总装厂建
设，预计到 2020 年形成年产无人机（军\民）40 架的能力，到 2025 年达到年产
无人机（军\民）60 架的能力并具备完善的无人机系统运行服务能力。
（4）加德纳航空科技有限公司
2017 年 7 月 17 日，炼石有色召开第八届董事会第二十一次会议，决定在成
都双流区西航港经济开发区设立加德纳航空全球旗舰工厂项目，项目名称为“加
德纳航空科技有限公司”，注册资本 20,000 万元人民币，为公司全资子公司，
该项目将进行飞机、航空发动机组件和零部件的设计、生产、加工、装配、维护、
系统集成等，不仅可以在保证 Gardner 原有业务稳步增长的情况下开拓中国市
场，同时也可以有效与公司航空制造相关子公司产生协同效应。2017 年 9 月，
加德纳航空科技有限公司已完成了工商注册登记手续，并取得了成都市双流区市
场和质量监督管理局颁发的营业执照。
3、完善公司全产业链布局
近年来，炼石有色从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、
单晶涡轮叶片制造、叶片维修与回收为一体公司向下游航空发动机及无人机整机
业务进军。公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机和
燃气轮机高温涡轮叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机整机设计制
造以及配套服务体系的完整产业链。
Gardner 是全球著名的航空发动机零部件供应商之一，其主要产品主要包括
飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产
的零部件主要应用于宽体/窄体客机、军用飞机、直升机、引擎、其他飞行器、
工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体客机、其他航空航天应用的零部件。
主要客户包括空中客车等企业。
Gardner 是一家世界先进的飞机发动机和飞机整机的服务商，并购完成后，
将为我们自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务，丰满了上
市公司构建的航空板块产业链。同时，并购完成后，标的公司良好的财务数据也
能够提高上市公司的盈利能力。Gardner 的产品可以有效与炼石有色航空制造相
关子公司成都航宇、中科成发、朗星无人机等公司结合，提高公司现有产品质量
水平，减低生产成本。并且，Gardner 作为国际知名的航空零部件供应商，最大
客户法国空客公司已与中国政府签约在天津建客机总装厂，空客要求标的公司跟
踪服务到中国来，此次并购将有助于标的公司获得空客的更多订单。空客公司对
此次并购也十分支持，并协助我们通过了法国经济部的审核。
根据国务院“两机专项”的精神：“十三五”期间，我国将以组织实施重大科
技专项为抓手，持续推进高端装备制造业的发展，全面启动实施航空发动机和燃
气轮机重大专项。
由于众所周知的原因，掌握航空发动机和燃气轮机先进技术的西方国家对中
国相关领域的国企和军工企业严防死守。因此，由民营企业在一些领域率先突破
不失为一条捷径。
此次并购顺利完成后，公司已计划将标的公司在大飞机和军机上的部件和集
成技术逐步转移到国内来，服务于“两机专项”。
本次收购将进一步完善炼石有色从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶
片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是 Gardner 高端航空零
部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，对航
空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。
（三）本次交易概况
根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司支付
现金收购 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas
James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony
Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的
Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权。
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司 100%股权的基础交易价
格为 3.26 亿英镑（折合人民币约为 279,336.36 万元，汇率参照本中国人民
银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）
中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为 1 英镑兑人民币 8.5686 元）计算），
并依据《售股协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示
意图具体如下：
陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
Gardner Aerospace Holdings Limited（英国）
本次交易为全现金收购，资金来源为公司通过银行贷款和基金借款筹
集的资金。
公司第八届董事第十七次会议审议通过 了非公开发行股票预案，拟非
公开发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元，扣除发行及相关费用
后的募集资金净额用于收购加德纳 100%的股权，实际募集资金净额低于项
目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
在募集资金到位前，公司根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。炼石有色非公
开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不
以非公开发行核准为生效条件。
三、交易标的的基本情况
（一）Gardner基本信息
公司名称 Gardner Aerospace Holdings Limited
曾用名 Newincco 1161 Limited
已发行股本 1,013.60 英镑
股权结构 香港炼石–10,136 普通股（股份面值 0.10 英镑）
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
主要办公地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
成立日期 2012 年 3 月 6 日
公司类型 私人股份有限公司
Anthony Geoffrey Millington
Nicholas Ian Burgess Sanders
Nicholas James Guttridge
公司董事 Christian Camille Raymond Jean Perichon
Kenneth Ian Worth
王立之
James Harry Heaviside
注册号 07978111
使用软金属、硬金属及进口金属加工、制造及处理从小型到大型、从简单
经营范围
到复杂的航空零部件，同时提供工具包、子组件、主要部件和维修服务。
（二）历史沿革
1、2012年3月，Newincco 1161 Limited设立
2012 年 3 月 6 日，Olsw Ang Nominees Limited 全资注册设立 Newincco 1161
Limited，注册于英格兰和威尔士，注册股份数目为 1 股，并获得英国加的夫公
司登记部门颁发的公司登记证书，公司编号 7978111。
序号 股东名称 股份数目（股） 股权比例
1 Olsw Ang Nominees Limited 1 100%
2、Gardner历次股权变动情况
（1）2012 年 5 月，第一次公司名称变更
2012 年 5 月 21 日，经 Newincco 1161 Limited 股东及董事决议通过，标的公
司名称由 Newincco 1161 Limited 更改为 Gardner Aerospace Holdings Limited。2012
年 5 月 23 日，英格兰及威尔士公司注册处登记部门批准了本次更名，新名称正
式生效。
（2）2012 年 3 月，第一次股权转让、股票分割及增发新股
2012 年 3 月 20 日，Olswang Nominees Limited 将其持有的 Newincco 1161
Limited 公司 1 股普通股转让给 BECAP Gardner 2 Limited。
2012 年 3 月 29 日，Gardner 股东书面决议，将公司普通股份数额由 1 股分
拆成 10 股，每股面值由 1 英镑相应下调至 0.10 英镑。分拆后，公司普通股份总
数为 10 股。
同日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner 新发行的 8,190 股普通股，每
股面值 0.10 英镑。至此，BECAP Gardner 2 Limited 共持有 Gardner 公司 8,200 股
面值 0.10 英镑的普通股。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,200 100%
合计 8,200 100%
（3）2013 年 1 月，第二次增发新股
2013 年 1 月 2 日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 102 股普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 3,021,258.55 英镑。
2013 年 1 月 31 日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 72 股普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 2,914,910.72 英镑。至
此，BECAP Gardner 2 Limited 持有 Gardner 8,374 股面值 0.10 英镑的普通股。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,374 100%
合计 8,374 100%
（4）2013 年 4 月，第一次股票类别调整
2013 年 4 月 25 日，Gardner 公司将普通股调整为 A 类普通股，面值仍为 0.10
英镑。至此，BECAP Gardner 2 Limited 持有 Gardner 8,374 股面值为 0.10 英镑的
A 类普通股。
此次变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 100%
合计 8,374 股 A 类普通股 100%
（5）2013 年 5 月，第三次增发新股
2013 年 5 月 30 日，Nicholas James Guttridge 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑作价 375,001.50 英镑，
支付对价的方式为将其持有的 Gardner Group Limited 500 股股份转让给 Gardner
公司；Kenneth Ian Worth 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 530
股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 375,001.50 英镑，支付对价的方式为
将其持有的 Gardner Group Limited 500 股股份转让给 Gardner 公司；Philip Andrew
Lewis 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 636 股 B 类普通股，每
股面值 0.10 英镑，作价 450,001.80 英镑，支付对价的方式为将其持有的 Gardner
Group Limited 600 股股份转让给 Gardner 公司。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 83.16%
2 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.26%
3 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.26%
4 Philip Andrew Lewis B 类普通股 0.10 636 6.32%
8,374 股 A 类普通股，1,696 股 B 类
合计 100%
普通股
（6）2013 年 12 月，第一次增发优先股
2013 年 12 月 19 日，BECAP Gardner1 Limited 将其持有的对 Gardner
Aerospace Holdings Limited 31,000,000 英镑贷款转化为 31,000,000 股优先普通
股，股本面值为 0.0000001 英镑。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
2 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 82.90%
3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.25%
4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.25%
5 Philip Andrew Lewis B 类普通股 0.10 636 6.30%
31,000,000 股优先股，8,374 股 A 类普
合计 100%
通股，1,696 股 B 类普通股
（7）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 4 日，BECAP Gardner2 Limited 受让 Phillip Andrew Lewis 所持
有的 636 股 B 类普通股，协议价格为 450,001.80 英镑。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
A 类普通股 0.10 8,374 82.90%
2 BECAP Gardner2 Limited
B 类普通股 0.10 636 6.30%
3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.25%
4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.25%
31,000,000 股优先股，8,374 股 A 类普
合计 100%
通股，1,696 股 B 类普通股
（8）2015 年 2 月，第四次增发新股、第二次股票类别调整及第一次股份回
购
2015 年 2 月 17 日，Carl Anthony Moffat 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 100 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，该等股份为员工股
东股份，由 Gardner 公司支付 1 英镑股本对价；Anthony Geoffrey Millington 认购
Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 200 股 D 类普通股，每股面值 0.01
英镑，该等股份为员工股东股份，由 Gardner 公司支付 2 英镑股本对价；Laurence
Tony Ford 认购 Gardner 公司新发行的 50 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，
作价 0.5 英镑；Nicholas Ian Burgess Sanders 认购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 新发行的 510 股 E 类普通股，每股面值 0.1 英镑，该等股份为员工股东
股份，由 Gardner 公司支付 51 英镑股本对价。同日，BECAP Gardner 2 Limited
将其持有的 350 股 A 类普通股转化为 350 股面值为 0.10 英镑的 C 类普通股、636
股 B 类普通股转换 636 股 A 类普通股。Gardner Aerospace Holdings Limited 回购
BECAP Gardner 2 Limited 持有的 510 股 A 类普通股并注销。
截至本次收购前，Gardner 股权结构如下：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
A 类普通股 0.10 8,150 80.41%
2 BECAP Gardner 2 Limited
C 类普通股 0.10 350 3.45%
3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.23%
4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.23%
5 Laurence Tony Ford D 类普通股 0.01 50 0.05%
6 Carl Anthony Moffat D 类普通股 0.01 100 0.10%
Anthony Geoffrey
7 D 类普通股 0.01 200 0.20%
Millington
Nicholas Ian Burgess
8 E 类普通股 0.10 510 5.03%
Sanders
31,000,000 股优先股，8,150 股 A 类普通
股，1,060 股 B 类普通股，350 股 C 类
合计 100.00%
普通股，350 股 D 类普通股，510 股 E
类普通股
（9）2017 年 6 月，第一次股权合并与第三次股票类别调整
2017 年 6 月 12 日，通过股东决议：
BECAP Gardner 1 Limited 将其持有的 31,000,000 股原每股面值 0.0000001
英镑的优先股合并为 31 股面值为 0.10 英镑的优先股，Laurence Tony Ford 将
其持有的 50 股原面值每股 0.01 英镑的 D 类普通股合并为 5 股面值为 0.10 英镑
的 D 类普通股，Carl Anthony Moffat 将其持有的 100 股原面值每股 0.01 英镑
的 D 类普通股合并为 10 股面值为 0.10 英镑的 D 类普通股，Anthony Geoffrey
Millington 将其持有的 200 股原面值每股 0.01 英镑的 D 类普通股合并为 20 股
面值为 0.10 英镑的 D 类普通股；
BECAP Gardner1 Limited 将其持有的 31 股优先股转化为 31 股面值为 0.10
英镑的普通股，BECAP Gardner 2 Limited 将其持有的 8150 股 A 类普通股转化
为 8150 股面值为 0.10 英镑的普通股、350 股 C 类普通股转化为 350 股面值为 0.10
英镑的普通股，Nicholas James Guttridge 将其持有的 530 股 B 类普通股转化
为 530 股面值为 0.10 英镑的普通股，Kenneth Ian Worth 将其持有的 530 股 B
类普通股转化为 530 股面值为 0.10 英镑的普通股，Laurence Tony Ford 将其持
有的 5 股 D 类普通股转化为 5 股面值为 0.10 英镑的普通股，Carl Anthony Moffat
将其持有的 10 股 D 类普通股转化为 10 股面值为 0.10 英镑的普通股，Anthony
Geoffrey Millington 将其持有的 20 股 D 类普通股转化为 20 股面值为 0.10 英
镑的普通股，Nicholas Ian Burgess Sanders 将其持有的 510 股 E 类普通股转
化为 510 股面值为 0.10 英镑的普通股。
此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示：
股份面值 股份数目 股权
序号 股东名称 股份种类
（英镑） （股） 比例
1 BECAP Gardner1 Limited 普通股 0.10 31 0.31%
2 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,500 83.86%
Nicholas James
3 普通股 0.10 530 5.23%
Guttridge
4 Kenneth Ian Worth 普通股 0.10 530 5.23%
5 Laurence Tony Ford 普通股 0.10 5 0.05%
6 Carl Anthony Moffat 普通股 0.10 10 0.10%
Anthony Geoffrey
7 普通股 0.10 20 0.20%
Millington
Nicholas Ian Burgess
8 普通股 0.10 510 5.03%
Sanders
合计 10,136 100.00%
（10）2017 年 6 月，第三次股权转让
2017 年 6 月 12 日，香港炼石办理了 10,136 股 Gardner 公司股票的股东登
记，成为 Gardner 公司的唯一股东。
（三）股东情况
1、BECAP Gardner 1 Limited
BECAP Gardner 1 Limited 为一家根据英国根西岛法律成立且合法有效存续
的有限责任公司，注册号 51378。BECAP Gardner 1 Limited 的基本情况如下：
公司名称 BECAP Gardner 1 Limited
曾用名 BECAP SPV 1 Limited
注册号 51378
注册地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
主要办公地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
责任类型 股份有限责任
成立日期 2010 年 1 月 21 日
Collingwood Holdings Limited、Pietersen Holdings Limited、Jonathan Paul
董事
Moulton
（1）历史沿革
BECAP Gardner 1 Limited，原来公司名称为 BECAP SPV 1 Limited，设立于
2010 年 1 月 21 日，公司注册号 51378，唯一股东为 Better Capital 2009 CELL。
2010 年 6 月 2 日，BECAP SPV 1 Limited 更名为 BECAP Gardner 1 Limited。
（2）主营业务发展情况及主要财务指标
BECAP Gardner 1 Limited 无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。
2、BECAP Gardner 2 Limited
BECAP Gardner 2 Limited 为一家根据英国根西岛法律成立且合法有效存续
的有限责任公司，注册号 51399。BECAP Gardner 2 Limited 的基本情况如下：
公司名称 BECAP Gardner 2 Limited
曾用名 BECAP SPV 2 Limited
注册号 51399
注册地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
主要办公地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
责任类型 股份有限责任
成立日期 2010 年 1 月 27 日
Collingwood Holdings Limited 、 Pietersen Holdings Limited 、 Jonathan Paul
董事
Moulton
（1）历史沿革
BECAP Gardner 2 Limited，原来公司名称为 BECAP SPV 2 Limited，设立于
2010 年 1 月 27 日，公司注册号 51399，唯一股东为 Better Capital 2009 CELL。
2010 年 6 月 2 日，BECAP SPV 2 Limited 更名为 BECAP Gardner 2 Limited。
（2）主营业务发展情况及主要财务指标
BECAP Gardner 2 Limited 无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。
3、Nicholas James Guttridge
姓名 Nicholas James Guttridge
性别 男
出生日期 1959 年 2 月 14 日
出生地 圣奥尔本斯（St Albans）
国籍 英国
护照号码 ****6991
在标的公司持
持有 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 707.55 英镑
股情况
4、Kenneth Ian Worth
姓名 Kenneth Ian Worth
性别 男
出生日期 1967 年 12 月 28 日
出生地 利物浦（Liverpool）
国籍 英国
护照号码 ****8890
在标的公司持
持有 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 707.55 英镑
股情况
5、Nicholas Ian Burgess Sanders
姓名 Nicholas Ian Burgess Sanders
性别 男
出生日期 1961 年 5 月 6 日
出生地 沃尔索耳（Walsall）
国籍 英国
护照号码 ****1365
在标的公司持
持有 510 股 E 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 0.10 英镑
股情况
6、Anthony Geoffrey Millington
姓名 Anthony Geoffrey Millington
性别 男
出生日期 1964 年 4 月 4 日
出生地 斯卡伯勒（Scarborough）
国籍 英国
护照号码 ****8565
在标的公司持
持有 200 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英镑
股情况
7、Carl Anthony Moffat
姓名 Carl Anthony Moffat
性别 男
出生日期 1967 年 3 月 17 日
出生地 考文垂（Coventry）
国籍 英国
护照号码 ****8848
在标的公司持
持有 100 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英镑
股情况
8、Laurence Tony Ford
姓名 Laurence Tony Ford
性别 男
出生日期 1959 年 4 月 17 日
出生地 诺丁汉（Nottingham）
国籍 英国
护照号码 ****1315
在标的公司持
持有 50 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英镑
股情况
（四）控（参）股公司基本情况
1、重要下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司共有 17 家子公司。其中：Gardner Group
Limited 和 Gardner Airia Holdings SAS 为控股型公司，不经营具体业务。占 Gardner
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上重要子
公司有 4 家，为 Gardner Aerospace Derby Limited、Gardner Aerospace Basildon
Limited、Gardner Aerospace Broughton Limited 和 Gardner Aerospace Mazéres SAS。
该等公司基本情况如下：
（1）Gardner Aerospace Derby Limited
①基本情况
Gardner Aerospace Derby Limited 为依据英国法律于 1998 年 5 月 8 日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Derby Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 3563546
成立日期 1998 年 5 月 8 日
已发行股本 总股本 2 英镑，每股面值 1 英镑，共 2 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited - 2 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth.
②历史沿革
Gardner Aerospace Derby Limited，原名 ILKESTON Aerospace Limited，成立
于 1998 年 5 月 8 日。目前已发行 2 股普通股，总价值 2 英镑，每股价值 1 英镑。
其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner Aerospace Derby Limited 100%股
权。
1998 年 12 月 18 日，公司发行 2 股普通股，每股价值 1 英镑，协议交易总
价 2 英镑。其股东为 Gardner Aerospace Limited，持有 ILKESTON Aerospace
Limited 100%股权。
1999 年 9 月 8 日，Gardner Aerospace Limited 转让 2 股给 Barclays Group
Holdings Limited，每股价格 1 英镑，协议交易总价 2 英镑。
2002 年 7 月 16 日，ILKESTON Aerospace Limited 更名为 Gardner Aerospace
ILKESTON Limited。
2003 年 3 月 20 日，Barclays Group Holdings Limited 转让 2 股给 Gardner Group
Limited，每股价格 0 英镑，协议交易总价 1 英镑。
2013 年 3 月 11 日，Gardner Aerospace ILKESTON Limited 更名为 Gardner
Aerospace Derby Limited。
（2）Gardner Aerospace Basildon Limited
①基本情况
Gardner Aerospace Basildon Limited 为依据英国法律于 2000 年 2 月 8 日设立
并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace - Basildon Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 3921668
成立日期 2000 年 2 月 8 日
总股本 260,154 英镑
已发行股本 分为：
4,812,849 股普通股，每股 0.04 英镑；
1,691,001 股累积性可赎回优先股，每股 0.04 英镑
Gardner Group Limited- 4,812,849 普通股
股权结构
Gardner Group Limited- 1,691,001 累积性可赎回优先股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
②历史沿革
Gardner Aerospace –Basildon Limited，原名 Inhoco 2009 Limited，成立于 2000
年 2 月 8 日。目前已发行 4,812,849 股普通股，每股 0.04 英镑，以及 1,691,001
股累积性可赎回优先股，每股 0.04 英镑，总价值 260,154 英镑。其股东为 Gardner
Group Limited，持有 Gardner Aerospace Basildon Limited 100%股权。
2000 年 3 月 8 日，公司发行 650 股累积性可赎回优先股和 1,850 普通股，每
股发行价均为 0.04 英镑，总价值 100 英镑，其中 Barclays Unquoted Investments
Limited 申购 650 股累积性可赎回优先股，支付 26 英镑，L. Gardner Group plc 申
购 1,850 股普通股，支付 74 英镑。
2000 年 3 月 9 日，Inhoco 2009 Limited 更名为 Wollaston Engineering Limited。
2000 年 3 月 16 日，公司发行 1,690,351 股累积性可赎回优先股和 4,810,999
股普通股，每股发行价均为 0.04 英镑，总价值 260,054 英镑，其中 Barclays
Unquoted Investments Limited 申购 1,690,351 股累积性可赎回优先股，支付
67,614.04 英镑，L. Gardner Group plc 申购 4,810,999 股普通股，支付 192,439.96
英镑。
2000 年 8 月 8 日，L. Gardner Group plc 转让 4,812,849 股普通股给 Barclays
Nominees（Branches） Limited，每股价格 0.04 英镑，协议支付总价 192,513.96
英镑。
2002 年 7 月 16 日，Wollaston Engineering Limited 更名为 Gardner Aerospace
–Basildon Limited。
2003 年 3 月 20 日，Barclays Nominees（Branches） Limited 转让 4,812,849
股普通股给 Gardner Group Limited，每股价格 0 英镑，协议支付总价 1 英镑。
2003 年 5 月 9 日，Barclays Nominees（Branches） Limited 转让 1,691,001
股累积性可赎回优先股给 Gardner Group Limited，每股价格 0.04 英镑，协议支付
总价 67,640.04 英镑。
（3）Gardner Aerospace Broughton Limited
①基本情况
Gardner Aerospace Broughton Limited 为依据英国法律于 2006 年 9 月 21 日设
立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Broughton Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 5942288
成立日期 2006 年 9 月 21 日
已发行股本 总股本 100 英镑，每股面值 1 英镑，共 100 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited- 100 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
②历史沿革
Gardner Aerospace –Broughton Limited，原名 Gardner UK Limited，成立于
2006 年 9 月 21 日。目前已发行 100 股普通股，每股 1 英镑，总价值 100 英镑。
其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner Aerospace Basildon Limited 100%
股权。
2006 年 9 月 21 日，公司发行 100 股普通股，每股 1 英镑，协议交易总价 100
英镑。其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner UK Limited 100%股权。
2010 年 5 月 13 日，Gardner UK Limited 更名为 Gardner Aerospace –Broughton
Limited。
（4）Gardner Aerospace Mazéres SAS
①基本情况
Gardner Aerospace Mazéres SAS 为依据法国法律于 1980 年 8 月 28 日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Mazéres SAS
注册地址 Zone Industrielle, 09270 Mazères
注册号 319 537 908 RCS Foix
成立日期 1980 年 8 月 28 日
已发行股本 总股本 3,738,040 欧元，共 6,836 股
股权结构 Gardner Airia Holdings SAS– 6,836 股
管理人员 董事长（President）：Gardner Airia Holding
董事（Board member）：Nicholas Ian Burgess Sanders
董事（Board member）：Anthony Geoffrey Millington
董事（Board member）：Kenneth Ian Worth
董事（Board member）：Christian Camille Raymond Jean Perichon
②历史沿革
Gardner Aerospace Mazéres SAS，成立于 1980 年 8 月 28 日，公司形式为私
人有限责任公司。目前已发行 6836 股无面值股票，总价值 3,738,040 欧元。其股
东为 Financière MAZAIR，持有 Gardner Aerospace Mazéres SAS 100%股权。
2003 年 12 月 18 日，经股东大会决定，转型成一家精简的法国股份公司。
2、其他下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司其他下属子公司情况如下：
（1）Gardner Group Limited
Gardner Group Limited 为依据英国法律于 2003 年 2 月 20 日设立并有效存续
的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Group Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 4672639
成立日期 2003 年 2 月 20 日
已发行股本 总股本 1,000.10 英镑，每股面值 0.1 英镑，10,001 股普通股
股权结构 Gardner Aerospace Holdings Limited –10,001 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
Nicholas Ian Burgess Sanders
董事
Nicholas James Guttridge
Kenneth Ian Worth
（2）Gardner Airia Holdings SAS
Gardner Airia Holdings SAS 为依据法国法律于 2012 年 9 月 27 日设立并有效
存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Airia Holdings SAS
注册地址 Zone Industrielle – Route de Belpech – 09270 Mazères
注册号 751 035 262 RCS Foix
成立日期 2012 年 9 月 27 日
已发行股本 总股本 7,098,255 欧元，每股面值 1 欧元，共 7,098,255 股普通股
股权结构 Gardner Aerospace Holdings Limited（100%）
董事长（President）：Nicholas Ian Burgess Sanders
管理人员
总经理（General Manager）：Christian Camille Raymond Jean Perichon
（3）Gardner Aerospace Hull Limited
Gardner Aerospace –Hull Limited 为依据英国法律于 1996 年 6 月 27 日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Hull Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 00644243
成立日期 1996 年 6 月 27 日
已发行股本 总股本 30 万英镑，每股面值 1 英镑，共 30 万股普通股
股权结构 Gardner Group Limited-30 万股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
（4）Gardner Aerospace BTC Limited
Gardner Aerospace BTC Limited 为依据英国法律于 2011 年 1 月 7 日设立并有
效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace BTC Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 07485948
成立日期 2011 年 1 月 7 日
已发行股本 总股本 1 英镑，每股面值 1 英镑，共 1 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited-1 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
（5）Gardner Aerospace Burnley Limited
Gardner Aerospace –Burnley Limited 为依据英国法律于 2000 年 7 月 20 日设
立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace-Burnley Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 4037765
成立日期 2000 年 7 月 20 日
已发行股本 总股本 1 英镑，每股面值 1 英镑，共 1 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited-1 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
（6）Gardner Aerospace Nuneaton Limited
Gardner Aerospace Nuneaton Limited 为依据英国法律于 1996 年 6 月 20 日设
立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace –Nuneaton Limited
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 3214418
成立日期 1996 年 6 月 20 日
已发行股本 总股本 100 英镑，每股面值 1 英镑，共 100 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited-100 股普通股
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
（7）Gardner Aerospace Wales Limited
Gardner Aerospace Wales Limited 为依据英国法律于 1969 年 6 月 23 日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Wales Limited
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
注册号 956749
成立日期 1969 年 6 月 23 日
总股本 689,000 英镑
分为：
已发行股本 509,000 普通股，每股面值 1 英镑
54,000 股可转换优先普通股，每股面值 1 英镑
126,000 股非累积递延普通股，每股面值 1 英镑
Gardner Group Limited- 509,000 普通股
股权结构 Gardner Group Limited-54,000 普通股
Gardner Group Limited-126,000 股非累积递延普通股，每股面值 1 英镑
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
（8）S’Industries SARL
S’Industries SARL 为依据法国法律于 1989 年 5 月 1 日设立的公司，截至本
报告书签署日，该公司处于自愿清算状态。公司基本情况如下：
公司名称 S’Industries
注册地址 6 rue Louis et Marie-Louise Baumer – 69120 Vaulx-en-Velin
注册号 350 895 223 RCS Lyon
成立日期 1989 年 5 月 1 日
已发行股本 总股本 259,000 欧元，共 5,000 股
股权结构 Gardner Airia Holdings SAS（100%）
管理人员 清算人（Liquidator）：Bauland Carboni Martinez & Associes
就 S'Industries，在终止与空客直升机公司的供应协议后，与空客直升机公
司进行协商，从而减缓终止供应协议造成的影响，并期望重组 S’Industries。
里昂商事法院任命了一位特别代理（mandataire ad hoc），协助协商事宜，
并且 S’Industries、Sorop SAS、空客直升机公司与特别代理（mandataire ad
hoc）于 2015 年 7 月 27 日签订了协议（Protocole d’Accord）。
2016 年 5 月 1 日，S'Industries 与 Sorop SAS 根据简化的合并程序（fusion
自愿清算情况 simplifiée）进行了合并。根据该程序，Sorop SAS 的业务、资产及负债转
给 S'Industries，追溯效力从 2015 年 9 月 1 日起生效（从会计及税费角度）。
2016 年 8 月，S'Industries 收到了法国管理部门出具的解雇四（4）名受保
护员工的正式授权书。所述员工未提出进一步的索赔。
2016 年 6 月 2 日，S’Industries 的股东批准了 S’Industries 的预期解散
（dissolution anticipée）。在自愿清算（liquidation amiable）期间，清算人
负责追回所有应收账款，并偿清 S’Industries 的任何债务。在偿清所有债
务，并追回所有应收账款时，结束清算程序。在清算程序结束时，
S’Industries 将解散。
（9）Gardner Aerospace Belesta
Gardner Aerospace Belesta 为依据法国法律于 1991 年 4 月 5 日设立并有效存
续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Belesta
注册地址 Route de Lavelanet, 09300 Bélesta
注册号 381 441 385 RCS Foix
成立日期 1991 年 4 月 5 日
已发行股本 总股本 671,000 欧元，每股面值 61 欧元，共 11,000 股普通股
股权结构 Gardner Airia Holdings SAS （100%）
董事长（President）：Gardner Airia Holding
董事（Board member）：Nicholas Ian Burgess Sanders
管理人员 董事（Board member）：Anthony Geoffrey Millington
董事（Board member）：Kenneth Ian Worth
董事（Board member）：Christian Camille Raymond Jean Perichon
（10）Fibres de Berre
Fibres de Berre 为依据法国法律于 2000 年 10 月 27 日设立并有效存续的公司。
公司基本情况如下：
公司名称 Fibres de Berre
注册地址 Route du Jai-CD 48 -13700 Marignane
注册号 398 739 508 RCS Aix-en-Provence
成立日期 2000 年 10 月 27 日
已发行股本 总股本 387,000 欧元，每股面值 387 欧元，共 1000 股普通股
股权结构 Gardner Airia Holdings SAS（100%）
管理人员 董事长（President）：Gardner Airia
Fibres de Berre 一直是空客直升机公司的供应商，于 2012 年被 GAH 间接
收购。Fibres de Berre 正遭受重大损失，其财力不足以支撑其继续运行。
2014 年 1 月 16 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院任命了一位特别代理
（mandataire ad hoc），与空客直升机公司及两位其他潜在买方进行商谈
（Rexiaa 及 3 A （Assistance Aeronautique et Aerospatiale））。
2014 年 2 月 15 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院宣布中止付款（cessation
des paiements）。
2014 年 5 月 22 日，针对 Fibres de Berre 提请破产程序。
2014 年 7 月 22 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院审批了空客直升机公司、
Rexiaa, 3 A （Assistance Aeronautique et Aerospatiale）与 Gardner/ Fibres de
清算情况 Berre 就以下处置计划达成的协议：（a）将组装及生产业务转让给 3 A
（Assistance Aeronautique et Aerospatiale）；和（b）将制造业务转让给
Rexiaa。普罗旺斯地区艾克斯商事法院授权管理人（Charles de Saint Rapt
先生）解雇两位买方未聘请的九（9）名员工。
2015 年 1 月 13 日，在转让 Fibres de Berre 的业务后，破产程序转为司法
清算程序（“procédure de liquidation judiciaire”）。由于员工的索赔案件仍
未解决，所以清算程序将继续。索赔案件针对 Fibres de Berre 提出，但正
由清算人负责解决，并由普罗旺斯地区艾克斯商事法院处理。
由于：（i）大多数负债已经付清，（ii）总的债务已经减少，和（iii）Fibres
de Berre 已经成功出售其业务，并转移了大部分员工，所以就 Fibres de
Berre 而言，似乎没有与所述索赔有关的风险。
（11）Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited
Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited 为依据印度法律于 1998 年 5 月
29 日设立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited
印 度 班 加 罗 尔 （ 560091 ） 马 加 迪 湖 大 道 近 太 阳 谷 乡 村 俱 乐 部
注册地址
GOLLARAHATTI261/70 号
注册号 U34300KA1998PTC023872
成立日期 1998 年 6 月 22 日
已发行股本 总股本 50,035,100 印度卢比
分为：
128240 股普通股，每股面值 100 印度卢比
372,111 股优先股，每股面值 100 印度卢比
Gardner Aerospace Holdings Limited 持有 99.999％普通股，Gardner Group
股权结构
Limited 持有 0.001％普通股；Gardner Group Limited 持有 100%优先股
Srinivasa Rao Amula
David Marvin Hughes
Kenneth Ian Worth
董事
Nicholas Ian Burgess Sanders
Anthony Geoffrey Millington
Arokia Swamy
（12）Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o.
Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o.为依据波兰法律于 2000 年 11 月 24 日设立
并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o.
注册地址 30 STYCZNIA Str. 55 building no. 124, TCZEW 83-110, POLAND
注册号 （KRS） 0000039153 号
成立日期 2000 年 11 月 24 日
总股本 6,420,000 波兰兹罗提，每股面值 500 波兰兹罗提，共 12,840 股普
已发行股本
通股
股权结构 Gardner Group Limited （100%）
（13）Gardner Aerospace Mielec Sp.z o.o.
Gardner Aerospace -Mielec Sp.z o.o.为依据波兰法律于设立并有效存续的公
司。公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace -Mielec Sp.z o.o.
注册地址 COP-U Str. 7, MIELEC 39-300,POLAND
注册号 （KRS）0000241245 号
成立日期 2005 年 8 月 19 日
注册日期 2005 年 9 月 14 日
已发行股本 总股本 50,500 波兰兹罗提，每股面值 500 波兰兹罗提，共 101 股普通股
股权结构 Gardner Group Limited （100%）
3、下属子公司担保情况
Gardner 公司子公司涉及的担保情况如下：
担保 相关子公司 创设日期 具体情况
抵 押 代 码 ： GGL 包括固定和浮动抵押，浮
2015 年 6 月 15 日
0748 5948 0011 Gardner Nuneaton 动抵押包括公司的所有
担保 相关子公司 创设日期 具体情况
被担保人：RBS Gardner Derby 资产或事业。包括消极担
Invoice Finance Gardner Basildon 保。
Limited Gardner Burnley
Gardner Hull
Gardner Broughton
Gardner BTC
抵 押 代 码 ：
0467 2639 0020
公司所有资产或事业的
被 担 保 人 ：
GGL 2015 年 6 月 16 日 浮动抵押，包括消极担
National
保。
Westminster
Bank PLC
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 上述英国子公司当前均根据英国法律
规定依法存续。
根据《法国公司法律意见书》，Gardner Airia、Gardner Mazeres、Gardner Belesta
均是在法国成立及注册的精简的法国股份公司，并按法国法律依法存续。Fibres
de Berre 和 S'Industries 进入清算程序。
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner Tczew 和 Gardener Mielec 是波兰现
有存续的有限责任公司，其股本中的所有股份目前均由 GGL 持有。
根据《印度公司法律意见书》，Gardener Bengaluru 根据印度 1956 年《公司
法》依法成立，目前有效存续。
（五）主营业务运营情况
1、标的资产业务概况
Gardner 业务主要为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。主要产
品为飞机及发动机零部件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设
备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升
机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机
应用的零部件，主要客户包括空中客车等企业。
Gardner 的主要业务自设立以来无实质性变化，在 2010 年以后，Garnder
削减了一些非主要核心业务，其后更加集中于航空零部件的生产、加工、装配及
维护等核心业务。
Gardner 在全球范围内共有 10 处生产基地，主要位于邻近其核心飞机制造商
客户所在地及一些低成本国家（波兰、印度），以使得 Gardner 的产品价格具有
较高的竞争力。
Gardner 当前全球范围内生产场所具体情况如下：
（1）英国 Gardner Derby 工厂
英国 Gardner Derby 工厂是公司的全球总部，占地约 10,500 平方米，总投资
约 1,100 万英镑，拥有世界级的生产制造能力。Derby 工厂的表面处理和化学铣
削技术，是最先进的和全自动化的。Derby 工厂拥有超过 110 项认证批准，其中
61 项空客公司多国认证批准使得公司可以为空客公司及其全球供应链生产多种
产品，其中包括 A350 等型号所需的产品。
（2）英国 Gardner Basildon 工厂
英国 Gardner Basildon 工厂占地约 6,800 平方米，是 Gardner 最大的工厂之一。
该工厂也通过了众多客户认证和生产资质，其中空客公司 135 项，波音公司 12
项。该工厂专注于快速交货管理，特别生产中低量产且应用范围广泛的产品。
（3）英国 Gardner Hull 工厂
英国 Gardner Hull 工厂占地 7,000 平方米，是公司第三大工厂。工厂的主要
服务是为需求量较大的长期合约客户提供高速 4/5 轴设备等产品。
（4）英国 Gardner Broughton 工厂
英国 Gardner Broughton 工厂占地约 2,500 平方米，专注于提供高速车间服务，
主要是为空客公司 Broughton 工厂（空客公司机翼制造中心）提供服务。尤其是
在空客新型飞机项目上，Gardner 对于客户产品需求的快速响应可以缩短客户总
体的生产周期。
（5）英国 Gardner Blade 工厂
英国 Gardner Blade 工厂占地约 2,500 平方米，其主要业务是从事设计和制
造专业用于生产航空发动机和工业燃气轮机涡轮叶片的陶芯模具和蜡模模具。该
工厂最近投资的完全便携式蓝光 3D 扫描技术，使得这个工厂能够快速、准确地
在扫描任何尺寸的原型产品。
（6）法国 Gardner Mazères 工厂
法国 Gardner Mazères 工厂占地约 8,000 平方米，是 Gardner 在法国最大的工
厂。该工厂是空客公司在法国的一级供应商。该工厂的主要业务是生产从简单到
复杂的各类钣金零件，以及供应复杂组件。同时，工厂也接受和完成了大量其他
Gardner 工厂的制造业务。
（7）法国 Gardner Belesta 工厂
法国 Gardner Belesta 工厂占地约 3,200 平方米，主要专注于加工大型硬质和
异形的金属，包括高价值的平衡和加工锻件等。
（8）波兰 Gardner Mielec 工厂
波兰 Gardner Mielec 工厂原为 2010 年收购的 RD Precision，其后 Gardner 将
工厂面积扩大至约 5,320 平方米。主要业务包括高容量的 3/4 轴设备等部件加工，
表面处理和从简单到中等复杂的装配等。
（9）波兰 Gardner Tczew 工厂
波兰 Gardner Tczew 工厂面积约 4,960 平方米，位于波兰北部。工厂专门从
事大量航空航天金属板组件的制造。该工厂未来将进一步扩大表面处理和组装能
力。
（10）印度 Gardner Bengaluru 工厂
印度 Gardner Bengaluru 工厂占地约 3,100 平方米，自 2010 年收购后，Gardner
一直大力发展该工厂。目前该工厂专注于加工并提供大量 3/4 轴，以及一些金属
板组件的简单装配。未来该工厂计划发展表面处理和喷涂能力。
Gardner 各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下：
Derby, UK Basildon, UK Broughton, UK Hull, UK Blade, UK
图示
厂房面积 10,500m2 6,800m2 2,500m2 7,000m2 2,500m2
热处理 热处理 热处理 3/4/5 轴短＆长床加工 工具设计
布线（含 5 轴） 布线 压弯成型 NDT 3/4/5 轴短床加工
压弯成型 冲压 3/4/5 轴短床加工 阳极氧化 复杂装配
橡胶冲压 压弯成型 滚丝 喷漆 工具自动化
高压液体冲压 橡胶冲压 NDT 蓝光 3D 扫描
3/4/5 轴短床加工 3/4/5 轴加工 阳极氧化（铬和酒石酸）
车削 焊接 喷漆
生产能力
激光钻孔 NDT
焊接 阳极氧化（铬和酒石酸）
NDT 喷漆
化学铣削
阳极氧化（铬和酒石酸）
喷漆
拉伸成型
快速车间服务 装配 装配 快速车间服务 快速车间服务
主要服务
综合物流中心 快速车间服务 快速车间服务 装配 Gardner 内部战略卸载加
装配 程序管理 工
计划管理 复杂装配 工具设计与自动化
中复杂度装配
A380 门套件 轴组件 A320 辊轴承座 A350 后缘组件 核心模具
A330 前缘套件 B767 前缘装配 A330 kaft 套件 肋柱 蜡模模具
化学铣削单通道面板 散流器组件 A400M 顶冠配件 单通道地板梁
主要产品 A350 机身和客舱非标准 B 制造管组件 对接带 A380 门结构部件
支架 A400M 滚丝销 A320 飞机起落架的铰链组件
梯子和坡道装配 A380 门梁
A380 泵盖/检修门
Gardner 各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下（续）：
Mazères, France Belesta, France Mielec, Poland Tczew, Poland Bengaluru, India
图示
厂房面积 8,000m2 3,200m2 5,320m2 4,960m2 3,100m2
布线（包括 5 轴激光） 3/4 轴短和长床加工 3/4 轴短床加工 布线 热处理
压弯成型 大直径回转 NDT 压弯成型 布线
橡胶冲压 焊接 阳极氧化（Chromic） 橡胶冲压 压弯成型
生产能力
高压液体冲压 喷漆 数控车床铣削 3 轴短床加工
3/4 轴短床加工 精密磨削 4 轴短床加工
焊接 拉削 5 轴短床加工
喷漆 NDT / Anodise＆Paint（目前
热处理（计划） 正在安装）
热处理（工作中）
装备 平衡锻件 中等复杂程度的装配 装配 装配
计划管理 加工锻件
主要服务
复杂的组件（包括安装电
线和燃油管）
A350 塔二级结构 B787 的发动机安装加工 A320 滚针 A380 门支架 VU 组件
A330 塔整流罩装配 A320 加工肋柱 A320 视觉单元组件 A330 前沿详细信息 A380 后缘组件
ATR 机舱次生结构 A350 销加工 A380 对接带 A320 对接带 A380 密封板
主要产品 A320 飞机客梯 A380 纵梁加工 A380 门组件 A380 密封板 A380 系统支架
猎鹰 f7x 塔部分 A320 门组件
A330neo 中央结构组件 A350 非标准 B 支架
大型视觉单元（VU）组件
2、主要产品介绍
Gardner 的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零部
件、结构件等，此外，Gardner 还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配
套物流和快速车间服务等。
（1）航空器精密零部件产品
Gardner 可以根据客户需求，生产符合航空标准的精密零部件。其生产、制造
能力主要包括加工、钣金加工及各类处理等工艺，具体生产能力如下：
加工 钣金加工 处理
广泛的加工设施： 硬和软的能力范围金属板制 多种处理方式：
硬，软和特殊金属 造： 热处理
260 多种轴加工 拉伸成型 化学铣削
30m 长度零部件加工 5 轴激光成像 阳极氧化（酒石酸和铬酸）
3/4/5/6 轴加工 管和管成型 喷漆（底漆和外套）
2m 长度 2 零部件车削 3 轴布线（堆叠和激光） 非破坏检验
滚丝 5 轴布线
磨削 冲压
拉削 压弯成型
激光钻孔 流体/橡胶冲压
焊接
（2）增值服务
Gardner 的增值服务能力（装配、配套物流和快速车间）是公司战略发展的结
果，也是与其竞争对手产品的差异，Gardner 为不仅仅向客户提供产品，并且能够
为客户解决问题并增加价值，这也是 Gardner 同客户保持常年合作关系的关键驱动。
①增值服务——装配
装配是 Gardner 增值服务的关键组成部分，有利于维持长期的客户关系。Gardner
的装配范围包括从简单的子组件到复杂的各类特定机型组件，具体包括：紧固件安
装、干/湿组装、燃油管安装、电缆线安装、复合与金属结构装配、供应链管理等。
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复杂装配服务是客户粘性较高的增值服务，能够为 Gardner 增强创收及产品的
定价能力。当前，Gardner 的几家主要工厂都提供这项服务，具体情况如下：
项目 工厂名称 主要装配产品
简单组件/子组件：A380 舱门
Broughton、Hull、
简单
Tczew、
装配
Bengaluru
复杂组件：空客 A350 插塞（次级吊架结构）、ATR 短舱（发
动机结构）
简单
及复 Derby、Mazères、
杂装 Basildon、Mielec
配
目前 Gardner 装配范围涵盖为单架飞机提供的 350 余种可交付部件（单架飞机
总共有约 760 个可交付部件）。法国 Gardner Mazères 工厂为空客公司管理了完整和
复杂的次级吊架结构的装配供应链，以空中客车 A350 XWB-900 吊架装配为例，产
品主要装配程序如下：
②增值服务——配套物流
Gardner 为客户提供了一个完整的供应链解决方案中就包括为产品提供配套物
流的服务，其服务可以确保所有单个零件按照特定规格（质量/成本）制造并及时完
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整交付给客户。
综合物流中心（“ILC”）是 Gardner 专用物流中心，其零部件产品从不同的
Gardner 工厂统一装配后直接交付至客户处。在 Derby 的物流中心面积约 2,150 平方
米，除此之外，其他四个工厂也设有配套物流服务。
项目 简单介绍 图示
Gardner 为每架飞机提供 5
空客
种不同类型的机舱门的零
A380 门
件，即每架飞机 10 个门
套件
（飞机的左右侧）
每架飞机的 10 个门每个
空客
舱门需要 18 套套件，因而
A380 复
每架飞机需要 180 套，总
杂门结
共包括约 3,500 余个零部
构
件
③增值服务——快速车间
Gardner 为位于欧洲和美国的主要客户提供大规模快速车间服务，该服务能够
在客户临时出现零部件短缺时，在极短的时间内（通常 24 小时内）根据客户需求，
开发零件制造程序，提供符合航空标准的高质量零部件供应，这些零部件包括不光
包括 Gardner 制造的，还包括其他全部供应商负责制造的部件。
Gardner 通过在主要客户的工厂附近设置战略供应点实现少量快速供应零部件
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的能力，当前提供快速车间服务的有 Broughton 工厂、Derby 工厂和 Basildon 工厂。
Gardner 为快速车间服务设立了快速供货的专门管理团队，尤其是为客户新型
号的飞机项目设立团队，并且在客户的制造/装配现场安排专员也快速应对客户的突
发需求。快速车间服务的定价较常规定供货较高，但极短的供货时间、高品质的产
品质量，可以极快的满足客户需求，从而避免了客户零部件供应链延迟产生的高昂
时间成本。
Gardner Broughton 工厂是最重要的快速车间工厂，主要服务于毗邻的空客飞机
机翼工厂，具体服务内容如下：
工厂简介 主要服务产品 工厂图示
Gardner Broughton 工厂
快速车间主要服务空客公
司最新型号飞机项目：
A380 NPI 机型 5,900+
Gardner Broughton
种零部件号；
工厂毗邻空客飞机
A400M NPI 机型
机翼生产工厂，战略
1,900+种零部件；
位置优越
A330GMF NPI 机型
2,100+种零部件；
A350 NPI 机型 6000+
种零部件
3、主要产品的工艺流程图
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原材料采购 材料质量初检 材料切割下料 钻孔
冲压成型 去毛刺 压弯成型 焊接
热处理 检验预备处理 非破坏性检验 化学处理
喷漆 安装 清洗 目检、入库
标识 出库检验 包装 发货
4、业务模式和业务流程
（1）采购模式
①采购团队
Gardner 的采购主要由其战略采购团队负责执行，团队主要工作包括供应商选
择、管理、评测和风险管理等工作。采购团队还需根据公司总体预算进行采购支出
管理，并对主要供应商的表型进行持续跟踪，管理综合评价体系。
②原材料采购计划
Gardner 的战略采购计划主要依据公司未来 5 年规划制定，并依据品种进行分
类采购，主要过程包括：执行公司采购支出、分析全球供应商情况、分析产品总支
出、确定特定材料供应商、与供应商谈判、执行采购计划、评估供应商原材料水平
等。
Gardner 常规采购包括 13 种类型，其中包括原材料 2 类、AGS 和硬件设备 2 类、
购买商品 1 类、分包品 3 类、消耗品 3 类、物流材料 1 类和工具 1 类。
③供应商管理
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Gardner 的战略采购团队每月、每季度都持续对供应商的供货情况进行考核，
主要考核指标包括交付数量、交付表现、材料质量等。
Gardner 主要供应商基本保持稳定，主要包括 Thyssenkrupp、Apollo、Cromwell、
PSG 等公司。
（2）生产模式
Gardner 主要根据客户的需求，生产、加工、装配、维护各类航空航天零部件
产品，此外，Gardner 本集团还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套
物流和快速车间服务等。
Gardner 公司的工厂设施分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家，合计共
有 10 个，其中英国 5 个，法国 2 个，波兰 2 个及印度 1 个。Gardner 总部对各家工
厂试行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置的工厂的生产水平都能保证一致
的质量水平。
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Gardner 主要产品生产设计、商业模式、质量管理体系等大体流程如下：
负载合同工作 销售和战术预测
固定 中期订 2-5 年建设 需求和产 厂址 未确定 销售 情景
订单 单预测 速度预测 能 预测 新业务 预测 规划
所有工厂的 数据输入 MRP 系统 数据输入/键入建模工具 建模工具
MRP 系统 财务
计划
BOM 准确性 运行 MRP 系统 建模工具 模型工具输出
处理数据 图像和数据 商业
日常准确性 由 MRP 导出数据 计划
工厂模型
战略
计划
数据错误异常报告
（3）销售模式
Gardner 的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零部
件、结构件等，此外，Gardner 本集团还提供一系列增值服务，主要包括零部件装
配、配套物流和快速车间服务等。
Gardner 在整体航空航天制造行业中，属于精密零部件制造商，其主要销售客
户为具有长期合作关系的飞机制造企业和飞机大型结构性零部件制造企业，同时也
销售产品于飞机发动机制造商、飞机设备制造商等。
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Gardner 的主要销售客户为航空航天行业企业，其中最主要的销售客户为商业
民用客机相关企业。Gardner 与其最主要主要客户保持着长期密切的关系，主要是
其产品质量、交付和客户响应等方面在行业中长期拥有良好的声誉。
其中主要客户包括空中客车、GKN、Rolls-Royce、Spirit 等。
空客公司是 Gardner 近 10 年以来最重要的客户。Gardner 在空中客车公司内部
建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；并且，Gardner
近期获得了空客公司对全部 132 个 D2P 供应商中的最高评价等级，确立了空客公司
与 Gardner 的长期战略合作伙伴关系。Gardner Mazères 工厂靠近空客公司在图卢兹
的总部，与空客主要采购部门关系密切。Gardner 的 8 家工厂能够生产空客公司的
产品，位于 Broughton 的工厂毗邻空客机翼生产工厂，Brought 工厂的快速车间服务
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可以为空客新型号飞机快速提供零部件供应。
5、加德纳业务市场分布
（1）标的公司产品的应用领域
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，按照主营业务收入的行业划分，
Gardner（合并口径）的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业飞机（飞
57,142.46 85.17% 106,378.21 83.34% 90,982.21 78.94% 92,543.14 78.72%
行器）零部件
其他航空飞
行器零部件
（直升机、小
8,891.52 13.25% 19,484.34 15.27% 21,684.82 18.82% 22,672.13 19.29%
型私人飞机、
发动机、工
具）
其他（汽车、
1,058.54 1.58% 1,777.92 1.39% 2,581.41 2.24% 2,342.76 1.99%
石油设备等）
合计 67,092.52 100.00% 127,640.47 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
最近三年及一期，Gardner（合并口径）实现的主营业务收入中约 78%以上来自
商业飞机零部件；其他航空飞行器零部件（直升机、小型私人飞机、发动机、工具）
占全部主营业月收入的比例约为 15%-19%；除此之外，其他业务占主营业务收入比
例较低，约在 2%左右。
（2）标的公司产品的销售区域
Gardner 产品从销售地来看，主要集中在欧洲，其次为北美市场。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，Gardner 产品的销售区域情况如
下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
英国 28,227.01 42.07% 49,128.69 38.49% 45,540.24 39.51% 48,208.50 41.01%
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
法国 28,113.06 41.90% 47,943.57 37.56% 38,931.84 33.78% 38,207.45 32.50%
德国 8,023.52 11.96% 21,679.19 16.98% 20,803.02 18.05% 19,609.00 16.68%
波兰 1,003.28 1.50% 1,255.84 0.98% 2,025.85 1.76% 2,476.70 2.11%
北美 1,453.78 2.17% 5,572.47 4.37% 5,965.91 5.18% 7,071.60 6.02%
其他 271.86 0.41% 2,060.71 1.61% 1,981.58 1.72% 1,984.78 1.69%
合计 67,092.52 100.00% 127,640.47 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
6、前五大客户及供应商情况
（1）前五大客户销售情况
2017 年 1-6 月，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 Airbus 46,565.52 69.40%
2 GKN 5,503.85 8.20%
3 Spirit 2,559.74 3.82%
4 Aubert & Duval 1,472.65 2.19%
5 Triumph 1,008.45 1.50%
合计 57,110.22 85.12%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2016 年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 Airbus 88,723.38 69.51%
2 GKN 10,370.04 8.12%
3 Spirit 4,728.94 3.70%
4 Labinal 2,819.99 2.21%
5 Aubert & Duval 2,484.72 1.95%
合计 109,127.07 85.50%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2015 年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
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序号 名称 金额 占比
1 Airbus 76,806.72 66.64%
2 GKN 9,347.98 8.11%
3 Spirit 3,854.64 3.34%
4 Labinal 2,685.66 2.33%
5 Aubert & Duva 2,331.50 2.02%
合计 95,026.50 82.45%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2014 年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 Airbus 72,409.26 61.59%
2 GKN 9,236.95 7.86%
3 Spirit 4,747.20 4.04%
4 Aubert & Duva 3,033.64 2.58%
5 Rolls Royce 2,728.67 2.32%
合计 92,155.72 78.39%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
（2）前五大供应商采购情况
2017 年 1-6 月，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 5,367.43 14.76%
2 APOLLO 3,043.27 8.37%
3 TECALEMIT 1,795.30 4.94%
4 CROMWELL TOOLS 1,126.74 3.10%
5 BOEING 866.39 2.38%
合计 12,199.14 33.54%
2016 年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 9,932.90 15.00%
2 APOLLO 4,887.42 7.38%
3 TECALEMIT 2,603.80 3.93%
4 BOEING 1,181.90 1.78%
5 EATON 1,266.26 1.91%
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序号 公司名称 采购金额 占比
合计 19,872.28 30.01%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2015 年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 8,000.37 13.52%
2 APOLLO 2,780.29 4.70%
3 TECALEMIT 1,447.85 2.45%
4 REDCLIFFE 1,169.34 1.98%
5 BOEING 997.66 1.69%
合计 14,395.51 24.34%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2014 年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 6,412.22 10.37%
2 APOLLO 1,782.35 2.88%
3 TECALEMIT 1,301.86 2.11%
4 BOEING 1,026.72 1.66%
5 CAUQUIL 961.98 1.56%
合计 11,485.13 18.58%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
7、质量控制情况
（1）质量控制标准
Gardner 的主要生产流程全面符合 Nadcap 颁发的生产许可证书，其中主要包括
焊接、热处理、化学处理、非破坏实验等加工流程技术。Nadcap 是由美国航空航天
和国防工业巨头与美国国防部、SAE 等机构共同发起和发展的一个专门对航空航天
工业的特殊产品和工艺进行认证的体系。其宗旨是以通用的第三方认证解决方案代
替各自对供应商进行重复的特种工艺审查认证，以有效地降低其供应商发展成本和
潜在风险。
Gardner 的 生 产 的 航 空 零 部 件 全 面 符 合 法 国 国 际 检 验 局 （ Bureau Veritas
Certification）颁发的 AS9100 航空工业品质管理体系标准。法国国际检验局成立于
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1828 年，是目前世界上历史最久、规模最大的国际认证及检验集团。主要从事船舶
检验、进出口商品检验、工业产品检验、集装检验、工程监理、体系认证、产品认
证、及航空航天检验等。
Gardner 主要工厂的产品符合相关客户的供货许可，其中包括空客、Rolls Royce、
GKN、Bombardier、Beechcraft 、BAE、CAV 等。
（2）质量控制措施
①One Gardner 管理
Gardner 公司的工厂设施分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家，合计共
有 10 个工厂，其中英国 5 个，法国 2 个，波兰 2 个及印度 1 个。Gardner 的 Derby
工厂是公司的全球总部，占地约 10,500 平方米，总投资约 1,100 万英镑，拥有世
界级的生产制造能力，Derby 总部通过统一的标准统筹全球各家工厂的采购、生产
和销售，并对各家工厂施行“One Gardner”管理，采用统一的采购以确保不同地
理位置的工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。
“One Gardner”运营模式包括高效的管理信息系统、高度集中的可视化管理
系统和对运营过程的控制系统。Gardner 总部能对各个国家和地区的工厂进行有效
的管理，是 Gardner 保证产品质量、运营交付和整体绩效的核心。具体主要包括：
A、生产管理：Gardner 各工厂采用统一的操作路线图/KPI 模型（SQCDP），通
过对安全（Safety）、质量（Quality）、成本（Cost）、交付（Delivery）、人力结
构（People Framework）几项指标对公司的生产情况进行管理，使公司能够根据战
略合理分配各工厂的生产能力，以便于合理协调配置各分厂之间生产情况，达到最
优的生产效果；
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B、操作系统管理：Gardner 所有分厂集中共享同一套操作系统（Paragon MRP
系统、Oracle）；
C、安全生产和环境保护管理：Gardner 所有分厂使用同样的安全生产和环境
保护管理标准、系统。
Gardner 通过 One Gardner 管控体制，使得该等公司全球各地工厂的的财务信
息、生产信息均能由英国总部实时统一提供，产品的生产质量保证统一标准。
②GAGE 管理方式
在质量控制措施方面，Gardner 执行了一套高效的质量管理方式，称为 GAGE
（Gardner Aerospace Group Excellence），以确保每项工序都能持续跟踪、管理及改
进。
i）持续改进计划
Gardner 通过其持续改进计划 CI，确定各生产项目的具体问题，改进生产工序。
具体包括废料处理、非直接生产人员数量、工人工作时间，原材料处理和多种设备
加工效率等。
ii）供货质量改进
Gardner 方面与空客高层有着紧密的合作关系，定期会面讨论关于产品质量的
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情况以及未来改进的方向。
iii）生产工序改进
Gardner 方面还一直致力于改进生产工序，从而降低产品的总体生产时间。公
司设有专门的工程配置团队，通过一项专门的战略评价模板，根据不同零部件的生
产时间、费用合理配置生产工序，是总体生产达到最佳的生产效率。例如耗时最多
或者费用较高零件安排在较高的优先级，并计划在未来改进其生产工序。
iv）生产流程跟踪管理/生产情况考核框架
Gardner 的全部工厂都需要根据集团总体的战略规划，安排未来 12 个月的生产，
并且每季度根据实施情况更新。集团整体的生产/操作路径和流程图都会分发给各工
厂，各工厂负责人可以明确了解关键的时间节点和生产目标，以使得分厂管理者随
时跟踪当前生产情况，并与总体战略规划对比。
Gardner 通过 SQCDP 框架对各个工厂的生产情况进行全方位的考核，具体包括
安全生产、质量控制、成本管理、产品交付和人员情况 5 个方面。
8、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况 health and safety
Gardner 对其生产实行严格的标准化的管理。各项主要生产流程符合英国 URS
认证机构颁发的 OHSAS18001 职业安全卫生管理认证。主要认证的安全生产流程包
括：制造航空用铝及铝合金的加工、成形、化学处理；根据客户的设计和规格 生产
精密部件。生产过程包精密加工，精密测量和测试制造零件；根据客户的设计和规
格使用制造和测试部件和组件，包括：制造，焊接，钎焊，机械加工，表面处理和
无损检测等。
Gardner 进行各项专项业务操作的员工均需要在 Lavender、Bsi、Ati 等技术培训
学校进行专项业务的学习并考试合格后方可上岗工作，以确保员工在进行各项业务
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时可以安全生产。
（2）环境保护情况
Gardner 全部工厂均已已通过 ISO14001 环境管理体系认证，以确保其在生产制
造精密航空零部件、测量、装配、运输等过程中，达到国际环境管理体系的要求和
环境管理水平。ISO14001 认证是国际标准化组织（ISO）于 1996 年正式颁布的可用
于认证目的的国际标准，是 ISO14000 系列标准的核心，它要求组织通过建立环境
管理体系来达到支持环境保护、预防污染和持续改进的目标。
Ramboll Environ 于 2016 年对 Gardner 进行环境保护情况进行了调查，并与同年
6 月出具了环境评估报告，其结论为标的公司的任何设施均不存在材料、土地及地
下水等环境问题。
9、研发情况
Gardner 的技术研发战略主要是根据客户的对于产品的需求而灵活进行调整的，
主要研发方向是基于提升产品质量、改进产品工序以及降低生产成品的目的。
Gardner 新研发的技术都是经过反复验证，并获得认证后才会用于客户产品的生产
过程中。较同行业其他公司，Gardner 的主要技术研发成果如下：
（1）多层制造（ALM）
多层制造技术可以通过在激光熔炼过程中在零部件内部添加复杂的几何形式，
使得零件可以获得更佳的冷却效果。具体如下图：
并且，在 ALM 过程中，不断进行对金属制造加工方面的研究，积累相关数据，
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如生产时间、表面光洁度、金属硬度、加工过程中的关键控制措施等研究，以不断
改进生产技术。
（2）蓝光扫描
蓝光扫描技术能够在没有零件精确图纸或模型的情况下，更快捷、更低成本的
为复杂几何形状的零件创建模型组件。此外，蓝光扫描技术不仅局限于传统形状的
零件，还可以为诸如内部具有多层制造（ALM）特性的合金材料创建模型。
（3）厚度控制（高压航空燃气轮机叶片）
Gardner 可以将金属厚度控制在最低的程度同时不影响零件的使用功能。在航
空发动机等零件工作的环境中，极高的温度可以使金属达到熔点，因此控制金属厚
度，使其能够更高效的冷却是至关重要的。
（4）摩擦焊接
摩擦焊接技术可以将零碎的金属材料焊接在一起，经过焊接的两块材料与天然
的一整块材料几乎完全一致，这项技术可以降低原材料的消耗，以节约成本，并且
可以生产一些特定形状、用途的零件。
10、与生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况
（1）生产相关的房产情况
①自有房地产
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Gardner 公司及其英国子公司拥有的自有房地产情况如下：
房地产名称 权利编号（如登记） 业主 获得方式
Unit 9, Victory Park 于 2011 年 3 月 24 日通过支付
Way, Derby DE24 8ZF DY458585 GGL 4,000,000 英镑（加增值税）转让
（“Derby”） 获得
注：1、该资产产权担保情况如下：
根据《英国公司法律意见书》，Derby 房地产已于 2015 年 6 月 15 日被登记抵押，受益人为
RBS Invoice Finance Limited。未经抵押受益人的书面同意，不得对 Derby 房地产进行处置。
对 Derby 房地产业权的另一个限制是，未经业权编号为 DY304726、DY72606、DY290990
和 DY15398 的房产业主签署证明文件证明 2011 年 3 月 24 日的转让书（“2011 年转让”）的一
些规定获得遵守，业主不能就登记的房地产进行某些处置。这些规定是指 Derby 房地产所有人
应与房地产管理公司签署一份契约。
交易对方确认应每季度向 Revelan UK Limited 支付 4,627.44 英镑作为房产一般保养的“服
务费用”。这代表 2011 年转让涉及的地租为每年 18,508 英镑，且已支付至今。
2、该资产其他产权负担情况如下：根据《英国公司法律意见书》，Derby 房地产的业权受
限于应永久性地向德比市圣彼得区的 Churchwardens 支付年租金 1.00 英镑。
Gardner 法国子公司拥有的自有房地产情况如下：
如果该物业
的任何一部
分出租，则给
影响该物业 任何重要限 出有关租约、 任何重大不利
物业 登记持有人 的任何担保 制的详细信 承租人、租赁 事项的详细信
的详细信息 息 期/到期日、当 息
前租金及终
止方案的简
要详细信息
Salvaire,
Route de
Gardner 许可用途仅限
Lavelanet, 无 不适用 无
09300 Belesta,
Belesta 于车间的整修
France
②租赁房地产
A．英国
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根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司使用的租赁房地产
情况如下：
权利编号（如
房地产名称 租赁详情 承租人
登记）
日期：2010 年 7 月 9 日
期限：自 2010 年 7 月 9 日起 15 年
房东：Hawarden Business Park Limited
Unit 9, Hawarden, 许可用途：制造、储存和分销飞机部件或
Deeside CH5 3US 《1987 城乡规划（使用类别）指令》附表 CYM502787 GGL
（“Broughton”） B1、B2 或 B8 类中的任何其他使用，即使此
类指令的修订需经合格房东的同意；
租金：每年 114,000 英镑
（“Broughton 租约”）
日期：2009 年 5 月 29 日
Unit 1, Academy 期限：自 2009 年 5 月 29 日起 10 年
House, Wollaston 房东：Fortis Property Investment LLP
Way, Burnt Mills
许可用途：在租约授予日期的《1987 城乡规 Gardner
Industrial Estate, EX846844
Basildon, Essex 划（使用类型）指令》B1 或 B2 类（一般工 Basildon
（“Unit 1 业）
Basildon”） 租金：每年 230,000 英镑
（“1 Basildon 租约”）
日期：2009 年 11 月 2 日
期限：2008 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日
2 & 4 Rowhedge 房东：Standard Life Investment Fund Limited
Close, Basildon Gardner
许可用途：用于《1987 城乡规划（使用类型） EX845411
SS13 1QQ（“2 & 4 Basildon
指令》B1（c）类中的任何用途
Basildon”）
租金：每年 124,600 英镑
（“2 & 4 Basildon 租约”）
日期：2015 年 11 月 27 日
期限：2016 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 13
7 Wollaston 日 未明确：
Crescent, Basildon
房东：Elkens Storage & Distribution 未登记 Gardner 集
SS13 1QD（“7
许可用途：工程制造 团
Basildon”）
租金：每年 17,000 英镑
（“7 Basildon 租约”）
日期：2009 年 11 月 2 日
期限：2008 年 9 月 28 日至 2018 年 9 月 27
Unit 9, Wollaston
日
Crescent, Basildon Gardner
SS13 1QD （“Unit 房东：Standard Life Investment Fund Limited EX845404
Basildon
许可用途：用于《1987 城乡规划（使用类型）
9 Basildon”）
指令》B1（c）类中的任何用途
租金：每年 14,300 英镑
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权利编号（如
房地产名称 租赁详情 承租人
登记）
（“9 Basildon 租约”）
日期：2014 年 4 月 1 日
Unit 11, Wollaston 期限：2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日
Crescent, Basildon 房东：Townbuild Properties Limited Gardner
未登记
SS13 1QD（“11 许可用途：轻工业航空制造 Basildon
Basildon”） 租金：每年 15,000 英镑
（“11 Basildon 租约”）
日期：2016 年 3 月 30 日
期限：2016 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 29
Ground Floor, Unit 日
A1 Capricorn Park, 房东：Stephen Ward Knowles and Katherine
Blakewater Road, Knowles
Blackburn,
许可用途：办公室 未登记 GGL
Lancashire BB1
5QR 租金：每年 14,376 英镑（受限于自 2017 年 4
（“Lancashire”） 月 30 日起 14,688 英镑和自 2018 年 4 月 30
日起 15,000 英镑的梯度租金）
（“Lancashire 租约”）
日期：2013 年 3 月 13 日
期限：自 2011 年 9 月 16 日起 20 年
Units 3A and 3B 房东：Valad Continental Partners UK Limited
Melton Park 许可用途：《1987 城乡规划（使用类型）指
Industrial Estate, Gardner
YEA71863
令》B2 和 B8 类中的一般工业（颁布时） Hull
Melton, Hull HU14
3RS （“Hull”） 租金：每年 199,000 英镑（以及额外的 4,545
英镑，直至 2022 年 9 月 15 日）
（“Hull 租约”）
日期：2011 年 7 月 8 日
Units 1, 2, 3, 4, 5, 6,
10, 11, 12, the yard 期限：自 2011 年 6 月 24 日起 10 年
and the office at 房东：Crown House Developments Limited
Aintree Road, 许可用途：《1987 城乡规划（使用类型）指 Gardner
WR136968
Keytec 7 Business 令》附表 B1、B2 或 B8 类范围内，以及作为 BTC
Park, Pershore 指定部分的办公地
WR10 2JN 租金：每年 137,615.60 英镑
（“Pershore”）
（“Pershore 租约”）
B．法国
根据《法国公司法律意见书》，Gardner 法国子公司使用的租赁房地产情况如下：
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当前年租
（不包含
是否有任
增值税及
当前承租 租赁日期 租金审查 何修改或
房地产名称 其他开支， 许可用途
人 和期限 规定 续租权
包括服务
利？
费及保险
费）
可每三年 供工业制
续租。 造活动、机
10 Chemin 第一个租 械材料、组
de Garrobot, 从 2015 年 按指数调
Gardner 赁 期 于 装及存储
31770 12 月 31 日 56,400 欧元 整法每年
Mazères 2015 年 12 活动使用
Colomiers, 起三年 审核租金
France 月 31 日到 的工厂、办
期，并可以 公室及会
续租 3 年 议室
ZI Route de 从 2013 年 1
Belpech -09 月 1 日起 3 按指数调 按默示协
Gardner
270 -Mazeres 年，其后租 4,800 欧元 整法每年 议每年续 工业活动
Mazères
– France 赁期为一 审核租金 约
（car park） 年
GA Mazeres, 按欧元同 在提前 6 个
ZI Route de 从 2010 年 3 业拆借利 月发送书
Gardner 228,000 欧
Belpech -09 月 11 日起 息 3 个月+2 面通知后 工业活动
Mazères 元
270-Mazeres 15 年 每年审核 可终止租
- France 租金 约
C．波兰
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner 波兰子公司使用的租赁房地产情况如下：
出租方 承租方 地址 租赁物 租赁日期 租赁期限 租金
成熟房地 所订立的租
协议于 2014
Agencja Mielec 产，包括 赁协议期限 每月每平方
年 11 月 24
Rozwoju Gardner Industrial 34/14 和 为 5 年，应 米波兰货币
日订立、自
Regionalnego Mielec Estate Area 34/15 号地 承租方要 20.00 兹罗
MARR S.A. A 2012 年 7 月
块及 5 316 求，可延长 提加增值税
11 日起生效
平方米厂房 5年
4,063 平方 所订立的租
米生产大厅 赁协议有效 每月波兰货
83-110 和 801.3 平 协议于 2012 期至 2026 币
SVB System Gardner Tczew, ul.
方米社会和 年 11 月 19 年9月1日 118,804.28
sp. z o.o. Tczew Skarszewska
21 办公场所， 日订立 结束。本条 兹罗提加增
以及 86 个 款失效后， 值税
地面停车位 协议期限不
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出租方 承租方 地址 租赁物 租赁日期 租赁期限 租金
确定
Mielec,
Industrial
Agencja Cadastral 提前 12 个
协议于 2017 每月波兰货
Rozwoju Gardner District 3 2,828 平方 月通知对
年7月6日 币
Przemyslu Mielec at ul. 米生产场所 方，协议期
订立 44,000.00
S.A. Wojska 限不确定
Polskiego
3
D．印度
根据《印度公司法律意见书》，Gardner 印度子公司使用的租赁房地产情况如下：
承租人 出租人 地址 租期 租金
No 70, Near Sun Valley
M/S Pranita
Country Club, Gollarahatti 每月租金
Engineering 共 3 年，自 2014
K Somasekar Magadi Main Road, 57,350 卢
Solution （P） 年 12 月 1 日起算
Ltd
Vishwaneedam Post, 比
Bangalore 560091
No 70, Near Sun Valley 每月租金
M/S Pranita
Country Club, Gollarahatti
Engineering 共 4 年，自 2014 66,000 卢
D. Prema Magadi Main Road,
Solution （P） 年 11 月 1 日起算 比，每年增
Vishwaneedam Post,
Ltd
Bangalore 560091 长 10%
261/70, Near Sun Valley 每月租金
Gardner
Country Club, Gollarahatti
Aerospace 共 3 年，自 2015 139,150 卢
N. Chakrapani Magadi Main Road,
Pranita Private
Vishwaneedam Post, 年 4 月 2 日起算 比，每年增
Limited 长 10%
Bangalore – 560091
Plot No.102 (PID
Gardner No.11-59-102), 3rd Main
每月租金
Aerospace Road, 3rd Cross,
Mr. Rajiv 共 5 年，自 2017 462,540
Pranita Industrial Suburb, 2nd
Rangaswamy 年 6 月 20 日起算 卢比，每年
Private Stage, Yeshwanthpur
增长 10%
Limited Industrial Area,
Bengaluru - 560022
注：M/S Pranita Engineering Solution（P）Ltd和Gardner Aerospace Pranita Private Limited系
Gardner PranitaBengaluru的曾用名。
（2）取得的认证情况
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Gardner 的 10 个工厂均通过 AS9100，ISO14001、ISO18001 等航天航空认证，、
Nadcap 等生产认证，其产品已通过 Airbus Special Process Approvals 等核心客户的认
证，具有广泛的制造和增值服务能力。
Gardner 取得的主要认证具体情况如下：
工厂名称 Derby Hull Basildon Broughton Blade
国家 英国 英国 英国 英国 英国
NADCAP NADCAP NADCAP NADCAP ISO 14001
AS9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100
C C C C Rev C
ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001
ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001
Airbus Special Airbus Special Airbus Special Airbus Special
主要资质 Process Process Process Process
Approvals Approvals Approvals Approvals
Rolls Royce
Boeing Special
Special
Process
Process
Approvals
Approvals
Bombardier
Gardner 取得的主要认证具体情况如下（续）：
工厂名称 Maz'air Belesta Mielec Tczew Bengaluru
国家 法国 法国 波兰 波兰 印度
NADCAP NADCAP AS 9100 Rev
NADCAP ISO 3834
C
AS 9100 Rev AS 9100 Rev AS 9100 Rev
AS 9100 Rev C ISO 14001
C C C
OHSAS
ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001
18001
OHSAS Airbus
OHSAS 18001 OHSAS 18001 OHSAS 18001
18001 AIPI’s
主要资质 Airbus
Airbus Special EN 15085 Airbus Special Airbus Special
Special
Process Process Process
（ Welding ） Process
Approvals Approvals Approvals
Approvals
Dassault
Cameron Honeywell
Aviation
Airbus
Helicopters
Deutschland
（3）商标
①英国
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陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司拥有的商标情况如
下（查询日期为 2016 年 2 月 6 日）：
公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态
Gardner 英国 UK00003143751 2016-01-11 已注册
②法国
根据《法国公司法律意见书》，Gardner 法国子公司拥有的商标情况如下：
公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态
2009-07-0
AIRIA SAS 法国 3662068 已注册
2
FINANCIERE
2007-07-1
DE BOISSEY 法国 3512840 已注册
0
SARL
2008-01-0
AIRIA SAS 国际商标 965929 已注册
4
注：根据《法国公司法律意见书》，前法国公司 AIRIA SAS 及 FINANCIERE DE BOISSEY SARL 在合并入
Gardner Airia 后撤销。
（4）无形资产
Gardner 无形资产主要为可予以资本化的开发支出以及软件等。
Gardner 在财务方面确认的无形资产主要包括可予以资本化的开发支出以及少
量软件。内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的
支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序
等在技术和商业上可行，而且公司有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶
段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本
减减值准备 在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
Gardner 资本化的开发支出主要为某些新产品/项目发生的投产前设计、建造和
测试支出。Gardner 根据相关合同，在满足下列条件时，则将相关开发支出会予以
资本化：能够合理预期并基本确定该等产品/项目相关的开发能够形成成果并且开发
59
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
支出能够通过未来获取的经济利益回收，该等开发成果能够投入用于生产，并且其
使用具有一定的持续性。Gardner 资本化的开发支出在其经济使用寿命期间按照预
计产量进行摊销。
（5）主要生产设备
截至2017年6月30日，Gardner的主要生产设备成新率如下：
单位：万元
名称 工厂 原值 净值 成新率
马扎克机床 VMC Variaxis
Derby 2,177,113.32 1,941,259.38 89.17%
i600 (s/n 268146)
山崎马扎克机床 HCN8800
Basildon 3,880,382.70 3,783,368.81 97.50%
Smooth G
山崎马扎克垂直加工中心
Broughton 2,163,750.00 1,947,375.35 90.00%
i700 VARIAXIS
大隈机械 MA-400 H Hull 3,991,504.25 1,042,944.81 26.13%
马扎克 Integrex I200 Hull 2,848,135.47 955,970.72 33.56%
电镀线 Tczew 2,421,504.56 2,381,371.32 98.34%
（六）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产
详情参考“一、Gardner 的基本情况”之“（五）主营业务运营情况”之“10、与
生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况”。
2、主要负债
截至 2017 年 6 月 30 日，Gardner 的负债总额为 63,692.19 万元，其中流动负
债为 48,601.30 万元，占负债总额的 76.31%；非流动负债为 15,090.89 万元，占负
债总额的 23.69%。主要负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 比例
短期借款 17,365.82 27.27%
应付账款 15,507.31 24.35%
60
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
预收款项 648.77 1.02%
应付职工薪酬 3,723.18 5.85%
应交税费 3,919.18 6.15%
应付利息 17.61 0.03%
其他应付款 1,977.86 3.11%
一年内到期的非流动负债 5,312.12 8.34%
其他流动负债 129.45 0.20%
流动负债合计 48,601.30 76.31%
长期借款 5,498.80 8.63%
长期应付职工薪酬 1,202.89 1.89%
长期应付款 4,764.48 7.48%
其他非流动负债 3,624.72 5.69%
非流动负债合计 15,090.89 23.69%
负债合计 63,692.19 100.00%
3、标的公司主要资产的担保情况
标的公司主要资产的担保情况见“三、交易标的的基本情况”之“（四）控（参）
股公司基本情况”之“3、下属子公司担保情况”。
（七）标的公司财务状况分析
报告期内，募投项目标的公司的资产规模逐年上升，2015 年末、2016 年末及
2017 年 6 月末 Gardner 资产总额分别较上一年末变动 12.57%、6.85%及 2.10%；
Gardner 的负债规模总体平稳，负债总额分别较上一年末变动-1.88%、2.69%及
-11.69%。具体如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 58,684.56 59,106.03 51,056.64 43,616.16
非流动资产 53,637.88 50,905.17 51,899.73 47,844.13
资产总计 112,322.45 110,011.20 102,956.37 91,460.29
流动负债 48,601.30 56,158.04 49,893.40 43,764.25
非流动负债 15,090.89 15,966.59 20,340.22 27,817.35
负债总计 63,692.19 72,124.63 70,233.63 71,581.61
所有者权益 48,630.26 37,886.57 32,722.75 19,878.68
负债及所有者权益
112,322.45 110,011.20 102,956.37 91,460.29
合计
1、资产结构分析
61
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 5,083.58 4.53% 6,430.55 5.85% 5,104.12 4.96% 2,669.32 2.92%
应收账款 33,182.26 29.54% 33,862.12 30.78% 28,949.55 28.12% 23,783.10 26.00%
预付款项 1,748.19 1.56% 815.04 0.74% 1,105.90 1.07% 913.04 1.00%
其他应收款 691.62 0.62% 1,656.42 1.51% 924.70 0.90% 431.40 0.47%
存货 15,028.91 13.38% 14,729.32 13.39% 14,172.78 13.77% 15,053.77 16.46%
其他流动资产 2,950.01 2.63% 1,612.58 1.47% 799.59 0.78% 765.53 0.84%
流动资产合计 58,684.56 52.25% 59,106.03 53.73% 51,056.64 49.59% 43,616.16 47.69%
固定资产 27,843.58 24.79% 25,603.87 23.27% 24,127.74 23.43% 24,343.65 26.62%
无形资产 11,044.33 9.83% 10,623.96 9.66% 9,960.55 9.67% 9,905.34 10.83%
商誉 6,541.43 5.82% 6,321.10 5.75% 6,215.99 6.04% 6,543.93 7.15%
长期待摊费用 2,236.76 1.99% 2,085.77 1.90% 2,336.64 2.27% 2,661.34 2.91%
递延所得税资产 4,593.95 4.09% 4,885.35 4.44% 7,310.05 7.10% 3,563.75 3.90%
其他非流动资产 1,377.83 1.23% 1,385.12 1.26% 1,948.76 1.89% 826.12 0.90%
非流动资产合计 53,637.88 47.75% 50,905.17 46.27% 51,899.73 50.41% 47,844.13 52.31%
资产总计 112,322.45 100.00% 110,011.20 100.00% 102,956.37 100.00% 91,460.29 100.00%
报告期内，募投项目标的公司资产总额呈现上升态势，截至 2014 年末、2015
年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 的资产总额分别为 91,460.29 万元、
102,956.37 万元、110,011.20 万元及 112,322.45 万元。
报告期内，募投项目标的公司资产结构相对稳定，但流动资产比重保持逐步上
升态势，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 流动资
产占资产总额比重分别为 47.69%、49.59%、53.73%及 52.25%，Gardner 流动资产主
要由应收账款、存货和货币资金等构成。
报告期内，募投项目标的公司非流动资产比重小幅下降，截至 2014 年末、2015
年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 非流动资产占资产总额比重分别为
52.31%、50.41%、46.27%及 47.75%，Gardner 非流动资产主要由固定资产、无形资
产和商誉等构成。
（1）货币资金
货币资金主要核算 Gardner 拥有的库存现金、银行存款以及其他货币资金。截
62
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 货币资金余额分
别为 2,669.32 万元、5,104.12 万元、6,430.55 万元及 5,083.58 万元，占总资产比重
分别为 2.92%、4.96%、5.85%及 4.53%。
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金 5.60 7.70 10.47 5.92
银行存款 5,077.99 6,325.84 4,984.03 2,268.29
其他货币资金 - 97.01 109.62 395.11
合计 5,083.58 6,430.55 5,104.12 2,669.32
报告期内，2014-2016 年度，Gardner 货币资金余额逐年上升，主要是由于公司
业务规模不断扩大带来的现金流入增加以及股东借款逐步偿还后公司利息负担降低
所致。2017 年 6 月末，公司货币资金余额略有下降，主要是公司年内偿付了部分借
款所致。
（2）应收账款
应收账款主要核算 Gardner 应收客户的销售货款。截至 2014 年末、2015 年末、
2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 应收账款余额分别为 23,783.10 万元、28,949.55
万元、33,862.12 万元及 33,182.26 万元， 占总资产比重分别为 26.00%、28.12%、
30.78%及 29.54%。
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
关联方 - - - -
第三方 33,494.78 34,373.12 29,426.83 24,458.51
坏账准备 -312.53 -511.00 -477.28 -675.42
合计 33,182.26 33,862.12 28,949.55 23,783.10
Gardner 应收账款以 1 年以内（含一年）应收账款为主，2014 年末、2015 年
末、2016 年末及 2017 年 6 月末，1 年以内（含一年）应收账款占应收账款原值的
比例分别为 97.36%、 99.51%、99.26%及 99.37%。公司应收款项运用个别方式和组
合方式评估减值损失。
63
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 年以内 (含 1 年) 33,282.79 34,119.47 29,283.07 23,813.32
1 年-2 年(含 2 年) 159.26 253.65 143.76 645.19
2 年-3 年（含 3 年） 52.74 - - -
3 年以上 - - - -
小计 33,494.78 34,373.12 29,426.83 24,458.51
坏账准备 -312.53 -511.00 -477.28 -675.42
合计 33,182.26 33,862.12 28,949.55 23,783.10
截至 2017 年 6 月 30 日，Gardner 应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
项目 期末账面余额 占应收账款合计数的比例
Airbus 20,065.12 59.91%
GKN 3,633.33 10.85%
Tecalemit 2,825.86 8.44%
Spirit 1,146.06 3.42%
Doncasters 684.90 2.04%
合计 28,355.28 84.66%
公司最重要的应收账款客户为 Airbus，截至 2017 年 6 月 30 日，公司应收 Airbus
的应收账款余额占应收账款合计余额的 59.91%。
报告期内，Gardner 将部分经营活动产生的应收款项向金融机构进行有追索权的
保理融资。当 Gardner 将应收账款出售给金融机构获得短期融资时，Gardner 将收到
的资金作为短期借款，且列示在筹资活动中“取得借款收到的现金”，同时未终止确
认该些有追索权的应收账款；当金融机构代 Gardner 直接向 Gardner 客户收取保理
应收款项的结算款时，Gardner 同时终止确认应收账款和短期借款，该项客户回款
不直接对 Gardner 的现金流量产生影响，披露在现金流量表补充资料“不涉及现金收
支的重大筹资活动”中。报告期内，Gardner 向金融机构进行保理融资的金额以及占
“取得借款收到的现金”总额的比重如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
将经营性产生的应收账款
进行保理融资所收到的现 26,085.61 43,991.29 33,902.08 22,904.80
金
取得借款收到的现金 26,948.59 47,649.95 57,867.51 26,737.65
64
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
占比 96.80% 92.32% 58.59% 85.66%
（3）存货
Gardner 存货中核算的主要为的生产所需原材料（铝、钛等金属原料及外购零
部件等）、在产品及产成品，公司存货成本结转采用加权平均法核算。截至 2014 年
末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 存货余额分别为 15,053.77 万
元、14,172.78 万元、14,729.32 万元及 15,028.91 万元，分别占资产总额的 16.46%、
13.77%、13.39%及 13.38%。为了向目标客户公司更加有效和经济的供货，公司存货
相对集中在位于 Derby、Mazères、Basildon 等发达国家的子公司。
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
原材料 3,561.96 3,359.93 3,404.70 3,242.04
在产品 10,164.06 10,439.09 6,993.51 9,908.41
产成品 4,291.36 4,345.89 7,087.96 5,372.88
小计 18,017.38 18,144.92 17,486.17 18,523.33
存货跌价准备 -2,988.47 -3,415.59 -3,313.39 -3,469.55
合计 15,028.91 14,729.32 14,172.78 15,053.77
Gardner 存货周转流畅，大部分存货库龄几乎在一年以内，Gardner 对于少量库
龄较长的存货按照会计政策计提了跌价准备。
截至 2017 年 6 月 30 日，Gardner 库龄情况如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1 年以上 合计
原材料 2,861.52 700.43 3,561.96
在产品 9,746.65 417.42 10,164.06
产成品 3,929.46 361.89 4,291.36
小计 16,537.63 1,479.74 18,017.38
存货跌价准备 -1,720.55 -1,267.92 -2,988.47
合计 14,817.08 211.83 15,028.91
（4）固定资产
Gardner 固定资产主要为自有及融资租赁的生产用机器设备，其次为自有厂房
及建筑物等，另有部分办公及运输设备。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及
65
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
2017 年 6 月末，Gardner 固定资产净值分别为 24,343.65 万元、24,127.74 万元、
25,603.87 万元及 27,843.58 万元，分别占资产总额的 26.62%、23.43%、23.27%及
24.79%。除折旧影响外，报告期内公司固定资产的增加主要来自于资本性投入及设
备购置。
单位：万元
土地、房屋及 办公设备及
机器设备 运输工具 合计
建筑物 其他设备
成本：
2014.1.1 余额 13,200.88 43,172.01 3,886.55 303.87 60,563.31
本年增加 111.84 2,573.56 243.94 2.44 2,931.78
本年减少 - -903.11 -6.06 -4.58 -913.75
折算差异 -789.09 -3,518.70 -330.17 -28.94 -4,666.90
2014.12.31 余额 12,523.63 41,323.76 3,794.27 272.79 57,914.45
本年增加 172.39 3,940.95 201.66 - 4,315.00
本年减少 -1,803.61 -711.15 -657.42 -63.98 -3,236.16
折算差异 -37.61 -568.38 -71.33 -7.83 -685.16
2015.12.31 余额 10,854.80 43,985.19 3,267.17 200.98 58,308.14
本年增加 658.25 6,525.30 538.34 96.17 7,818.07
本年减少 - -911.31 -22.58 -67.91 -1,001.80
折算差异 -1,002.58 -2,959.92 -258.96 -1.86 -4,223.32
2016.12.31 余额 10,510.48 46,639.25 3,523.97 227.39 60,901.09
本年增加 0.13 3,159.08 760.94 61.06 3,981.21
本年减少 - -330.49 -607.09 - -937.58
折算差异 439.02 2,658.64 187.46 14.22 3,299.34
重分类 - - -156.37 - -156.37
其他变动 - 249.80 - - 249.80
2017.6.30 余额 10,949.62 52,376.28 3,708.91 302.67 67,337.48
累计折旧：
2014.1.1 余额 -3,111.37 -26,314.62 -2,986.51 -221.45 -32,633.95
本年计提 -496.66 -3,397.04 -335.60 -23.60 -4,252.90
折旧冲销 - 390.14 8.93 4.58 403.65
折算差异 264.51 2,355.15 270.17 22.56 2,912.40
2014.12.31 余额 -3,343.51 -26,966.37 -3,043.01 -217.91 -33,570.80
本年计提 -655.30 -2,949.68 -303.90 -19.11 -3,927.99
折旧冲销 1,342.14 711.15 654.19 60.73 2,768.21
折算差异 61.19 419.98 62.24 6.78 550.19
2015.12.31 余额 -2,595.48 -28,784.92 -2,630.48 -169.51 -34,180.39
本年计提 -290.03 -3,508.65 -324.91 -27.87 -4,151.45
折旧冲销 - 825.84 22.38 56.37 904.59
折算差异 128.94 1,796.86 206.55 -2.31 2,130.04
2016.12.31 余额 -2,756.57 -29,670.87 -2,726.46 -143.32 -35,297.22
66
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
土地、房屋及 办公设备及
机器设备 运输工具 合计
建筑物 其他设备
本年计提 -145.07 -2,250.64 -319.58 -20.52 -2,735.81
折旧冲销 - 271.41 606.85 - 878.26
折算差异 -134.14 -1,794.92 -148.18 -12.10 -2,089.33
重分类 - - - - -
其他变动 - -249.80 - - -249.80
2017.6.30 余额 -3,035.77 -33,694.82 -2,587.36 -175.95 -39,493.90
账面价值：
2014.12.31 9,180.11 14,357.40 751.26 54.88 24,343.65
2015.12.31 8,259.32 15,200.26 636.69 31.47 24,127.74
2016.12.31 7,753.91 16,968.38 797.51 84.07 25,603.87
2017.6.30 7,913.85 18,681.46 1,121.55 126.72 27,843.58
报告期内，Gardner 以融资租赁方式租入的固定资产情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
机器设备成本 13,261.92 11,146.46 9,744.03 8,002.60
累计折旧 -4,350.76 -3,577.92 -3,503.24 -3,191.22
账面价值 8,911.15 7,568.55 6,240.79 4,811.38
（5）无形资产
Gardner 无形资产主要为可予以资本化的开发支出以及软件等。截至 2014 年末、
2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 无形资产净值分别为 9,905.34 万
元、9,960.55 万元、10,623.96 万元及 11,044.33 万元，分别占资产总额的 10.83%、
9.67%、9.66%及 9.83%。
单位：万元
资本化的开发支出 软件及其他 合计
成本：
2014.1.1 余额 10,284.26 687.19 10,971.46
本年增加 813.69 53.48 867.18
本年减少 - -4.49 -4.49
折算差异 -1,133.84 -78.33 -1,212.17
2014.12.31 余额 9,964.12 657.86 10,621.98
本年增加 889.64 422.48 1,312.12
本年减少 - - -
折算差异 -534.09 -48.36 -582.45
其他变动 197.91 -197.91 -
67
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
资本化的开发支出 软件及其他 合计
2015.12.31 余额 10,517.58 834.08 11,351.65
本年增加 1,479.10 781.97 2,261.07
本年减少 - -150.84 -150.84
折算差异 189.03 -61.70 127.33
2016.12.31 余额 12,185.70 1,403.51 13,589.21
本年增加 549.93 159.01 708.93
本年减少 - - -
折算差异 737.75 65.93 803.68
重分类 - 156.37 156.37
2017.6.30 余额 13,473.37 1,784.82 15,258.19
累计摊销：
2014.1.1 余额 -76.50 -275.52 -352.02
本年计提 -326.65 -90.58 -417.24
本年减少 - -0.46 -0.46
折算差异 30.18 22.89 53.07
2014.12.31 余额 -372.97 -343.67 -716.64
本年计提 -636.21 -64.28 -700.49
本年减少 - - -
折算差异 6.63 19.40 26.03
其他变动 -134.22 134.22 -
2015.12.31 余额 -1,136.77 -254.33 -1,391.10
本年计提 -1,390.27 -173.55 -1,563.82
本年减少 - 2.21 2.21
折算差异 -12.94 0.40 -12.54
2016.12.31 余额 -2,539.98 -425.28 -2,965.25
本年计提 -919.31 -115.09 -1,034.39
本年减少 - - -
折算差异 -186.00 -28.21 -214.21
重分类 - - -
2017.6.30 余额 -3,645.29 -568.57 -4,213.86
账面价值：
2014.12.31 9,591.15 314.19 9,905.34
2015.12.31 9,380.81 579.74 9,960.55
2016.12.31 9,645.72 978.24 10,623.96
2017.6.30 9,828.08 1,216.25 11,044.33
Gardner 在财务方面确认的无形资产主要包括可予以资本化的开发支出以及少
量软件。内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的
支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序
等在技术和商业上可行，而且公司有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶
段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本
68
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
减减值准备 在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
Gardner 资本化的开发支出主要为某些新产品/项目发生的投产前设计、建造和
测试支出。Gardner 根据相关合同，在满足下列条件时，则将相关开发支出会予以
资本化：能够合理预期并基本确定该等产品/项目相关的开发能够形成成果并且开
发支出能够通过未来获取的经济利益回收，该等开发成果能够投入用于生产，并且
其使用具有一定的持续性。Gardner 资本化的开发支出在其经济使用寿命期间按照
预计产量进行摊销。
（6）商誉
Gardner 商誉主要系历史上收购 Airia 集团以及 Pranita Engineering Solutions
Private Limited（Gardner Bengaluru 公司前身）股权过程中产生的合并商誉。截至 2014
年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 商誉金额分别为 6,543.93
万元、6,215.99 万元、6,321.10 万元及 6,541.43 万元，分别占资产总额的 7.15%、
6.04%、5.75%和 5.82%。
单位：万元
Pranita Airia 集团 合计
2014.1.1 余额 643.71 6,653.66 7,297.37
折算差异 -32.77 -720.67 -753.44
2014.12.31 余额 610.94 5,932.99 6,543.93
折算差异 4.62 -332.57 -327.95
2015.12.31 余额 615.56 5,600.43 6,215.99
折算差异 -70.83 175.95 105.12
2016.12.31 余额 544.73 5,776.37 6,321.10
折算差异 18.99 201.34 220.33
2017.6.30 余额 563.72 5,977.71 6,541.43
Gardner 于 2012 年 6 月支付 507,000.00 英镑的现金收购了 Pranita 70%的权
益。合并成本超过按比例取得的 Pranita 可辨认资产、负债公允价值的差额确认为
与 Pranita 相关的商誉。
Gardner 于 2012 年 4 月支付 75,000.00 英镑的现金收购了 Airia 及其子公
69
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
司 Mazeres, Belesta,Sorop SAS, S'Industries and Fibres de Berre SAS100% 的
权益。合并成本超过取得的 Airia 集团可辨认资产、负债公允价值的差额确认为与
Airia 集团相关的商誉。
目前，上述商誉未见减值迹象，报告期内商誉金额的变化系外币报表折算差异
所导致。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产主要是由可抵扣亏损、固定资产折旧税会差异的暂时性差异导
致。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 递延所得税
金额分别为 3,563.75 万元、7,310.05 万元、4,885.35 万元及 4,593.95 万元，分别占
资产总额的 3.90%、7.10%、4.44%及 4.09%。
2、负债结构分析
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 17,365.82 27.27% 22,484.27 31.17% 19,983.97 28.45% 18,119.26 25.31%
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - 170.26 0.24% 742.88 1.04%
期损益的金融负
债
应付账款 15,507.31 24.35% 15,584.85 21.61% 11,459.27 16.32% 13,064.00 18.25%
预收款项 648.77 1.02% 637.50 0.88% 670.86 0.96% 239.37 0.33%
应付职工薪酬 3,723.18 5.85% 3,298.21 4.57% 3,789.35 5.40% 4,728.92 6.61%
应交税费 3,919.18 6.15% 1,664.64 2.31% 2,671.71 3.80% 1,749.64 2.44%
应付利息 17.61 0.03% 16.44 0.02% 41.85 0.06% 42.88 0.06%
其他应付款 1,977.86 3.11% 2,126.92 2.95% 2,293.24 3.27% 2,484.75 3.47%
一年内到期的非
5,312.12 8.34% 6,833.83 9.48% 7,945.79 11.31% 1,480.88 2.07%
流动负债
其他流动负债 129.45 0.20% 3,511.38 4.87% 867.10 1.23% 1,111.68 1.55%
流动负债合计 48,601.30 76.31% 56,158.04 77.86% 49,893.40 71.04% 43,764.25 61.14%
长期借款 5,498.80 8.63% 6,908.37 9.58% 9,933.03 14.14% 6,607.35 9.23%
应付债券 - - - - - - 8,284.00 11.57%
长期应付职工薪 850.82 1.21% 744.07 1.04%
1,202.89 1.89% 1,071.44 1.49%
酬
长期应付款 4,764.48 7.48% 4,111.67 5.70% 3,613.26 5.14% 3,718.82 5.20%
预计负债 - - - - - - 274.30 0.38%
70
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
其他非流动负债 3,624.72 5.69% 3,875.12 5.37% 5,943.12 8.46% 8,188.82 11.44%
非流动负债合计 15,090.89 23.69% 15,966.59 22.14% 20,340.22 28.96% 27,817.35 38.86%
负债合计 63,692.19 100.00% 72,124.63 100.00% 70,233.63 100.00% 71,581.61 100.00%
报告期内，募投项目标的公司负债总额总体平稳，截至 2014 年末、2015 年末、
2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 的负债总额分别为 71,581.61 万元、70,233.63
万元、72,124.63 万元及 63,692.19 万元。2015 年末 Gardner 负债总额较 2014 年末
下降 1,347.98 万元，降幅为 1.88%；2016 年末 Gardner 负债总额较 2015 年末上升
1,891.00 万元，增幅为 2.69%，2017 年公司由于偿还了部分借款，导致 2017 年 6 月
末负债总额明显下降。
报告期内，Gardner 流动负债比重整体呈现逐步上升态势，截至 2014 年末、2015
年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 流动负债占负债总额比重分别为 61.14%、
71.04%、77.86%及 76.31%，Gardner 流动负债主要由短期借款和应付账款等构成。
报告期内，募投项目标的公司非流动负债比重逐渐下降，截至 2014 年末、2015
年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 非流动负债占负债总额比重分别为
38.86%、28.96%、22.14%及 23.69%，Gardner 非流动负债主要由长期借款、长期应
付款和其他非流动负债等构成。
（1）短期借款
截至 2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 短期借款
金额分别为 18,119.26 万元、19,983.97 万元、22,484.27 万元及 17,365.82 万元，占
总负债的比例分别为 25.31%、28.45% 、31.17%及 27.27%。从借款性质上看，公司
短期借款的主要构成部分为应收账款质押借款，其余为应收账款保理借款、信用借
款、抵押借款及其他借款。
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
信用借款 - 447.53 50.27 343.82
抵押借款 - - - 2,258.52
质押借款 10,733.91 14,509.11 13,195.75 12,711.19
71
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
保理借款 6,631.90 7,465.76 6,661.52 2,725.29
其他借款 - 61.86 76.43 80.44
合计 17,365.82 22,484.27 19,983.97 18,119.26
（2）应付账款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 应付账款
金额分别为 13,064.00 万元、11,459.27 万元、15,584.85 万元及 15,507.31 万元，占
总负债的比例分别为 18.25%、16.32%、21.61%及 24.35%。应付账款主要核算公司
对主要供应商的应付采购款。
（3）一年内到期的非流动负债
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardne 一年内到期
的非流动负债金额分别为 1,480.88 万元、7,945.79 万元、6,833.83 万元及 5,312.12
万元，占总负债的比例分别为 2.07%、11.31% 、9.48%及 8.34%。一年内到期的非
流动负债主要核算 Gardner 长期借款、应付融资租赁款、应付债券的一年内到期部
分及于 2017 年 3 月偿还的 BECAP Gardner 1 Limited 股东借款。
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一年内到期的：
长期借款 3,194.59 3,190.99 3,309.09 253.02
应付债券 - - 3,035.21 -
长期应付款 2,117.53 1,983.24 1,601.49 1,227.86
其他非流动负债 - 1,659.61 - -
合计 5,312.12 6,833.83 7,945.79 1,480.88
（4）长期借款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 长期借款
金额分别为 6,607.35 万元、9,933.03 万元、6,908.37 万元及 5,498.80 万元，占总负
债的比例分别为 9.23%、14.14% 、9.58%及 8.63%。公司长期借款的主要构成部分
为抵押及质押借款，包括英镑、欧元、美元等各币种借款。
72
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
抵押借款 4,631.45 5,218.15 6,588.85 3,143.32
质押借款 4,061.93 4,802.87 6,638.14 3,616.93
其他借款 - 78.34 15.13 100.13
减：一年内到期的
3,194.59 3,190.99 3,309.09 253.02
长期借款
合计 5,498.80 6,908.37 9,933.03 6,607.35
（5）长期应付款
Gardner 长期应付款主要核算应付融资租赁款，截至 2014 年末、2015 年末、
2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 长期应付款金额分别为 3,718.82 万元、3,613.26
万元、4,111.67 万元及 4,764.48 万元，占总负债的比例分别为 5.20%、5.14% 、5.70%
及 7.48%。公司的融资租赁资产主要集中在 Gardner Mazères 及 Gardner Hull，剔除汇
率波动影响，2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 应付融资租赁款金额有所上升，
主要是由于公司加大了融资租赁规模，融资租入固定资产不断增加导致。
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付融资租赁款 6,882.02 6,094.90 5,214.75 4,946.68
减：一年内到期的
2,117.53 1,983.24 1,601.49 1,227.86
长期应付款
合计 4,764.48 4,111.67 3,613.26 3,718.82
2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末后需支付的最低融资租
赁付款额如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 年以内 (含 1 年) 2,277.26 1,998.10 1,748.17 1,417.88
1 年以上 2 年以内
2,585.56 2,209.23 1,828.12 1,740.37
(含 2 年)
2 年以上 3 年以内
1,359.35 1,413.77 1,180.96 1,200.49
(含 3 年)
3 年以上 1,120.42 915.29 884.51 1,145.42
小计 7,342.60 6,536.39 5,641.76 5,504.16
73
陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
减：未确认融资费用 460.58 441.49 427.00 557.48
合计 6,882.02 6,094.90 5,214.75 4,946.68
（6）其他非流动负债
截至 2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 其他非流
动负债金额分别为 8,188.82 万元、5,943.12 万元、3,875.12 万元及 3,624.72 万元，
占总负债的比例分别为 11.44%、8.46% 、5.37%及 5.69%。
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股东借款 - 1,659.61 1,547.53 3,142.12
减：一年内到期的股东
- -1,659.61 - -
借款
小计 - - 1,547.53 3,142.12
长期预收款 4,273.49 4,512.61 5,066.45 5,286.07
减：一年内到期的部分 -648.77 -637.50 -670.86 -239.37
小计 3,624.72 3,875.12 4,395.59 5,046.70
合计 3,624.72 3,875.12 5,943.12 8,188.82
其他非流动负债主要核算 Gardner 向 BECAP 1 的股东借款以及与的销售相关的
长期预收款。报告期内，部分股东借款转换为了流通债券，同时 Gardner 偿还了部
分到期借款，截至 2016 年末，股东借款余额全部为一年内到期部分，进而导致
Gardner 其他非流动负债余额不断下降。
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,631.52 -27,929.16 -25,095.69 -9,900.96
息税折旧摊销前利润 43,654.52 23,677.73 17,483.35 11,968.74
流动比率 1.21 1.05 1.02 1.00
速动比率 0.90 0.79 0.74 0.65
资产负债率 56.70% 65.56% 68.22% 78.27%
现金流量利息保障倍数 -30.77 -26.55 -12.03 -3.28
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
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4、现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧摊销费用
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，募投项目标的公司的经营
活动产生的现金流量净额分别为-9,900.96 万元、-25,095.69 万元、-27,929.16 万元及
-15,631.52 万元，报告期内公司经营活动净现金流量持续为负，主要是由于公司利
用部分经营活动产生的应收账款在金融机构进行保理融资，相关金融机构向 Gardner
放款后直接向 Gardner 的客户收取应收账款。故该保理业务从形式上并未造成
Gardner 经营活动现金流入，但从实质上公司由主营业务引发的现金流量并未因此
受到影响，公司的货币资金水平及偿债能力亦未见恶化。
报告期内，募投项目标的公司的流动比率、速动比率呈上升趋势，主要由于
Gardner 应收账款上涨较快所致。报告期内，Gardner 的资产负债率呈下降趋势，主
要系 Gardner 发展注重内生增长，在资产规模不断上升的同时，并未大幅提升财务
杠杆加之偿还了前期股东借款，并在收购时点清偿了部分负债，使得公司的负债规
模得到了较好的控制，长期偿债能力增强。
（2）运营能力指标分析
募投项目标的公司报告期内主要运营能力指标如下表所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率
2.02 3.77 3.98 4.94
（次）
存货周转率（次） 3.44 6.40 6.16 5.95
注：
1、应收账款周转率=营业收入/期末应收账款；
2、存货周转率=营业成本/期末存货
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，募投项目标的公司应收账
款周转率分别为 4.94 次/年、3.98 次/年、3.77 次/年及 2.02 次/年，虽由于个别年底
订单应收款在年末前尚未回款，导致应收账款周转率略有降低，但基本保持在合理
范围。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，募投项目标的公司存货
周转率分别为 5.95 次/年、6.16 次/年、6.40 次/年及 3.44 次/年，提升较快，主要原
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因在于公司提高存货流动性的措施不断落实，总体而言，募投项目标的公司报告期
内营运能力指标较为稳定，维持正常周转水平。
（八）标的公司盈利能力分析
Gardner 最近三年一期的利润表情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 67,092.52 127,640.47 115,248.45 117,558.03
减：营业成本 51,700.46 94,317.54 87,282.73 89,606.31
税金及附加 473.42 1,225.08 1,063.29 1,083.07
销售费用 1,423.08 2,720.25 2,303.32 2,847.39
管理费用 6,735.45 13,942.97 12,405.89 13,706.35
财务（净收益）/费用 529.81 -219.83 2,379.92 4,325.80
资产减值损失/（转回） -430.88 404.34 -286.79 -200.49
加：公允价值变动收益/（损
- - 572.62 -787.39
失）
营业利润 6,661.17 15,250.12 10,672.70 5,402.21
加：营业外收入 160.87 1,512.23 1,007.91 112.96
（其中：非流动资产处置利
117.60 329.44 39.92 105.35
得）
减：营业外支出 145.61 137.48 1,207.18 1,566.96
（其中：非流动资产处置损
- - - -
失）
利润总额 6,676.44 16,624.87 10,473.43 3,948.21
减：所得税费用 1,828.84 4,564.13 -2,902.20 -3,282.13
净利润 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34
归属于母公司股东的净利
4,847.59 12,001.76 13,316.87 7,256.64
润
少数股东损益 - 58.98 58.75 -26.30
其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
益的其他综合收益
1.重新计量退休计划负债
- -86.22 -104.56 -116.58
的变动
2.外币财务报表折算差额 804.41 -3,379.11 219.15 -1,566.97
（二）以后将重分类进损益
的其他综合收益
1.现金流量套期损益的有
3,562.20 -3,275.12 -217.60 -
效部分
2.外币财务报表折算差额 1,482.14 2,080.00 -459.48 -12.96
综合收益总额 10,696.34 7,400.30 12,813.15 5,533.83
归属于母公司所有者的综 10,696.34 7,336.83 12,754.83 5,553.32
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合收益总额
归属于少数股东的综合收
- 63.46 58.31 -19.49
益总额
1、营业收入分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 营业收入分别为
117,558.03 万元、115,248.45 万元、127,640.47 万元及 67,092.52 万元。世界大型飞
机制造厂商近年来的竞争日益加剧，纷纷加大航空市场热门机型的生产，也带动了
相关配件供应商的主营业务，得益于上述下游市场发展格局，报告期内，Gardner
以本币核算的营业收入呈现上升趋势，其中：2015 年度营业收入较 2014 年度上升
约 24.77%，2016 年度营业收入较 2015 年度上升约 18.20%，由于报告期内英镑兑人
民币平均汇率走低，导致折算后的营业收入上升趋势并不明显，保持相对稳定的水
平。
（1）公司按产品类型划分收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
产品类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
商用飞机（飞行
57,142.46 85.17% 106,378.21 83.34% 90,982.21 78.94% 92,543.14 78.72%
器）零部件
其他航空飞行器
零部件（直升机、
8,891.52 13.25% 19,484.34 15.27% 21,684.82 18.82% 22,672.13 19.29%
小型私人飞机、
发动机、工具）
其他（汽车、石
1,058.54 1.58% 1,777.92 1.39% 2,581.41 2.24% 2,342.76 1.99%
油设备等）
合计 67,092.52 100.00% 127,640.47 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 营业收入分别有
78.72%、78.94%、83.34%及 85.17%来自商用飞机机体配件销售，此类收入对应的客
户主要为大型飞机制造公司，是公司营业收入的最重要来源，其他营业收入主要来
自于其他飞行器（直升机、小型私人飞机、发动机）配件及工具作业及其他产品销
售。
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（2）公司按销售地区划分收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
销售地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
英国 28,227.01 42.07% 49,128.69 38.49% 45,540.24 39.51% 48,208.50 41.01%
法国 28,113.06 41.90% 47,943.57 37.56% 38,931.84 33.78% 38,207.45 32.50%
德国 8,023.52 11.96% 21,679.19 16.98% 20,803.02 18.05% 19,609.00 16.68%
波兰 1,003.28 1.50% 1,255.84 0.98% 2,025.85 1.76% 2,476.70 2.11%
北美 1,453.78 2.17% 5,572.47 4.37% 5,965.91 5.18% 7,071.60 6.02%
其他 271.86 0.41% 2,060.71 1.61% 1,981.58 1.72% 1,984.78 1.69%
合计 67,092.52 100.00% 127,640.47 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
由于公司的主要客户为大型飞机制造商，且集中在欧洲发达国家，故公司的销
售的区域性特点较为明显，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，
Gardner 英国、法国和德国三地的营业收入分别合计约 90.19%、91.34%、93.04%及
95.93%，其余销售来自于波兰、北美及世界其他国家和地区。
2、营业成本与毛利率分析
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
1-6 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
营业收入 67,092.52 127,640.47 115,248.45 117,558.03
营业成本 51,700.46 94,317.54 87,282.73 89,606.31
毛利 15,392.06 33,322.93 27,965.72 27,951.72
综合毛利率 22.94% 26.11% 24.27% 23.78%
报告期内，募投项目标的公司主要营业成本来自对原材料的采购和直接人工等
成本，特别是原材料的采购成本对公司营业成本具有较为明显的影响。2014 年度、
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，募投项目标的公司营业成本分别为 89,606.31
万元、87,282.73 万元、94,317.54 万元及 51,700.46 万元，与收入变化趋势基本保持
一致，但低于收入增速。报告期内，Gardner 毛利分别为 27,951.72 万元、27,965.72
万元、33,322.93 万元及 15,392.06 万元，综合毛利率分别为 23.78%、24.27%、26.11%
及 22.94%。
报告期内，公司 2014-2016 年度毛利率上升主要得益于以下因素：（1）产品销
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售结构调整：近年来公司提升了相对高毛利配件的生产比重，同时增加了非标准化
的定制配件生产数量，推升了公司的毛利水平；（2）战略性采购：Gardner 在近年
加大了战略性的集中采购方式力度，以逐步降低从前的分散性采购所带来的成本不
可控因素，使得公司的原材料采购成本进一步降低，从而使得公司的盈利边际进一
步增强。
2017 年 1-6 月，公司毛利率水平有所下降主要是由于：（1）2017 年空客公司根
据下游市场变化，调低了部分机型的制造计划，导致相关机型零部件订单数量减少
或推迟；（2）同时空客公司方面将 A350 座舱及机体的部分合同由其他供应商转移
至 Gardner 的速度低于预期，导致向印度、波兰等低成本中心转移成本的进度减慢；
（3）Gardner 的营业成本中除原材料及分包成本外存在固定成本；（4）收购完成后
Gardner 亚太地区战略重心逐渐向中国转移，并计划在中国建厂，从而进一步减缓
了向印度低成本中心转移的进度，而国内建厂完成前，低成本难以在短期内释放，
综合使得公司的营业成本增长幅度略大于营业收入，进而拉低了 2017 年 1-6 月的
综合毛利率水平。
公司毛利按产品类型分类情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
产品类型 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利 毛利 毛利
率 占比 率 占比 率 占比 率 占比
商用飞机
12,578.51 22.01% 81.72% 28,364.97 26.66% 85.12% 23,364.65 25.68% 83.55% 23,582.33 25.48% 84.37%
机体配件
其他飞行
器（直升
机、小型私
人飞机、发 2,607.48 29.33% 16.94% 4,686.45 24.05% 14.06% 4,273.01 19.71% 15.28% 3,910.97 17.25% 13.99%
动机、）配
件及工具
作业
其他 206.06 19.47% 1.34% 271.51 15.27% 0.81% 328.06 12.71% 1.17% 458.42 19.57% 1.64%
合计 15,392.06 22.94% 100.00% 33,322.93 26.11% 100.00% 27,965.72 24.27% 100.00% 27,951.72 23.78% 100.00%
报告期内，Gardner 商用飞机机体配件的毛利率水平较高，分别达到 25.48%、
25.68%、26.66%及 22.01%，同时由于除商用飞机机体配件外的其他产品的标准化程
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度略低，故其他飞行器（直升机、小型私人飞机、发动机、）配件及工具作业及其
他产品毛利率波动较商用飞机机体配件销售略大。
商用飞机机体配件销售作为公司主营业务中的最重要部分，在报告期内，分别
贡献了公司毛利总额的 84.37%、83.55%、85.12%及 81.72%，是公司毛利的最主要
来源，凸显了 Gardner 的在商用机体配件领域的核心竞争力以及专注的主业经营能
力。
3、期间费用分析
（1）销售费用
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
1-6 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
工资 363.08 756.00 680.44 636.17
运输费 852.57 1,577.27 1,283.30 1,734.56
福利费 38.95 78.44 85.04 51.47
养老保险金 15.75 31.02 26.95 28.58
展会费 107.52 164.80 168.06 165.83
招待费 2.20 32.46 6.53 64.81
其他 43.02 80.26 53.01 165.96
合计 1,423.08 2,720.25 2,303.32 2,847.39
由航空配件行业的特点决定，Gardner 的销售客户相对集中，且多数已与公司保
持了多年的良好合作关系，故基本不需要大规模的特殊营销支出，公司销售费用基
本保持稳定。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 销售费
用分别为 2,847.39 万元、2,303.32 万元、2,720.25 万元及 1,423.08 万元，占当期营
业收入的比重分别为 2.42%、2.00%、2.13%及 2.12%， Gardner 销售费用主要核算
运费及包装费、销售人员工资、展会费用以及其他与产品销售的相关费用。
（2）管理费用
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
1-6 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
职工薪酬 3,644.69 8,690.60 8,311.36 9,476.74
咨询费 1,615.09 2,506.74 1,789.59 1,990.14
80
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差旅费 393.12 722.18 652.24 542.62
折旧摊销 455.19 703.78 243.62 327.11
办公费 285.32 573.23 613.58 537.61
汽车费用 133.83 310.97 271.77 434.81
通讯费 91.60 270.40 377.93 289.51
保险费 69.26 121.65 103.37 107.81
股份支付 47.34 43.42 42.43 -
合计 6,735.44 13,942.97 12,405.89 13,706.35
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 管理费用分别为
13,706.35 万元、12,405.89 万元、13,942.97 万元及 6,735.45 万元。占当期营业收入
的比重分别为 11.66%、10.76%、10.92%及 10.04%，Gardner 管理费用主要核算管理
人员及其他行政人员工资、专业机构服务费、办公费用、差旅费等管理相关费用。
（3）财务（净收益）/费用
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
1-6 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
贷款及应付款项的利息支出 508.00 1,052.02 2,086.46 3,017.80
净汇兑（收益）/亏损 -138.87 -1,552.78 102.93 1,139.61
其他 160.69 280.93 190.53 168.39
合计 529.81 -219.83 2,379.92 4,325.80
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 财务费用分别为
4,325.80 万元、2,379.92 万元、-219.83 万元及 529.81 万元。报告期内，公司财务费
用呈现下降趋势，主要是由于 Gardner 自 2014 年度以来逐步调整致债务结构，逐渐
偿付高息的股东借款，并以相对低息的银行借款、资产支持性借款等方式维持公司
的负债规模导致公司的财务费用大幅下降；此外，公司仍有部分外币结算业务未采
用远期外汇合约进行覆盖，报告期内，英镑兑美元汇率呈现下跌趋势，尤其在 2016
年度 6 月份以后，受到英国脱欧影响，外汇市场英镑出现断崖时下跌，导致 2016
年度 Gardner 的部分业务实现了大幅的汇兑收益，进而进一步大幅降低了公司的财
务费用。2017 年随着英镑汇率有所回升，公司汇兑收益收窄，财务费用有所增加。
4、资产减值损失/（转回）
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Gardner 报告期内主要包括计提应收账款坏账准备、存货跌价准备所引起的资产
减值损失，总体金额较小，且均处于合理的范围内，对 Gardner 财务不存在重大影
响。具体情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
1-6 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
应收账款 -108.90 72.95 -183.31 -874.81
存货 -321.98 331.38 -103.48 674.32
合计 -430.88 404.34 -286.79 -200.49
公司销售客户相对集中，公司根据个别方式和组合方式对预计无法收回的应收
款评估减值损失。
如下游市场反响及订单情况不及预期，Gardner 的飞机制造商类客户，会调降其
已发布的机型预计建造率水平，同时对相关机型配件的订单进行调整，则公司会产
生部分冗余、过期或无法再次利用的存货，公司会对该部分存货计提跌价准备进而
确认减值损失。
5、非经常性损益
报告期内，Gardner 的非经常性损益主要由非流动资产处置损益、关闭下属公
司的重组费用、公司外汇远期合同产生的相关损益以及单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回产生的损益组成：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
1-6 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
非流动资产处置损益 117.60 329.44 39.92 105.35
企业重组费用，如安置职工
-19.05 499.77 -545.94 -1,312.71
的支出、整合费用等
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
- - 572.62 -787.39
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
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单独进行减值测试的应收
-108.90 -222.71 -183.31 -874.81
款项减值准备转回
其他符合非经常性损益定
-83.28 545.54 306.76 -246.64
义的损益项目
所得税影响额 21.54 -305.57 -82.74 449.65
非经常性损益净额 -72.10 846.46 107.31 -2,666.55
净利润 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34
扣非后净利润 4,919.69 11,214.28 13,268.32 9,896.89
非经常性损益净额占扣非
-1.47% 7.55% 0.81% -26.94%
后净利润的比例
2014 年度，公司由于关闭位于法国的子公司 Fibres de Berre SAS，导致重组费用
大幅度增加，非经常性损失金额较大；2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月公司
非经常性损益金额占扣非后归属于母公司股东的净利润比重较小，对公司业绩不构
成重大影响。
6、盈利能力连续性和稳定性要点分析
Gardner 最近三年及一期利润情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
1-6 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
营业收入 67,092.52 127,640.47 115,248.45 117,558.03
毛利 15,392.06 33,322.93 27,965.72 27,951.72
营业毛利率 22.94% 26.11% 24.27% 23.78%
营业利润 6,661.17 15,250.12 10,672.70 5,402.21
营业利润率 9.93% 11.95% 9.26% 4.60%
利润总额 6,676.44 16,624.87 10,473.43 3,948.21
税前利润率 9.95% 13.02% 9.09% 3.36%
净利润 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34
净利润率 7.23% 9.45% 11.61% 6.15%
扣除非经常性损益后的净
4,919.69 11,214.28 13,268.32 9,896.89
利润
扣非后净利润率 7.33% 8.79% 11.51% 8.42%
报告内，得益于公司主营业务收入的良好发展势头以及有效的成本控制能力，
2014-2016 年度，公司的毛利率水平保持稳健且逐步攀升的态势，显示了公司盈利
能力的稳定性以及连续性。2017 年 1-6 月，空客公司根据下游市场变化，调低了部
分机型的制造计划，导致相关机型零部件供应商订单数量减少或推迟，同时由于市
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场情况，空客公司方面将 A350 座舱及机体的部分合同由其他供应商转移至 Gardner
的速度低于预期，导致公司向波兰、印度等低成本中心转移成本的进度减慢，进而
拉低了 2017 年 1-6 月的综合毛利率水平。公司营业利润率水平的提升主要得益于公
司逐步归还股东借款以及汇兑收益导致的财务费用的不断降低。Gardner 净利润率
自 2016 年度起小幅下降，主要是公司可抵扣亏损减少导致的当期所得税费用转正带
来的影响。
报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润依然能够保持在相对稳定的水平。
（九）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告公告日，Gardner 股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转
让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的
条款。
（十）标的资产的评估情况
本次交易中，天健兴业评估师采用收益法和市场法对 Gardner 的股东全部权益
价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。
在评估基准日，Gardner 总资产账面价值 106,925.08 万元，负债账面价值
70,446.27 万元，净资产账面价值 36,478.81 万元。
1、收益法评估结果
持续经营假设前提下，采用收益法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为 326.22
百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑对人民币 8.2501 元），评估增值
232,655.95 万元，增值率为 637.78%。
2、市场法评估结果
采用市场法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为 273.45 百万英镑，合人民币
225,598.98 万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人
民币汇率中间价：1 英镑对人民币 8.2501 元），评估增值 189,120.17 万元，增值率为
518.44%。
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3、评估结论
本次收益法的评估结果为 269,134.76 万元，市场法的评估结果为 225,598.98 万
元。两种方法差异的主要原因是：收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准，
反映的是资产的获利能力；市场法是根据可比公司指标匡算出来的，并且可比指标
为资本市场的时点数据，未考虑市场周期性波动的影响，且未考虑被评估单位与可
比交易案例涉及之公司的业务规模差异性，数据来自 Capital IQ 公告，相关参数的
核实具有局限性。另外，考虑到本次评估目的，各方更为关注的是航天航空零部件
制造业务未来所能取得的收益。故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结论，
即 Gardner Aerospace Holdings Limited 股东全部权益价值为 269,134.76 万元。
（十一）标的资产近三年交易价格
2014 年 6 月 4 日，Gardner 公司股东 Phillip Andrew Lewis 将其全部 Gardner 公
司 636 股按照 50 万英镑的作价转让给 BECAP Gardner2 Limited。（1.2.5.8）
上述交易中，Gardner 公司 100%股权作价约为 800 万英镑，与本次交易中 Gardner
100%股权基础交易价格 3.26 亿英镑存在差异，主要原因系而本次交易为市场化的
控制权收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。
（十二）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就
Gardner 公司 100%股权出具了天兴评报字（2017）第 0122 号《陕西炼石有色资源
股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权涉及之 Gardner
股东全部权益价值项目评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的
规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，
除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
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2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值
类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际
情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的
评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
北京天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股
权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，
根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方
法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由
交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
四、本次交易协议的主要内容
（一）本次交易协议的基本情况
2017 年 4 月 11 日，公司与 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、
Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony
Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 签署《售股协议》。
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根据交易各方约定，于本次交易交割日，炼石有色通过香港全资子公司炼石投
资有限公司向 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James
Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey
Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 支付现金收购标的公司
Gardner Aerospace Holdings Limited.100%的股权。
上述协议受英国法律管辖并按照英国法律解释。根据《英国公司法律意见书》，
本次重组交易各方根据其作为其中一方的交易文件规定承担的责任在该等交易文件
经适当签署后构成对相关方合法、有效、有约束力和可执行的责任和义务。
（二）本次交易协议的具体情况
1、协议释义
简称 释义
就每位卖方而言，指附表1第2部分表中卖方姓名对应的第6栏所载数量，即该表
适当比例
中卖方姓名对应的第4栏所载金额的10%
Better BECAP Gardner 1 Limited（在根西岛注册成立，注册号为：51378）和BECAP
Capital卖 Gardner 2 Limited有限公司（在根西岛注册成立，注册号为：51399），具体详情
方 载于《售股协议》附表1第1部分
Better
Capital卖 Better Capital卖方及其子公司或控股公司
方集团
（第22款所载含义除外）星期六、星期日以及英格兰、根西岛、中国或香港的公
营业日
休日除外的任何一天
加德纳航空控股有限公司（在英格兰和威尔士注册成立，注册号为：07978111），
公司
具体详情载于《售股协议》附表2中
完成 根据本协议完成股份买卖
代价减去（1）相当于存款的金额（在根据第8.1款将美元转换为英镑后）；和（2）
完成买卖
合计适当比例的金额，所述金额（以及存款（在根据第8.1款将美元转换为英镑后））
双方代价
拟按附表1第1部分表中各自姓名对应第5栏所载金额或百分比，于完成时支付给
支付
卖方
下列款项的总额：
（1） 本集团的第三方金融债务总额（不包括资本化手续费），包括借入或筹
集的所有款项，及以透支、定期贷款和抵押贷款、承兑信用证或类似工具的方式
获得的任何其他债务（但不包括增值税和关税延期保证）；
（2） 本集团从任何卖方或其相关人士借入的贷款（包括股东债务），扣除本
债务
集团提供给任何卖方或其相关人士的任何贷款；
（3） 本集团任何融资租赁下（不包括经营性租赁）的未付清资本金额；
（4） 2010年7月21日与OSEO签订的贷款协议项下未付清的资本金额；和
（5） 上述第（1）段至第（4）段所涉借贷的应计利息（不包括资本化手续费），
在不同情况下，所述债务均指完成日期前一天营业日结束时未付清的债务（但不
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包括正常业务范围内任何结算费用、成本和银行手续费（ABL费用除外）、NRC、
外汇合约（调至市价）、税款余额、索赔、关闭拨备、应计利润）
集团 Gardner公司及其子公司（“集团公司”指任何所述公司）
任何以下事项，除了（1）经批准付款或（2）集团公司在交付完成前现金/债务通
知前根据本协议支付的现金，其中，未支付所述现金，可能导致所述现金被纳入
完成前现金/债务通知所载总额内：
（1） 任何集团公司向任何卖方或其相关人士支付的任何公开股息或分配；
（2） 集团公司与任何其他集团公司进行的所持股份相关赎回、购买股份或资
本返还；
（3） 集团公司支付或应付任何卖方或其相关人士的任何款项（包括管理费或
咨询费、奖金和利息付款）；
（4） 集团公司转移或让与任何卖方或其相关人士的任何资产，或任何卖方或
其相关人士转移或让与集团公司的任何资产，以公允市价进行的短期转移或让与
除外；
（5） 集团公司承担的、任何卖方或其相关人士享有的任何担保、赔偿或债务
（实际或或有）；
其他款项
（6） 任何卖方或其相关人士欠任何集团公司，且相关集团公司已放弃或解除
的任何款项；
（7） 除第（5）分段中“经批准付款”的定义适用的任何成本外，本协议项下
股份销售直接相关或产生的、集团公司已付、应付或应计的任何专业费用、成本
或费用；
（8） 集团公司或任何卖方提供、应允或其任何雇员或高级职员（或前雇员或
高级职员）相关的任何特惠津贴；
（9） 任何集团公司提供给任何卖方或其任何相关人士的任何贷款，股东债务
除外；
（10） 本公司或其任何子公司进行签署第（1）段至（9）段所涉事项的相关协
议；和
（11） 前述第（1）段至第（10）段（包括）所涉事项产生或与之相关的本公司
或其任何子公司的税费或任何其他收费、成本或费用相关债务
价格锁定
谅解备忘录所载日期
日
管理卖方 姓名和地址载于《售股协议》附表1第2部分的人士（以下单称为“管理卖方”）
管理卖方
根据管理保证契据第5款指定的管理卖方共同代表
代表
根据第8.3款交付的通知，需给出以下详情：
（1） 现金金额；
（2） 债务金额；
完成前现
（3） 代价；
金/债务通
（4） 所有适当金额的总和；
知
（5） 完成代价支付；
（6） 股东债务；和
（7） 交易成本
（1） 就Better Capital卖方而言，指（a）Better Capital LLP，（b）BECAP GP LP，
相关人士 （c）BECAP GP有限公司，（d）BECAP Fund LP和（e）Better Capital PCC有限
公司及其各自的董事、高级职员、股东和成员（不包括Nicholas Ian Burgess
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Sanders）；和
（2） 就任何管理卖方而言，指该管理卖方的任何关联人士
高级管理
本集团基本年薪超过75,000英镑的任何雇员
人员
截止完成日期前一天营业日，BECAP加德纳1有限公司根据日期为2012年4月23
股东债务
日的贷款协议预付加德纳亚洲控股SAS的未偿本金（和所有应计未付利息）
（1） 若本协议日期为2016年3月1日当日或之前，则指2017年4月30日或卖方选
定的较晚日期（前提条件是所述较晚日期在任何情况下不得晚于2017年5月30
SSA最后
日）；或
截止日期
（2） 若本协议日期为2016年3月1日以后，则指2017年5月16日或卖方选定的较
晚日期（前提条件是所述较晚日期在任何情况下不得晚于2017年5月30日）
卖方或任何集团公司产生的、完成前现金/债务通知所载所有本协议项下股份销售
相费用总额，在交付完成前现金/债务通知前已向集团公司开具发票，但尚未进行
交易成本 付款（包括本公司根据谅解备忘录第16款支付的、卖方应为买方支付的买方保证
保险和损失补偿保险（若有）相关的任何保费，前提条件是所述供款不得超过
200,000英镑）
2、合同主体与签订时间
2017 年 4 月 11 日，交易各方签署《售股协议》。
（1）陕西炼石有色资源股份有限公司，一家依据中国法律成立的公司
（2）炼石投资有限公司，一家依据香港法律成立的公司。
（3）交易对方：BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 均为依据
英国法律成立的公司，Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian
Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony
Ford 均为自然人。
3、购买股份和购买价款
（1）购买和出售
卖方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售，且买方应购买《售股
协议》附表 1 第 1 部分和第 2 部分表中卖方姓名对应的第 3 栏所载数量的股份，从
完成日期开始（包括）生效，确保从该日起，所有股份相关权利和利益（包括该日
后披露或支付的股息或分配）归买方所有。
买方无义务完成任何股份购买，除非所有股份销售同时完成。
（2）代价
股份代价应为 326,000,000 英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：
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（i）加上相当于任何现金的金额；
（ii）减去相当于任的金额；
（iii）减去相当于交易成本的金额，
在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
（3）保证金
根据《售股协议》第 5 款，在签署谅解备忘录前，买方应确保 50,000,000 美元
的总额已存入保证金账户，所述账户按订约方约定的《售股协议》签署之日起生效，
根据第 5 款进行处理，并根据保证金协议条款进行持有。
买方应根据《售股协议》第 10.1.5 款和保证金协议条款在完成股份买卖时向卖
方支付保证金；若买方根据《售股协议》第 9 款（重大不利事件）有效终止《售股
协议》，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若买方根据《售
股协议》第 10.2.3 款有效终止《售股协议》，则应按照买方根据保证金协议给出的指
示将保证金归还买方；若出于任何其他原因有效终止《售股协议》，则应根据保证金
协议条款向卖方支付保证金。
（4）无其他款项
所有卖方各自向买方保证，截止股份买卖完成日期，在价格锁定日和完成日期
（均包括）期间，该卖方或其任何相关人士未收到或得益于任何其他款项。
所有卖方各自承诺：（i）若在价格锁定日和完成日期（均包括）期间，其本身
或其相关人士收到任何其他款项，将立即通知买方；（ii）在炼石有色股东大会确认
其本身或其任何相关人士未收到任何其他款项之日后的第二个营业日前向买方发出
书面通知；和（iii）在收到买方向相关卖方发出的书面要求后五个营业日内，向买
方支付该卖方或其相关人士在价格锁定日和完成日期（均包括）期间收到或得益的
任何其他款项相关的金额，前提条件是所述要求：
（i）在所述时间内买方已知范围内合理详述了所述其他款项的性质；和
（ii）相关卖方在完成日期后六个月前收到。
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应在该卖方所有所述其他款项之日起至根据第 4.2 款项买方支付所述其他款项
之日（包括）期间，按任何卖方收到任何其他款项时巴克莱银行现行基本利率百分
之五以上的年利率，对该卖方收到的任何其他款项金额计算利息。
在任何情况下，《售股协议》第 4 款项下卖方的债务不得超过该卖方或其相关人
士在价格锁定日和完成日期（均包括）之间所收其他款项金额与根据《售股协议》
第 4.3 款应付利息之和。
在《售股协议》第 4 款中：（i）《售股协议》定义“其他款项”第（7）和（8）
分段所述的任何其他款项，将被视为已被卖方按其所收代价的比例接收。（ii）卖方
相关人士接收的任何其他款项应被视为已被该卖方接收。
4、过渡期间安排
在执行《售股协议》当日或以前，每位 Better Capital 卖方应向买方和炼石有色
发送一份经核准的、每位 Better Capital 卖方的董事会（或正式成立的董事会委员会）
授权 Better Capital 卖方签署《售股协议》、履行该协议项下义务，并按照该协议约
定形式编制所有文件的决议；炼石有色应向 Better Capital 卖方和管理卖方代表发送
一份经核准的、其董事会（或正式成立的董事会委员会）授权炼石有色签署《售股
协议》、履行该协议项下义务，并按照该协议约定形式编制所有文件的决议。
所有卖方各自（但并非共同，或负有连带责任地）向炼石有色和买方承诺并约
定，该期间将行使股东权利，前提条件是所述管理卖方，即本公司或其任何子公司
（具有法定或信托义务）的董事，作为董事确保：
（1）在《售股协议》签署之日至完成日期期间，本集团业务正常进行；
（2）未经买方事先书面同意，任何集团公司不得进行谅解备忘录第 6.3.1 款所
载交易；和
（3）已缴纳所有必要保费，以确保在完成前，数据库文件夹 10.1.2.1 下保险附
表中规定的本公司及子公司保险均有效。
根据谅解备忘录第 6.3.1 款，除非买方事先书面同意，各卖方：
（1）不得增加标的公司和任何附属公司的股本的分配或发行，也不得减少、赎
回或购回任何股本；
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（2）标的公司或任何附属公司不得提供或授予，针对其各自整体或部分股本的
期权，无论是否发行，并且不得签订任何分配可转化为标的公司或任何附属公司股
本的协议。
（3）集团业务将继续依照正常和通常经营方式进行，运营资金处于正常水平且
和本谅解备忘录签署前的 12 个月的运营方式一致；
（4）标的公司或任何附属公司均不得：
（i）与卖方或任何其关联方达成任何交易或安排，除非是基于公平交易条款并
发生在正常经营过程中，或修改、补充、终止、放弃任何条款和条件，或者变更任
何该交易或安排的任何条款和条件。
（ii）承担（a）任何单项超过 1,000,00 英镑或者累计超过 3,000,000 英镑的预算
资本支出或投入，或者（b）任何单项超过 100,000 英镑或者累计超过 300,000 英镑
的未预算资本支出或投入，或处理或变现任何账面净值超过 50,000 英镑的资本性资
产或任何利息；
（iii）在所有或任何资产（除了在正常经营活动产生的留置）之上创制任何财
产负担或者赎回任何现有证券；
（iv）给予任何保证、救济或其他协议以承担或承受与他人有关的财务或其他
义务（除非有关另一方集团公司的责任）；
（v）变更任何现有的借款条款或安排任何额外的借款；
（vi）增加任何基础年薪高于 75,000 英镑的董事或高级或管理雇员的报酬（包
括养老金缴款、奖金、佣金和实物利益），或者提供或同意支付给任何该人员或其依
赖者任何无缘由的付款或福利；
（vii）聘用任何新员用，给其基础年薪超过 75,000 英镑，或者解雇任何基础年
薪为或超过 75,000 英镑的员工（除有正当理由外）；
（viii）变更物业的租赁条件或处理任何租金调整或处理任何物业的任何收益；
（ix）除在正常经营过程中的债务回收且该等债务不超过 50,000 英镑外，提起、
解决或同意解决任何法律程序；
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（x）决定让接管人接管标的公司或任何附属公司或者清算标的公司或任何附属
公司；
（xi）收购或处理，或者同意收购或处理法人团体的任何收益，并购或合并法
人团队，参与任何公司重组，收购法人团体的全部或重大业务或加入任何合伙或合
资企业；
（xii）在一般会议上由其成员通过任何决议或者变更公司章程；
（xiii）宣布、做出或支付任何分红或其他分配；
（xiv）除在正常经营过程以外做出任何预付款、贷款或者钱款保证金，或者在
正常经营过程以外取消、解除或转让任何他人所欠的债务；
（xv）变更关于债务回收或向债权人还款的政策；
（xvi）出租、许可、分离、共同拥有或占有、变更任何集团公司持有或占有的
或者拟收购的物业，变更任何集团公司持有或占有的或者可能收购的物业的租赁条
款，或者达成协议或安排来为之；
（xvii）签订，修改条款，或终止任何合伙、合资或其他利益分享协议，前提
是对方终止该协议不违反本条款；
（xviii）重大修改或解除任何对集团业务重要的协议下的任何权利；
（xix）披露或同意披露给任何人员任何集团公司的技术性或保密性信息（除在
正常过程中）；
（xx）未延期或未采取任何行动以防卫或保护任何知识产权；
（xxi）达成任何协议或安排以许可、分离或共享任何知识产权；
（xxii）重大修改任何保险保单的任何条款，或者故意采取任何行为导致保险
保单无效；
（xxiii）与任何人员达成任何交易或安排，除非基于公平交易条款并按全额支
付；
（xxiv）提议任何安排、重建、合并或中止合并的策划或计划；
（xxv）变更会计基准日期；
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（xxvi）变更其审计师或对其会计实务或政策做出重大变更，除非该变更由其
审计师因普遍接受的可适用于公司开展相似性质业务的会计实务或政策的变更而推
荐，或者是因为法律的变更而推荐；
（xxvii）做出、撤回或变更任何税的选择，采取或变更任何税务会计方法、实
务或期间；
（xxviii）创制或修改任何员工认股计划，或依据该等计划授予或发行任何期权；
（xxix）采取或参与任何养老金计划（除现有的养老金计划）或修改任何其现
有的养老金计划或复审任何该计划或修改或中止对该计划的缴款，或同意、承诺或
给予任何有约束力的承诺去做上述行为（本段并未禁止集团公司代表已参加现有养
老金的员工对其缴纳标准进行任何变更）。
《售股协议》7.1 款不得适用，以限制或防止：
（1）根据本公司或任何子公司在谅解备忘录之日前，在正常业务范围内签订的
任何合同或安排，完成或履行其承诺的任何义务；相关详情已披露；
（2）根据适用法律采取任何行动；或
（3）针对《售股协议》采取任何行动。
卖方应通过其各自合理努力，确保本公司和子公司的高级职员、雇员和专业顾
问在《售股协议》签署日期和股份买卖完成日期期间，应买方要求，在收到合理的
事先书面通知后：
（1）允许在营业时间期间的适当时间买方或其授权人士获得本公司及子公司账
簿和记录；和
（2）在买方和/或其各自专业顾问合理要求时，向买方和/或其各自专业顾问（买
方承担相关成本）提供本公司和子公司相关的信息，包括（但不限于）确保卖方和
所有集团公司符合第 7 款要求所需的信息。
若买方做出选择，订约方应各自通过合理努力确保在股份买卖完成前，获得要
求从任何潜在的债务（股东债务除外）法律协议订约对方处获得的、《售股协议》项
下股份销售相关的同意或弃权（为免生疑问，股份买卖完成情况不得取决于是否获
得所述同意或弃权）。
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炼石有色应通过所有合理努力，完成中华人民共和国国家发展和改革委员会
（“NDRC”）、商务部（“MOFCOM”）和国家外汇管理局（“SAFE”）要求的《售股
协议》项下交易相关的所有申请。
5、交易先决条件
股份买卖完成情况取决于在 SSA 最后截止日期之日或之前（或订约方可能同意
的较晚日期），在正式召开的陕西炼石有色资源股份有限公司股东大会（以下简称为
“炼石有色股东大会”）上是否批准《售股协议》及该协议项下交易。
SSA 最后截止日期是指：
（1）若《售股协议》签署日期为 2016 年 3 月 1 日当日或之前，则指 2017 年 4
月 30 日或卖方选定的较晚日期（前提条件是所述较晚日期在任何情况下不得晚于
2017 年 5 月 30 日）；或
（2）若《售股协议》签署日期为 2016 年 3 月 1 日以后，则指 2017 年 5 月 16
日或卖方选定的较晚日期（前提条件是所述较晚日期在任何情况下不得晚于 2017
年 5 月 30 日）。
炼石有色应在 SSA 最后截止日期之日或之前，在合理范围内尽快通过所有合理
努力满足该条件；和满足条件后，在满足条件之日后的营业日，尽快向卖方发出满
足条件通知。
炼石有色应确保在其根据深圳交易所上市规则发出的《售股协议》或《售股协
议》项下交易相关的任何通知或公告（以下简称为“通知”）中，不包含 Better Capital
卖方集团或任何集团公司的任何信息；在未经 Better Capital 卖方事先书面批准时，
通知中不得含有 Better Capital 卖方提供的任何信息的修改或补充，不得无理拒绝或
延迟所述批准。在法律允许的范围内，炼石有色应向 Better Capital 卖方发出其拟签
发的任何草案通知相关的合理通知，并向 Better Capital 卖方提供草案通知的副本，
并考虑 Better Capital 卖方就所述通知的形式和内容给出的合理建议，前提条件在合
理可行的范围内并在收到草案通知后的两个营业日内尽快提供所述建议。
炼石有色应确保通知包括炼石有色董事会向其股东提出的、关于投票表决批准
《售股协议》项下交易决议的建议（以下简称为“炼石有色投票建议”）；和在《售
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股协议》签署日期后，在合理可行的范围内尽快将通知下发有权收到该通知的所有
人士。
若交易先决条件在 SSA 最后截止日期当日未满足，或在 SSA 最后截止日期之
日或之前不可能满足，则 Better Capital 卖方或买方可随时向其他订约方发出通知终
止《售股协议》，在这种情况下，《售股协议》第 12 款（终止）规定应适用。
6、交割安排
在股份买卖完成日期前一天营业日前：
（1）买方应指示保证金托管代理将保证金从美元兑换成英镑，并在完成兑换后
将保证金英镑金额通知卖方（扣除所有费用后）；
（2）订约方应向保证金托管代理发送草案完成通知；和
（3）卖方应向买方和保证金托管代理发送完成前现金/债务通知及现金/债务报
表。
应在 Better Capital 卖方律师办公室于股份买卖完成日期完成交易：
（1）Better Capital 卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表 4 第
1 部分所涉文件和其他项目；
（2）管理卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表 4 第 2 部分所
涉文件和其他项目；
（3）卖方应确保本公司董事会召开会议，并以约定形式正式通过本公司董事会
会议记录所载决议；和
（4）炼石有色、Better Capital 卖方和管理卖方代表应向保证金托管代理发送完
成通知；和
炼石有色和买方应确保：
（1）向 Better Capital 卖方和管理卖方代表交付《售股协议》附表 4 第 3 部分
所涉文件和其他项目；
（2）保证金托管代理根据保证金协议条款，以资金转账的方式，在该日期向
Better Capital 卖方律师参考号为 SCZP/AYC/648411 的 GBP 账户支付按英镑计的保
证金（根据《售股协议》第 8.1 款将美元兑换为英镑后），以向卖方支付保证金；
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（ 3 ） 以 资金 转 账 的方 式 ， 在该 日 期 向 Better Capital 卖 方 律师 参 考 号为
SCZP/AYC/648411 的 GBP 账户支付按英镑计的完成股份买卖代价支付，以向卖方
支付完成股份买卖代价；
（4）以资金转账的方式，在该日期将所有适当比例的总额按英镑计汇入管理托
管代理根据《售股协议》附表 6 规定和管理托管协议持有的管理托管账户；和
（5）以资金转账的方式，在该日期将相当于股东债务的金额按英镑计支付至
Better Capital 卖方律师参考号为 SCZP/AYC/648411 的 GBP 账户。
若由于任何一方（在不同情况下，以下简称为“违约方”，其他方为“守约方”）
未履行其完成义务，导致不能在完成日期完成交易，则守约方可向违约方发出书面
通知：
（1）将完成推迟至守约方选定的日期，即完成日期后 20 个营业日以内，该日
期可能晚于 SSA 最后截止日期（在这种情况下，本协议中的完成日期应理解为所述
推迟日期，且《售股协议》第 10.2 款应适用于推迟后的完成）；或
（2）尽可能继续完成交易，但在任何情况下，不得影响其《售股协议》项下权
利；或
（3）若所述违约被合理视为重大违约，且未在 10 个营业日内进行补救（若能
补救），则向违约方发出通知，说明其终止《售股协议》的打算（所述终止根据《售
股协议》第 12 款生效）。
完成股份买卖相关的所有文件和项目以及付款，应由接收者凭交付人指示持有，
直至所述进行所述完成。
7、重大不利事件
若在谅解备忘录日期至《售股协议》签署日期期间，发生任何重大不利事件，
但未在经更新的披露函中披露，并导致管理保证契据中及《售股协议》日期当日重
复做出的任何保证在截至该日期时失实，但买方和炼石有色在签署《售股协议》前
未意识到发生了所述事件，或所述事件构成重大不利事件，则买方可通过在五个营
业日内向卖方发出通知，或炼石有色意识到所述重大不利事件时（在任何情况下，
需在股份买卖完成前）可终止《售股协议》。
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8、协议终止
根据《售股协议》第 12.2 款，应即时自动终止《售股协议》，各方的权利和义
务不再生效：
（1）若 Better Capital 卖方或买方根据《售股协议》第 6.5 款（SSA 最后截止日
期）或《售股协议》第 10.2.3 款项其他方发出有效通知；
（2）若 Better Capital 卖方在炼石有色董事会在《售股协议》第 6.3 款所涉通知
递送后，再（i）根据《售股协议》第 9 款（重大不利事件）有效终止《售股协议》
或（ii）SSA 最后截止日期前（以较早者为准），未给出或修改、修订或取消炼石有
色投票建议的情况下发送有效通知终止《售股协议》；或
（3）若买方根据《售股协议》第 9 款（重大不利事件）发送有效通知。
《售股协议》终止不得影响：
（1）订约方在终止日期前应计或到期的任何权利、补救、义务或债务，包括终
止日期当日或之前存在的任何《售股协议》违约相关的损害赔偿索赔权；和
（2）《售股协议》第 12 款和存续规定下订约方权利和义务的继续存续和有效
性。
若终止《售股协议》：
（1）由买方根据《售股协议》第 10.2.3 款终止，则买方应立即（在任何情况下，
应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知；
（2）由买方根据《售股协议》第 9 款（重大不利事件）终止，则买方应立即（在
任何情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知；
（3）出于任何其他原因终止，则 Better Capital 卖方和管理卖方代表应立即（在
任何情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送卖方终止通知，
且在任何其他情况下，（i）Better Capital 卖方和管理卖方代表向买方承诺其不会向
保证金托管代理发送卖方终止通知，及（ii）买方向 Better Capital 卖方和管理卖方
代表承诺，其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知。
9、卖方保证
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各 Better Capital 卖方就其自身及按照《售股协议》要出售的股份分别（非共同
或者共同且分别）向买方保证，截至《售股协议》签署之日各 Better Capital 保证均
是真实且准确的。
各管理卖方就其自身及按照《售股协议》要出售的股份分别（不是共同或者共
同且分别）向买方保证，截至《售股协议》签署之日各所有权及能力保证均是真实
且准确的。
各卖方应确保，并分别向买方保证，根据当时的事实和情况，其提供的卖方保
证在股份买卖完成时是真实准确的，且就此而言卖方保证应在完成时被视为重复，
犹如卖方保证中明示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换。
卖方保证无论如何不得在股份买卖完成之前终止或受影响。
卖方保证是单独、独立的，不受《售股协议》任何其他条款或任何其他卖方保
证的参考或推断限制或约束。
违反《售股协议》第 4.1 条产生的索赔除外（《售股协议》第 4.4 条适用），各卖
方在《售股协议》下承担的索赔责任仅限于各自收到的对价金额。
除了在欺诈情况下，各卖方与买方约定，若因违背《售股协议》遭受任何索赔，
不得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意《售股协议》任何条款或授权披露
函或经更新的披露函中任何陈述之前所信赖的任何集团公司的任何董事、高级职员
或员工提出索赔，但《售股协议》第 13.7 条不阻止或限制供应商对其他供应商提起
索赔。任何此类董事、高级职员或员工可按照《1999 年合同法》（第三方权利）执
行《售股协议》第 13.7 条中的条款，但先决条件是，此类第三方（1）应获得买方
的事先书面同意且（2）无权转让其在《售股协议》第 13.7 条下的权利。
10、卖方受到的限制
各 Better Capital 卖方与买方（作为 Better Capital 卖方集团各成员在完成日期之
后的代理人和受托人）约定，除非经买方事先书面同意，否则在完成日期起 18 个月
内：
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（1）不得（且不会使或支持他人或同意他人）招揽或试图怂恿任何高级管理人
员离开任何集团公司，引诱该人士离职或辞职（无论此类人士是否因从此类公司离
职而违背其劳动或聘用合同）；及
（2）就授予投资人行使批准权的业务而言，如果此类业务申请招募或吸引上述
《售股协议》第 14.1.1 条所述的高级管理人员，则行使此类批准权否决任何此类建
议招募或吸引。
11、买方保证和炼石有色保证
买方向卖方保证，截至《售股协议》签署日，各买方保证是真实、准确的。
买方向卖方保证，根据当时的事实和情况，买方保证在股份买卖完成时是真实
准确的，且就此而言买方保证应在完成时被视为重复，犹如买方保证中明示或暗示
的《售股协议》日期均根据完成日期替换。
炼石有色向卖方保证，截至《售股协议》签署日，所有炼石有色保证均是真实、
准确的。
炼石有色向卖方保证，根据当时的事实和情况，炼石有色保证在完成时是真实
准确的，且就此而言炼石有色保证应在完成时被视为重复炼石有色保证中明示或暗
示的《售股协议》日期均根据完成日期替换。
买方保证和炼石有色保证无论如何不得在股份买卖完成之前终止或受影响。
买方保证和炼石有色保证是分开独立的，不受《售股协议》任何其他规定或任
何其他买方保证或炼石有色保证条款限制或约束。
除了在欺诈情况下，买方和炼石有色均与卖方约定，若因违背《售股协议》遭
受任何索赔，不得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意《售股协议》任何条
款之前所信赖的任何集团公司或卖方的任何董事、高级职员或员工（就这一点而言，
管理卖方除外）提出索赔。任何此类董事、高级职员或员工可按照《1999 年合同法》
（第三方权利）执行《售股协议》第 15.7 条中的条款，但先决条件是，此类第三方
（1）应获得 Better Capital 卖方和管理卖方代表的事先书面同意且（2）无权转让其
在《售股协议》第 15.7 条下的权利。
12、卖方解除
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各卖方确认，不会在完成之后对本公司、任何子公司和/或各自的任何股东、董
事、高级职员或员工（不包括经批准付款）提出任何索赔或提起诉讼（不论是违约、
因其产生离职补偿或资金损失补偿或任何其他情况下），及没有未完成的、此类人士
负有或可能负有任何义务的此类协议或契约。《售股协议》第 16.1 条不适用于（1）
在任何集团公司所开展的任何行为完成之后，及（2）卖方作为任何集团公司董事、
高级职员或员工产生的任何金额、责任、索赔或诉讼权利。
尽管有《售股协议》第 16.1 条的规定，若存在或可能存在《售股协议》第 16.1
条中提到的任何索赔、诉讼权利或义务，各卖方不可撤销地且无条件地放弃所述索
赔、诉讼权利或义务，并同意免除和解除公司、子公司及各自的股东、董事、高级
职员和员工对此类索赔、诉讼权利或义务承担的任何责任，并予以补偿。
公司、子公司以及公司或子公司的任何股东、董事、高级官员或员工可按照《1999
年合同法》（第三方权利）执行《售股协议》第 16.1 条和第 16.2 条的条款，但前提
条件是此类第三方应征得买方的事先书面同意。
13、法律适用
《售股协议》受英国法律管辖并按照英国法律解释。因《售股协议》（包括其构
成）产生的或与之相关的非合同义务（若有）也受英国法律管辖。
订约方只将《售股协议》或按照《售股协议》需签订的文件（包括其构成）产
生的或与之相关的索赔、纠纷或事项（合同性的或非合同性的）交由英格兰和威尔
士法院专属管辖。
五、可行性分析结论
为实现长期健康发展，近年来炼石有色以符合国家战略需求为导向，抓住国内
航空业发展的契机，积极延伸公司产业链条，增强公司的抗风险能力。随着公司近
几年陆续新建项目投资的逐步实施，公司将建立起了涵盖稀贵金属的开采提炼、高
温合金冶炼、航空发动机和汽轮机高温叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、
无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
但同国际顶尖企业相比，我国航空制造行业正处于初级阶段，虽近年来发展速
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度较快，但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍是一
项长期、艰巨的任务，但在可预见的未来，行业即将迎来发展的成长期，发展前景
广阔。为加速自身航空制造业务发展，实现弯道超车，公司积极需求相关并购发展
机会。
加德纳航空业务开展情况良好，盈利能力稳定。通过非公开发行股票募集资金
用于收购该公司，可以充分利用上市公司有色金属资源的优势及成都航宇高温合金
材料的加工能力优势，有效发挥加德纳航空高端制造业与公司原有产业间的协同效
应，逐步确立全产业链航空制造企业的新定位，进一步提升航空相关制造业务的发
展水平和完善公司航空业务板块业务布局，增强公司的可持续发展和盈利能力。
综上所述，通过本次非公开发行股票募集资金用于收购 Gardner，上市公司可
以较好的提升公司资产规模、盈利能力，增强公司的持续经营能力，实现股东利益
最大化。本次收购加德纳航空符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现
行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十日
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