炼石有色：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导工作报告书2018-04-03
中信建投证券股份有限公司
关于陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一八年四月
1
目 录
释 义 ................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付或过户情况 ....................................................................... 5
（一）关于本次交易情况概述.................................................................... 5
（二）本次交易标的资产交割进展及交易对价支付情况........................ 6
（三）独立财务顾问核查意见.................................................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 8
（一）各方承诺及履行情况........................................................................ 8
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................... 8
三、盈利预测的实现情况 ................................................................................. 13
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展情况 ..................................... 13
（一）公司业务基本情况.......................................................................... 13
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................. 14
五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 14
（一）持续督导期内公司治理结构与运行情况...................................... 14
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................. 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 15
2
释 义
在本持续督导工作报告书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
简称 释义
炼石有色、上市公司、 指
陕西炼石有色资源股份有限公司
公司
Gardner 、 Gardner 公 指 Gardner Aerospace Holdings Limited
司、标的公司、加德纳
指 BECAP Gardner 1 Limited 、 BECAP Gardner 2
Limited 、 Nicholas James Guttridge 、Kenneth Ian
交易对方、卖方 Worth 、Nicholas Ian Burgess Sanders 、 Anthony
Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat和Laurence
Tony Ford
香港炼石 指 炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立
的全资子公司
指 炼石有色、香港炼石与Better Capital股东（BECAP
Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited）及
管理层股东签署 的《关于收购加德纳航空控股有
《售股协议》 限公司全部已发行股本的 售股协议》（Share Sale
Agreement relating to the acquisition of the entire
issued share capital of Gardner Aerospace Holdings
Limited）
谅解备忘录 指 上市公司、香港炼石、交易对方和标的公司之间于
2016年11月签署的谅解备忘录
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
评估机构/天健兴业/天 指 北京天健兴业资产评估有限公司
健兴业评估
3
指 Herbert Smith Freehills LLP，一间有资格就英格兰
HSF律师
和威尔士法律法规出具法律意见的律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》
管理委员会令第109号）
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第26号》
第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购Gardner
Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报
《评估报告》 指 告》（天 兴评报字（2017）第0122号）
《交割法律意见书》 指 HSF律师出具的交割法律意见书
4
一、交易资产的交付或过户情况
（一）关于本次交易情况概述
炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支付现金收购 BECAP
Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth
Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl
Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner Aerospace Holdings
Limited 100%的股权。
本次交易为全现金收购，资金来源为炼石有色通过成都银行向成都双流兴城
建设投资有限公司借款和香港炼石向 Star Space Investment LP 基金借款筹集的
资金，具体如下：
1、炼石有色通过成都银行向成都双流兴城建设投资有限公司借款，借款金
额为 18 亿元人民币，期限不超过 12 个月（可协商展期），借款利率为 6.37%/
年（固定利率），可提前偿还。
2、香港炼石向 Star Space Investment LP 借款 1.6 亿美元，贷款期限自提款
日起算至 2018 年 4 月 30 日（可协商延长贷款期限），年息 8%，可提前偿还。
炼石有色第八届董事第十七次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通
过 了非公开发行股票预案，公司拟非公开发行股票，募集资金总额预计不超过
279,336.36 万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购 Gardner 公
司 100%股权，实际募集资金净额低于项目需要量的部分，将由公司通过自有资
金、 银行贷款或其他途径解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实
际需要 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。 炼石有色非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大
资产购买交易 不以非公开发行核准为生效条件。
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业
对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购
5
Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）
第 0122 号）。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论，
并参考了市场法的估值结果。标的公司截至评估基准日（即 2016 年 10 月 31 日）
股东全部权益估值为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑
兑人民币 8.25 元）。
（二）本次交易标的资产交割进展及交易对价支付情况
1、交割条件的满足
根据《交割法律意见书》，炼石有色于 2017 年 5 月 4 日向卖方即交易对方
发出通知，确认《售股协议》第 6 条约定的条件已全部达成。 根据《交割法律
意见书》，HSF 律师认为，《售股协议》第 6 条约定的条件已全部达成，各方在
《售股协议》第 11 条项下规定的交割义务已构成对协议各方 合法、有效、有约
束力和可执行的义务。
2、交易价款的支付
依据《售股协议》交易对价调整机制，2017 年 6 月 9 日，炼石有色、香港
炼石及交易对方签署了关于《售股协议》的《补充函》，同意如果在 2017 年 6
月 15 日 当日或之前实施交割，则交易对价总额为 299,807,000 英镑。
根据《交割法律意见书》，截至 2017 年 6 月 12 日（英国时间），香港炼石
通 过 HSF 律师向交易对方支付了全部的交易对价，其中 4,171,879.50 英镑支付
至管理 层托管账户，295,635,120.50 英镑支付至 Better Capital 卖方律师的英镑账
户。因此，香港炼石在《售股协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕。
3、Gardner 公司股权变更
根据《交割法律意见书》，2017 年 6 月 12 日（英国时间），交易对方向
HSF 律师（代表香港炼石）递交了股票转让表格、已签发的原股票证书、丢失股
票证 书的保证函、授权书等文件。HSF 律师认为，在递交前述文件后，Gardner
公司 股票的实益所有权人已由交易对方转移至香港炼石，并由炼石有色间接全
6
部持有，交割构成了《售股协议》项下合法且可强制执行的 Gardner 公司股票的
买卖交易。
根据《交割法律意见书》，2017 年 6 月 12 日，Gardner 公司通过了股东会
书面 决议，同意：
（1）每股面值 0.0000001 英镑的 31,000,000 股优先股合并为每股面值 0.10
英镑 的 31 股优先股；
（2）每股面值 0.01 英镑的 350 股 D 类普通股合并为每股面值 0.10 英镑的
35 股 D 类普通股；
（3）以下股票被重分类为每股面值 0.10 英镑的普通股：1）每股面值 0.10
英 镑的 31 股优先股；2）每股面值 0.10 英镑的 8,150 股 A 类普通股；3）每股
面值 0.10 英镑的 1,060 股 B 类普通股；4）每股面值 0.10 英镑的 350 股 C 类普
通股；5）每股面 值 0.10 英镑的 35 股 D 类普通股；6）每股面值 0.10 英镑的 510
股 E 类普通股。
4、担保的解除
根据《交割法律意见书》，BECAP Gardner 1 Limited 和 GGL、Gardner Burnley、
Gardner Hull、Gardner Basildon、Gardner Broughton、Gardner Derby、Gardner
Nuneaton、Gardner BTC 于 2017 年 6 月 12 日签署解除契据，据此下述以 BECAP
Gardner 1 Limited 作为受益人的担保均已解除：
担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况
GGL
Gardner Nuneaton 在所有当前和未来资产 和
复合担保及 债券 Gardner Derby 财产上设置的固定和 浮动
2010 年
被 担 保 人 ： BECAP Gardner Basildon 抵押，其中包括商 誉、账面
7月23日
Gardner 1 Limited Gardner Burnley 债务、未缴股本、 建筑物、
Gardner Hull Gardner 设施、厂房和设 备等。
Broughton
承认契约（对 复合担 在所有当前和未来资产 和
保及债券）被 担 保 财产上设置的固定和 浮动
Gardner BTC 2011 年
人 ： BECAP 抵押，其中包括商 誉、账面
4月15日
Gardner 1 Limited 债务、未缴股本、 建筑物、
7
设施、厂房和设
备等。
科特曼海伊路西侧的土
GGL 地和建筑物，产权编号为
Gardner Nuneaton DY145406 的伊尔克斯顿地
Gardner Derby 块，哈格尔科洛夫工厂 的一
确认契约 被 担 保
Gardner Basildon 部分，哈格尔科洛 夫 ；产
人 ： BECAP 2011 年
Gardner Burnley 权 编 号 为 LA702781 的
Gardner 1 Limited 5 月17日
Gardner Hull 巴恩斯利地 块，哈格尔科洛
Gardner Broughton 夫工厂的 一部分，哈格尔科
Gardner BTC 洛夫；产区编号为 LA708865
的巴恩斯利地块。
修订及确认契约 被
担 保 人 ： BECAP 2011 年
同上 同上
Gardner 1 Limited 11 月21 日
（担保受托人）
确认契约 被 担 保
人 ： BECAP Gardner 2012 年
同上 同上
1 Limited 7 月25日
（担保受托人）
抵 押 代 码 ： 0748
5948 0009 2014 年
同上 同上
被 担 保 人 ： BECAP 2 月26日
Gardner 1 Limited
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户
事项，本次重大资产购买已经完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息
披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一） 各方承诺及履行情况
1、交易对方的相关承诺
承诺方 承诺内容
交易对方承诺：本公司/本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司委
派董事、监事或者高级管理人员。
交易对方 交易对方承诺：本公司/本人将依照与上市公司所签署的本次交易的谅解备忘录
（MOU）履行与本次交易相关的保密义务。
交易对方承诺：根据MOU的条款，Gardner公司的股东同意将尽力督促加德纳的办公
8
人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提供其合理要求的、本次交易中涉及
Gardner公司及其子公司的信息。
Gardner公司承诺：本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司委派
董事、监事或者高级管理人员。
Gardner公司承诺：本公司将依照与上市公司所签署的本次交易的谅解备忘录（MOU）
标的公司 履行与本次交易相关的保密义务。
Gardner公司承诺：根据MOU的条款，Gardner公司的股东同意将尽力督促加德纳的办
公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提供其合理要求的、本次交易中涉
及Gardner公司及其子公司的信息。
关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺：
炼石有色承诺如下：
“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。”
全体董事、监事及高管承诺如下：
“本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
上市公司及/ 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
或全体董监 承担个别和连带的法律责任。
高的相关承 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
诺 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。”
关于无重大违法行为等事项的承诺：
全体董事、高管及监事承诺如下：
“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，不存在
《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十
六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴
责。
本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公开发行相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”
9
关于摊薄即期回报承诺函：
全体董事、高管及监事承诺如下：
“本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害上市公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等
议案。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公
司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施”
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺：
上市公司承诺如下：
“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相
关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监
会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
全体董事、高管及监事承诺如下：
“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会
作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺：
炼石有色承诺如下：
“本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上
市规则（2014年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
本次重大资产购买完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控
制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产购买不会导致本公司产生新
10
的关联交易。”
关于避免同业竞争的承诺：
炼石有色承诺如下：
“本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不会因本次重大资产购买
产生新的同业竞争。”
关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺：
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本人参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并
对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
关于避免同业竞争的承诺函：
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企
业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股、
实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会
上市公司实 或股东大会上，本人将按规定进行回避，不参与表决。
际控制人及 如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市
控股股东的 公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或
相关承诺 终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资
格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公
司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
关于规范关联交易的承诺函：
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利，
规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制的除上市公司以外
的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，
本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控股或
实际控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联
交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控股或实际控制
的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
11
权益。
如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将向上市公司作出足额的赔偿或
补偿。
上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股5%以上股东的期间内持续有效且
不可变更或撤销。”
关于保证上市公司独立性的承诺：
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的
独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本人控制的
其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职。
3、保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定。
（二）资产独立
1、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整
的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本人及其关联方在本次重大资产重组和本次非公开发行前没有、本次重大资产重
组和本次非公开发行完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使
用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，
独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。
2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其他股东利
益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
12
务。”
关于摊薄即期回报承诺函：
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公
司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施”
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺：
实际控制人及控股股东张政承诺如下：
“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相
关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监
会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重大资产购买各方
不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大按资产购买不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展情况
（一）公司业务基本情况
13
本次交易前，炼石有色具有有色金属矿采选业和航空制造业双主业。上市公
司有色金属矿采选业主要通过下属子公司炼石矿业进行；航空制造相关业务主要
通过下属子公司成都航宇、朗星无人机等进行。
本次收购标的 Gardner 是欧洲一流的航空科技企业，业务情况良好，盈利能
力稳定。通过此次并购，上市公司稀有金属资源的优势及成都航宇高温合金材料
和单晶涡轮叶片的技术优势转化的产品可以通过 Gardner 打开欧美市场，Gardner
在高端制造业的技术能力可以在上市公司的支持下开拓中国市场，扩大其全球业
务版图。
同时，Gardner 与上市公司原有产业间的协同效应，将逐步确立上市公司全
产业链航空制造企业的新定位，进一步提升航空制造相关业务的发展水平，完善
上市公司航空业务板块业务布局，增强公司的可持续发展和盈利能力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2017 年度的实际经营情况符合
年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）持续督导期内公司治理结构与运行情况
1、关于股东和股东大会
上市公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。
上市公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司 股
东大会规则》等相关法律、法规的规定。
2、关于董事和董事会
上市公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能
够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事
授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会决议均进行了及时充分的
披露。
14
3、关于监事和监事会
上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员均能
够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。监事会的召集、召开、监事
授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会决议均进行了及时充分的
披露。
4、关于上市公司高级管理人员
报告期内，上市公司高级管理人员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的
职责和义务。
5、关于上市公司与控股股东/实际控制人
本次重大资产购买完成后，上市公司与控股股东/实际控制人在人员、资产、
机构、业务、财务等方面均保持独立，上市公司具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东
大会、董事会依法做出，未发生控股股东/实际控制人占用上市公司资金和资产的
情况。
6、关于信息披露及透明度 上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露
管理制度》和深交所相关规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回
答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，
不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方已按照公布的重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
15
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有限
公司重大资产购买之持续督导工作报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
_______________ _________________
周宁 申希强
中信建投证券股份有限公司
2018 年 4 月 1 日
16
